招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海洋王”）拟向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称 “明之辉”）51%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%（以下简称 “本次交易”）。本次交易完成后，明之辉将成为海洋王的控股子公司。
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为海洋王本次发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对海洋王本次交易方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次标的公司深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“明之辉”）明之辉主要从事照明工程业务及与之相关的照明工程设计、维保业务及装饰装修工程业务。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），拟购买资产明之辉的经营业务属于“建筑业”项下的“E50 建筑装饰和其他建筑业”。
建筑装饰和其他建筑业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。经核查，本独立财务顾问认为：明之辉不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购本次交易前，海洋王主营业务为特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务。本次交易拟购买的标的明之辉明之辉主要从事照明工程业务及与之相关的照明工程设计、维保业务及装饰装修工程业务，属于照明工程行业，是海洋王的下游，对明之辉的并购属于上下游的并购。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上下游的并购。
（三）本次重大资产重组是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]109号）第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
海洋王在本次交易前，周明杰持有公司股份70.42%的股份，为上市公司控股股东。周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王73.27%的股份，为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资金并募集配套资金完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买明之辉51%的股权，
同时以询价的方式募集配套资金，故本次交易涉及发行股份。经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）中国证监会或本所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 （深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
汤 玮 邓永辉
招商证券股份有限公司
年 月 日