第十一条、第四十三条的说明
为实现公司股东利益最大化、配合公司战略发展、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。
一、根据深圳证券交易所的相关规定，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
二、根据深圳证券交易所的相关规定，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的说明》之盖章页）
海洋王照明科技股份有限公司董事会
年 月 日