金不构成重大资产重组的说明
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。董事会对本次交易是否构成重大资产重组进行了审慎分析。
据标的公司审计报告及海洋王2018年度审计报告，相关财务比例计算如下：
| 项目 | 标的公司（2018年12月31日/2018年度） | 上市公司（2018年12月31日/2018年度） | 比例 |
| 资产总额与交易额孰高 | 41,230.03 | 219,110.41 | 18.82% |
| 营业收入 | 39,815.71 | 125,319.65 | 31.77% |
| 净资产与交易额孰高 | 27,132.00 | 189,867.26 | 14.29% |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过海洋王相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的说明》之盖章页）
海洋王照明科技股份有限公司董事会
年 月 日