海洋王：公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议

海洋王照明科技股份有限公司

与

深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东

之

发行股份及支付现金购买资产协议

二〇一九年九月于深圳市

目 录

第一条 释义 ...... 4

第二条 本次交易方案 ...... 6

第三条 标的资产的支付对价 ...... 7

第四条 承诺利润及补偿安排 ...... 11

第五条 关于标的公司的应收账款的特别约定 ...... 11

第六条 人员安置及债务处理 ...... 13

第七条 过渡期的损益归属和承担 ...... 14

第八条 滚存未分配利润安排 ...... 14

第九条 本次交易的交割 ...... 14

第十条 信息披露和保密 ...... 15

第十一条 乙方的陈述、保证及承诺 ...... 16

第十二条 甲方的陈述、保证及承诺 ...... 19

第十三条 过渡期安排 ...... 19

第十四条 税费承担 ...... 21

第十五条 协议的终止、解除 ...... 21

第十六条 不可抗力 ...... 22

第十七条 违约责任 ...... 23

第十八条 适用法律和争议解决 ...... 24

第十九条 通知及送达 ...... 24

第二十条 协议生效 ...... 25

第二十一条 附则 ...... 25

海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有

限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议

甲方：海洋王照明科技股份有限公司统一社会信用代码：91440300192368087N法定代表人：周明杰住所：广东省深圳市光明区光明街道高新路1601号海洋王科技楼B栋1层

乙方（一）：朱恺身份证号：430103196609111512住所：广东省深圳市福田区梅华路181号合正园B2-1001

乙方（二）：童莉身份证号：430102197306180527住所：广东省深圳市福田区梅华路181号合正园B2-1001

乙方（三）：深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5FETR666执行事务合伙人：朱恺住所：深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园二号厂房B座1401号

（注：上述任何一方当事人单称时称为“一方”，乙方（一）至乙方（三）合称时称为“乙方”。）鉴于：

1.甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其住所为广东省深圳市光明区光明街道高新路1601号海洋王科技楼B栋1层，法定代表人为周明杰。甲方发行的人民币普通股股票已在深圳证券交易所上市，股票代码为002724，

股票简称为“海洋王”。截至本协议签署之日，甲方的总股本为7.20亿股；

2.深圳市明之辉建设工程有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，设立时间为2003年3月28日，现持有社会统一信用代码为91440300748852959M的《企业法人营业执照》。住所为深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园二号厂房B座1401号；法定代表人为朱恺；注册资本为5,118万元；

3.乙方合计持有深圳市明之辉建设工程有限公司100%股权（乙方（一）至乙方（三）分别持有其65.60%、14.40%、20.00%的股权）；

4.甲方拟向乙方非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%的股权。

为顺利实施本次交易，明确各方于本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着平等互利、公平公正的原则，经友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条 释义

1.1除本协议另有规定，下述用语在本协议中具有以下含义：

协议、本协议、购买资产协议	指	《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
各方	指	本协议的甲方、乙方
甲方、海洋王	指	海洋王照明科技股份有限公司
乙方	指	朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）
明之辉、标的公司	指	深圳市明之辉建设工程有限公司
本次交易	指	甲方向乙方非公开发行人民币普通股（A股）及支付现金购买其合法持有标的公司51%股权的行为
本次发行	指	甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股（A股）以支付交易对价的行为
标的资产、标的股权	指	乙方（一）至乙方（三）共同合法持有的标的公司51%的股权
莱盟建设	指	深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）

关联方	指	关联方包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为乙方关联法人： 1、直接或者间接地控制乙方的法人或者其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除乙方及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除乙方以外的法人或者其他组织； 4、持有乙方5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； 5、根据实质重于形式的原则认定的其他与乙方有特殊关系，可能或者已经造成乙方对其利益倾斜的法人或者其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为乙方的关联自然人： 1、直接或者间接持有乙方5％以上股份的自然人； 2、乙方的董事、监事及高级管理人员； 3、乙方关联法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本条（二）第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、根据实质重于形式的原则认定的其他与乙方有特殊关系，可能造成乙方对其利益倾斜的自然人。
《业绩承诺补偿协议》	指	《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》
A股	指	人民币普通股
定价基准日	指	确定甲方本次发行股份价格的日期，即审议本次交易的甲方第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日
生效日	指	本协议生效之日
交易基准日	指	标的资产的审计、评估基准日，即2019年4月30日
交割	指	按照本协议及本协议的补充协议（如有），就标的资产转让给甲方事项在工商登记机关办理股东工商变更登记
交割日	指	工商登记机关就标的资产转让给甲方事项完成股东工商变更登记之日
过渡期间	指	自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
股份发行日	指	海洋王本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日
净利润	指	按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据
承诺净利润	指	乙方与甲方于《业绩承诺补偿协议》中约定的三年承诺利润金额（即2019年度、2020年度、2021年度分别实现净利润

		为5,600万元、6,100万元、6,400万元。）
实现净利润	指	标的公司业绩承诺期内实现的净利润，该等净利润指标不考虑因实行股权激励构成股份支付费用对净利润指标的影响
业绩承诺期	指	2019年度、2020年度及2021年度。若2019年度未完成本次交易，则业绩承诺期顺延为交易完成后3个会计年度；如业绩承诺期顺延，则本协议相应条款对应年度同步顺延或调整
重大不利影响	指	任何可能对标的公司的经营、运营、资产、员工、债务或对标的公司发展前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响，为避免疑问，该等变化或影响通常指造成标的公司在该年度的净资产、净利润或营业收入与上年度相比下降10%以上或具有类似不利影响或效果的事件、事实、条件、变化或影响
评估机构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
税费	指

权利负担	指	依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质押、留置、担保、权利负担、财产委托、优先权、担保权益、选择权、所有权保留、收益权、信托安排、或其他任何性质的第三人权利或索赔
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

1.2在本协议中，除非另有规定：

（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；

（2）“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；

（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。

第二条 本次交易方案

2.1 购买方案

协议各方同意按本协议之约定由甲方采用发行股份及支付现金的方式向乙方购买其合计持有的标的公司51%股权。

2.2 本次交易价格及定价依据

本次交易中，标的资产的交易对价由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定，评估基准日为2019年4月30日。

根据《资产评估报告》，截至2019年4月30日，标的公司100%股权的评估值为53,249.68万元。据此，交易各方经协商确定，本次交易的交易对价为27,132.00万元（含税）。

第三条 标的资产的支付对价及支付方式

3.1 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3.2 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为乙方。

3.3 本次交易的支付方式

本次收购以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中发行股份购买资产占交易总额75%，现金支付占交易总额25%，具体情况如下表：

单位：万元、股

序号	交易对方	本次交易的明之辉股权比例	交易价格	现金对价	股份对价
					金额	股份数量
1	朱恺	25.42%	13,524.21	5,562.38	7,961.84	14,141,811
2	童莉	5.58%	2,967.79	1,220.62	1,747.16	3,103,303
3	莱盟建设	20.00%	10,640.00	-	10,640.00	18,898,756
合计		51.00%	27,132.00	6,783.00	20,349.00	36,143,870

3.4 本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司

发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.63元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价的90%。因此，按照前述规则计算，本次交易的股票发行价格为5.63元/股。除上述情况外，若甲方股票在前述董事会决议公告日至本次发行的股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3.5 甲方向乙方非公开发行新股数量按照如下方式计算：甲方向乙方非公开发行新股数量=标的资产股份支付部分的交易价格/发行价格。乙方以其所持标的资产认购甲方非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与甲方。在定价基准日至本次发行完成日期间，除前述分红情况外，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而相应调整。最终发行数量以及向乙方发行数量，以甲方股东大会批准并经证监会核准的发行数量为准。

3.6 股份锁定期安排

（1）乙方就本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起12个月内且满足本条约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），在前述的锁定期期限内，乙方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份还应符合证监会及深交所的其他规定。

（2）乙方因本次交易取得本次发行的甲方股份时，若乙方对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的甲方股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若乙方对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则其因本次发行而取得的甲方股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

乙方（一）、乙方（二）解除限售时间及解除限售比例如下：

A、如标的公司2019年度实现净利润达到2019年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%；

B、如标的公司2019年度、2020年度实现净利润总金额达到2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的60%；

C、履行完毕《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定的应由乙方

（一）、乙方（二）承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。

乙方（三）履行完毕《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定的应由乙方（三）承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。

在前述的锁定期期限内，乙方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定其他任何权利负担。

3.7 本次发行结束后，乙方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述第3.5条及第3.6条约定。

3.8 在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。

3.9 各方同意，为进行本次非公开发行，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取证监会对本次非公开发行的核准、就新增股份向证券登记结算公司办理登记等。各方应共同负责办理本次非公开发行所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次发行。

3.10 自标的资产完成交割之日起60个工作日内，甲方应负责办理如下事项以完成本次发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次发行股票登记至乙方名下的手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向深交所办理本次发行股票挂牌上市或交易手续等。自非公开发行股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。如因政府部门办理程序等非甲方或乙方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。

3.11 甲方应在发行股份募集资金到账后向乙方支付6,783.00万元现金对价（本次交易总金额的25%）。

（1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议第九条之约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议第七条的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向乙方支付本次交易的现金对价；

（2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议第九条约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议第七条的规定由审计机构出具过渡期

损益之专项审计报告之日起15个工作日内且发行结束后的2个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则依照本协议第七条的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日且在交割日后的2个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。

第四条 承诺利润及补偿安排

4.1 各方同意，本次交易的业绩补偿责任由乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）

分别按照本次交易中上述三方各自本次转让的标的公司股权比例占三方合计转让的标的公司股权比例承担。具体补偿方式及补偿顺序，各方将另行签署《业绩承诺补偿协议》进行约定。

4.2 乙方在业绩承诺期内对标的公司进行业绩承诺。甲方和乙方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《业绩承诺补偿协议》进行约定。

4.3 各方同意，甲方应当在各承诺年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数的情况，并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

4.4 乙方承诺，若业绩承诺期内标的公司累计实现净利润低于其累计承诺净利润，则其须就不足部分向甲方进行补偿，具体补偿方式，各方将另行签署《业绩承诺补偿协议》进行约定。

4.5 各方同意，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润，则超额部分的50.00%可用于奖励乙方及其管理团队，具体奖励方式，各方将另行签署《业绩承诺补偿协议》进行约定。

第五条 关于标的公司的应收账款的特别约定

5.1 乙方（一）和乙方（二）同意以其获得的部分交易对价作为标的公司业绩承诺期末应收账款收回之担保。

5.2 乙方（一）和乙方（二）同意以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的担保，即担保比例按照本次交易中乙方（一）及乙方（二）各自取得的对价占乙方（一）及乙方（二）在本次交易中共取得对价的比例确定。

5.3 甲方将对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）。

5.4 标的公司的2021年度审计报告出具后，甲方将根据应收账款期末余额及对账龄的分析结果对应收账款回收之担保金额进行计算：

应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额。

5.5 乙方（一）及乙方（二）各自优先以在本次交易中获得甲方的股份进行担保，不足部分以现金补偿。

（1）应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额/标的公司2021年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价。

乙方（一）及乙方（二）应于标的公司2021年度审计报告出具之日起10个工作日内办理完毕该等股票的股份锁定登记手续。

（2）应收账款收回之担保的股份数量不足的，由乙方（一）及乙方（二）通过现金方式予以补足，即：

应收账款收回之担保现金金额=应收账款收回之担保金额－已应收账款收回之担保的股份数量×标的公司2021年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价。

业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后，由乙方（一）及乙方（二）向甲方申请，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，甲方将应收账款收回

之担保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金全额退回予乙方（一）和乙方

（二）。

5.5 本条关于应收账款担保之约定，与本协议及《业绩承诺补偿协议》关于盈利预测补偿条款相互独立，各方按本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。

第六条 人员安置及债务处理

6.1 各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

6.2 标的公司因本次交易成为甲方的控股子公司后，届时设立董事会，董事会成员为5名、监事为1名；甲方将依据其子公司管理制度规定委派3名董事、1名监事至标的公司负责参与标的公司的运营、管理及监督工作。

6.3 本次交易完成后36个月内，乙方（一）、乙方（二）应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（即不得超过人员总数的30%）同时应与标的公司及其附属单位签订令甲方认可的聘用、不竞争及竞业限制协议，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等（上述人员名单详见本协议附件），乙方（一）、乙方（二）需在本次交易完成后在标的公司持续工作60个月。若标的公司的主要管理团队及技术团队人员变化超过30%或乙方（一）、乙方（二）在60个月内离职，则由乙方（一）、乙方（二）承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。

6.4 乙方（一）、乙方（二）在标的公司任职期间及离职后24个月内，未经甲方书面同意，不得在标的公司、甲方及其关联方以外，从事与标的公司和甲方相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务；乙方（一）、乙方（二）不得在与标的公司和甲方有竞争关系的企业或组织任职。乙方之任何一方违反本条约定，其因违反本条约定而产生的收入所得归标的公司

所有，且违约方须承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。

6.5 标的公司的主要管理团队及技术团队人员在任职期间的劳动合同及竞业禁止安排按照甲方的人力资源管理制度执行。

6.6 标的公司应按法律法规的相关规定修改公司章程。

6.7 在自标的股权交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守甲方的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。

第七条 过渡期的损益归属和承担

各方协商同意，自2019年4月30日起至标的股权交割日期间，标的公司的收益由甲方及乙方按本次交易完成后各方持有标的公司的股权比例享有。若该期间发生亏损，则由乙方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向标的公司补足亏损。具体补偿金额由甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

第八条 滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司的评估基准日之前滚存的未分配利润由标的资产交割完成后的甲方和乙方（一）、乙方（二）按对标的公司的持股比例新老股东共同享有。本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

第九条 本次交易的交割

9.1 本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。乙方应在自证监会出具核准本次交易的核准文件之日起60日内促使标的公司完成将标的资产转让给甲方，修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变

更登记手续；完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。

9.2 各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的资产的权利人。

9.4 自标的资产全部完成交割后30日内，甲方应于深交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。

9.5 甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。

第十条 信息披露和保密

10.1 本协议有关各方应当按照证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

10.2 各方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

（1）各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；

（2）本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；

（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

10.3 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

10.4 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

第十一条 乙方的陈述、保证及承诺

在标的资产交割前，乙方向甲方出具陈述、保证及承诺如下：

11.1 乙方具有并获得签订本协议所需的所有权利和批准，不会因此而使本协议的签订和履行受到阻碍。不会违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；以及其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

11.2 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。乙方保证并承诺其最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；除已披露外，其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。

11.3 乙方对于向甲方转让的股权享有完整的、无任何限制的权利，该股权没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。

11.4 标的公司为一家合法成立和有效存续有限责任公司，有关公司的设立和运营符合中国法律法规要求。

11.5 标的公司不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被注销等情形。

11.6 标的公司已根据有关法律法规规定，取得了为经营业务所必需的证照、批准、登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等证照、批准、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况。

11.7 标的公司业务经营按照《营业执照》中所规定的经营范围进行，未违反国家限制或禁止经营的法律规定。

11.8 在可预见的范围内，标的公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。

11.9 标的公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其它权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，相应的法律责任由标的公司股东按本次交易前各自的股权比例承担。

11.10 标的公司的所有财务记录都是按照有关规定正确记录的，并能够准确反映标的公司的经营行为，该记录无任何较大错误和遗漏。

11.11 除标的公司以书面形式向甲方披露的情况外，标的公司没有任何其它投资和融资安排。

11.12 标的公司财务记录上显示的所有资产为标的公司所有；乙方确认，该资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中。

11.13 除标的公司向甲方披露的情况外，标的公司对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等他项权利，不存在被冻结、查封、

扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

11.14 标的公司已经按照相关要求履行了取得该资产和权益的手续，支付了需要支付的对价及其它支出，也办理了一切必要的登记或备案等手续。

11.15 标的公司的重要生产设备、租赁办公用房、知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并在法定/约定期限内持续有效，且期限续展不存在法律障碍（如期限需续展）；该等财产权属明晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；

11.16 除标的公司向甲方披露的情况外，标的公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后出现标的公司因标的股权交割日之前违法违规行为被处罚的，由标的公司股东按本次交易前各自的股权比例承担赔偿责任。

11.17 除标的公司向甲方披露的情况外，标的公司自成立以来无其他诉讼和仲裁等，也不存在潜在的诉讼和仲裁等。

11.18 除标的公司向甲方披露的情况外，标的公司遵守有关税务法律法规规定依法缴纳税款，如有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由标的公司股东按本次交易前各自的股权比例向标的公司承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。

11.19 除标的公司向甲方披露的情况外，标的公司评估基准日账上应收款项均能收回，如有不能收回，则按相关会计准则计提坏账及进行会计处理。

11.20 除已经书面披露给甲方并经财务报表反映的债务外，标的公司没有其它需要对外承担的义务和责任。

11.21 乙方提供给甲方及其聘请中介机构有关标的公司和乙方的资料均是真实的、准确的、完整的，即没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

11.22 乙方将尽最大努力办理及协助甲方办理标的公司获得本协议生效所

需的一切批准和同意文件。

11.23 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给甲方及标的公司造成的任何直接损失和间接损失。标的公司股东之间按照标的股权交割日前所持有的标的公司股权比例承担上述赔偿责任。第十二条 甲方的陈述、保证及承诺

12.1 甲方为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任。

12.2 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

12.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12.4 甲方将尽最大努力办理及协助获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。

12.5 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议签署目的的行为。

12.6 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给乙方造成的任何损失。

第十三条 过渡期安排

13.1 乙方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间，乙方协助甲方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事

前书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为标的公司股东利益或不利于标的公司利益的修改。

（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。

（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。

（4）以任何作为或不作为方式使其资质证书或证照、许可失效。

（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。

（6）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。

（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。

（8）与任何第三方签署对标的公司或对标的公司业务的全部或重大部分进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。

（9）为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）。

（10）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的任何交易、行为。

（11）与交易对方不对等地放弃任何标的公司的权利。

13.2 过渡期内，除甲方书面同意外，如标的公司从事下列行为，乙方需在

与甲方协商一致的情况下才可进行：

（1）标的公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在50万元以上，与日常经营相关的除外；

（2）单笔金额在50万元以上的债权债务，与日常经营相关的除外；

（3）与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元、累计超过100万元，与关联法人单笔超过300万元、累计超过1,000万元）关联交易；

（4）改变会计政策、会计估计。

（5）对外担保、对外借款。

13.3 从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方内部不应与甲方以外的任何第三方就标的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

第十四条 税费承担

14.1 除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。

14.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。

第十五条 协议的终止、解除

15.1 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议之宗旨时，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。

15.2 如果发生第13条规定的情况，或标的公司及其子公司在过渡期内发生重大不利影响事件包括但不限于：

1）标的公司及其子公司的主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、经营业绩下滑；

2）发生争议标的金额超过500万元以上的诉讼；

3）遭受有关政府部门的行政处罚导致标的公司必需的业务经营资质被吊销或降级；

4）遭受有关政府部门的行政处罚导致标的公司无法正常、持续、稳定运营；

5）核心技术人员流失；

发生上述情形时，甲方有权单方面解除本协议并要求乙方连带承担因此所造成的损失。

15.2 于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议。

15.3 如本次交易未获得甲方董事会或甲方股东大会批准，则本协议可经各方协商解除或终止。在此情形下，各方互不承担违约责任。

第十六条 不可抗力

16.1 不可抗力的含义。

“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：

（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；

（2）政府行为，如征收、征用等；

（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。

16.2 通知

受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。

16.3 书面证明

受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响。

16.4 免责

如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

第十七条 违约责任

17.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

17.2 本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照本协议交易总价的20%向守约方支付违约金。

17.3 乙方之间按照其所转让的标的公司股权比例以连带责任方式承担上述违约责任。

第十八条 适用法律和争议解决

18.1 本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。

18.2 各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十九条 通知及送达

19.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

19.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：

（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后次日；

（2）如由专人送递，则在送达时；

（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；

（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。

19.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。

19.4 本协议各方的指定联系人、通讯地址、联络方式如下：

甲方指定联系人：唐小芬

地址：广东省深圳市光明新区光明街道高新路1601号海洋王科技楼B栋1层

邮编：51800

电话：[phone]

传真：[phone]

乙方指定联系人：童莉地址：深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园二号厂房B座1401号

邮编：518172电话：[phone]传真：[phone]

19.5 任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人，均应在变更后的48小时内以书面形式通知其他各方。如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视为送达。

第二十条 协议生效

20.1 本协议第十、十一、十二、十四、十五、十六、十七、十八和十九条自各方签字盖章时生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：

（1） 甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2） 甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3） 证监会核准本次交易。

20.2 本协议解除、终止或被认定无效的，本协议第十条、第十四条、第十六条、第十八条和第十九条约定的内容仍然具有法律效力。

第二十一条 附则

21.1 本协议中“以上”包括本数。

21.2 权利放弃

协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其

对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。

21.3 文本

本协议一式捌份，各方各持壹份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用，每份具有同等的法律效力。

（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）

甲方：海洋王照明科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或其授权代表：__________________

周明杰

年 月 日于深圳

（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）

乙方（一）：________________

朱 恺

年 月 日于深圳乙方（二）：________________

童 莉

年 月 日于深圳

乙方（三）：深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）：__________________朱 恺

年 月 日于深圳

附件 标的公司主要管理团队及技术团队人员名单

序号	姓名	身份证号码	职务
1	朱恺	430103196609111512	执行董事、总经理
2	童莉	430102197306180527	财务总监、成本部总经理
3	李维关	431022198107121693	监事、业务部总经理
4	郑建峰	370406197711083355	区域总监
5	肖栋	432501197712271034	工程部总经理
6	裴翔	430102196609090516	工程部经理
7	宋达旺	42112619861027571X	项目经理
8	徐维林	320924197009044816	监察部经理
9	王立奎	432321196908166770	采购员
10	胡铁夫	432321197609066774	采购总监
11	曹艳华	231121198706132388	照明设计部经理
12	朱玉琳	430981199405178228	设计师