说明公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。海洋王在本次交易前的总股本为72,000.00万股，其控股股东周明杰持有公司股份50,704.97万股，占公司总股本72,000.00万股的70.42%。周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王73.27%的股份，为上市公司实际控制人。实际控制人合计持股比例一直较为稳定，对上市公司董事及高级管理人员的提名或任免、上市的重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对上市公司经营上的控制。实际控制人已就所持上市公司股份的锁定作出承诺，实际控制人对上市公司的实际控制能够保持稳定。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成重组上市的说明》签章页）
海洋王照明科技股份有限公司
董事会年 月 日