海洋王照明科技股份有限公司
与
深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东
之
业绩承诺补偿协议
二〇一九年九月于深圳市
海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有
限公司全体股东之业绩承诺补偿协议
甲方：海洋王照明科技股份有限公司统一社会信用代码：91440300192368087N法定代表人：周明杰住所：广东省深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼
乙方（一）：朱恺身份证号：430103196609111512住所：广东省深圳市福田区梅华路181号合正园B2-1001
乙方（二）：童莉身份证号：430102197306180527住所：广东省深圳市福田区梅华路181号合正园B2-1001
乙方（三）：深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5FETR666执行事务合伙人：朱恺住所：深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园二号厂房B座1401号（注：上述任何一方当事人单称时称为“一方”,乙方（一）至乙方（三）合称时称为“乙方”或“业绩承诺方”。）鉴于：
1.甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其住所为广东省深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼，法定代表人为周明杰。甲方发行的人民币普通股股票已在深圳证券交易所上市，股票代码为002724，股票简称为“海
洋王”。截至本协议签署之日，甲方的总股本为7.20亿股；
2.深圳市明之辉建设工程有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，设立时间为2003年3月28日，现持有社会统一信用代码为91440300748852959M的《企业法人营业执照》。住所为深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园二号厂房B座1401号；法定代表人为朱恺；注册资本为5,118万元；
3.乙方合计持有深圳市明之辉建设工程有限公司100%股权（乙方（一）至乙方（三）分别持有其65.60%、14.40%、20.00%的股权）；
4.甲方拟向乙方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%的股权。本协议各方已签订《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”）。
5.如无特别说明或定义，本协议中出现的名词或简称以《购买资产协议》中约定的定义或释义为准。
本协议各方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，达成如下协议，以资信守：
第一条 业绩承诺及计算标准
1.1 本协议各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为3年，即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期顺延为交易完成后3个会计年度；如业绩承诺期顺延，则本协议相应条款对应年度同步顺延或调整。
1.2 业绩承诺
标的公司2019年度、2020年度、2021年度预测净利润分别为5,600万元、6,100万元、6,400万元。
乙方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润为18,100万元。若2019年度、2020年度、2021年度三个承诺年度标的资产累计实现净利润低于其累计承诺净利润18,100万元，则其须就不足部分向甲方进行补偿。
1.3 各方同意，标的公司于业绩承诺期内的实现净利润数的计算标准及需要满足的基础条件如下：
（1）标的公司于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前/后孰低的归属于母公司的净利润（不考虑因股份支付对净利润指标造成的影响）计算；
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
（3）除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
（4）标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响。
1.4 本协议各方同意，在业绩承诺期满后，由甲方委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就标的公司2019年至2021年累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在甲方2021年度审计报告出具时出具专项报告；累计实现净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
若乙方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计复核(复核审计费用由乙方承担)，以复核报告确认的审计结果为准。
第二条 业绩承诺补偿
2.1 若标的公司2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润低于其累计
承诺净利润，业绩承诺方应当以连带责任方式对甲方进行补偿，利润补偿金额的上限为本次标的资产交易总额价格，即27,132.00万元。
2.2 补偿金额及计算方式
业绩承诺方应当补偿金额数量按照以下公式计算：
应补偿的金额=（承诺期内累计承诺净利润－承诺期内累计实现净利润）÷承诺期内累计承诺净利润×本次标的资产交易价格总额。
第三条 减值测试
3.1 本协议约定的业绩承诺期限届满后，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3.2 如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，具体补偿顺序和方式见本协议第四条约定。
3.3 业绩承诺方另需补偿的股份金额计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
3.4 就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
3.5 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第四条 补偿措施
4.1 根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，甲方将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。
业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得甲方的股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
（1）应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份总数存在小数点的情形，业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后再加1股。应补偿股份数量上限为业绩承诺方在本次交易中所获甲方股份的总数，补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整。
（2）股份补偿不足的，由乙方（一）及乙方（二）通过现金方式予以补足，即：
应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
4.2 业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由乙方（一）、乙方
（二）以其各自在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施
补偿时，补偿比例按照本次交易中乙方（一）、乙方（二）各自本次转让的标的公司股权比例占二者合计转让的标的公司股权比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由乙方（三）以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，不足部分由乙方（一）及乙方（二）以连带责任方式继续以现金进行补偿。现金补偿由乙方（一）及乙方（二）以其在本次交易中取得的现金对价比例各自承担相应份额的补偿责任，即补偿比例按照本次交易中上述乙方（一）及乙方（二）本次交易中取得的现金对价占乙方（一）及乙方（二）合计在本次交易中取得的现金对价比例确定，相互间承担连带责任。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，不足部分由乙方（一）及乙方（二）以连带责任方式继续以现金进行补偿。
4.3 在发生本协议第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期最后一年的年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至甲方指定账户。
4.4 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4.5 如果甲方在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送股或转增股本比例）。如果甲方在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给甲方。
4.6 业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到甲方书面通知之日起
20个工作日内履行完毕现金补偿义务。业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若甲方股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，甲方可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
4.7 全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给甲方前，业绩承诺方持有的甲方股份不得解禁，直至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
4.8 本次交易实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未来标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数或利润延迟实现的，甲方与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。
4.9 本条款与《购买资产协议》中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
第五条 超额业绩奖励
5.1 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润，则由标的公司将超额部分的50%用于奖励乙方及其管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（累计实现净利润-累计承诺净利润）×50%，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由甲方董事会确定。
5.2 在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后10日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经甲方履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
第六条 其他
6.1 本协议系《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。
6.2 本协议一式捌份，各方各持壹份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为本协议之签署页）
（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》之签署页）
甲方：海洋王照明科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表：__________________
周明杰
年 月 日于深圳
（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》之签署页）
乙方（一）：________________
朱 恺
年 月 日于深圳乙方（二）：________________
童 莉
年 月 日于深圳
乙方（三）：深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人（签字）：__________________朱 恺
年 月 日于深圳