广发证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“万盛股份”、“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万盛股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
2015年10月8日，中国证监会出具了《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号），对公司收购张家港市大伟助剂有限公司进行核准。浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）向龚卫良发行 4,194,468 股股份、向勇新发行 2,796,312股股份、向黄德周发行2,151,009 股股份、向龚诚发行1,613,257股股份购买相关资产。同时核准非公开发行不超过4,877,673股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股份已于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
公司于2018年12月13日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通公告》（公告编号：2018-100），对于配套资金限售股上市流通进行了公告。为了有效防范风险，维护上市公司及其他中小股东利益，直至目前，公司一直未给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所持股份进行解禁。
公司近日收到大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚关于限售股部分解禁的申请，因龚卫良已按照承诺约定于2019年7月31日完成了23,808,109.20元现金赔偿义务，公司考虑到此次解禁申请是大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄
德周、龚诚积极履行现金赔偿义务后提出的，公司为了更好的控制风险，决定申请解禁股份数量不超过本次现金补偿款所对应市值23,808,109.20元（按8月21日收盘价11.04元/股测算，解禁股数为2,156,531股）。龚卫良、勇新、黄德周、龚诚目前持有股票数量26,827,108股，需要补偿的股票数量7,511,017股，持有股票数量超过需要补偿的股票数量，以上股东申请部分解禁股票的要求，符合现阶段的实际情况，未解禁的股票完全可以保障业绩赔偿。本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产相关限售股，涉及龚诚1名自然人，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，锁定期已于2018年12月18日届满，其持有公司限售股4,024,066股，其中2,156,531股将于2019年9月16日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015 年10月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向交易对方发行10,755,046股股份，同时核准非公开发行不超过4,877,673股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。此次新增股份已于2015 年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司上述非公开发行股票完成后，总股本为115,632,719股，其中无限售条件流通股为47,636,600股，有限售条件流通股为67,996,119股。2016年4月11日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。即：以截止2015年12月31日的总股本115,632,719股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.30元现金红利（含税），共计26,595,525.37元，剩余未分配利润154,940,859.94元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每10股转增12股。该方案实施完成后，公司总股本由115,632,719 股增至254,391,982股，其中无限售条件流通股为104,800,520股，有限售条件流通股为149,591,462股。2018年5月14日,公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销张家港市大伟助剂有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》，同意公司以总价人民币1元定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚业绩承诺期间未完成业绩承诺应补偿的股份，分别为1,754,564股、1,169,709股、899,776
股、674,832股，合计4,498,881股。2018年7月23日，公司完成注销所回购股份，公司总股本由254,391,982 股减少至249,893,101股, 其中无限售条件流通股为220,000,000股，有限售条件流通股为29,893,101股。2018年11月2日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施股权激励。2018年12月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司股权激励计划授予权益的登记工作，公司总股本由249,893,101 股增加至253,073,101股, 其中无限售条件流通股为220,000,000股，有限售条件流通股为33,073,101股。
2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》。即：以截止2018年12月31日的总股本253,073,101.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税），共计37,960,965.15元，剩余未分配利润348,788,026.39元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该方案实施完成后，公司总股本由253,073,101股增至354,302,341股，其中无限售条件流通股为323,023,233股，有限售条件流通股为31,279,108股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次申请解除股份限售的股东龚诚作出的承诺如下：
（1）本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
根据公司的股东名册和出具的承诺，截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了上述股份锁定承诺。
四、风险防范措施
1、龚卫良、勇新、黄德周、龚诚出具承诺：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚名下所持有万盛股份未解禁部分股票在股份回购注销完成前，未经万盛股份董事会决议，不得在该部分股票上设定任何权利负担或向第三方转让与该等股票相关
之股东权利或权益的，包括不限于股票质押、股票转让、委托第三方行使该等股票对应之股东投票权、转让分红权或股利分配权等情形，如因股票质押等权益转让事项，导致本次股份回购注销事项未能及时完成，本人承担连带赔偿责任。 2、公司实际控制人之一高献国出具承诺：公司本次申请龚诚名下2,156,531股股票解禁，解禁后龚诚将减持该部分股票套现用于解除龚卫良的股份质押，从而确保龚卫良账户中有充足的未质押股份用于7,511,017股的股份赔偿。若在规定期限内（2019年11月22日前），龚卫良未完成股份赔偿义务，并最终导致上市公司股票无法赔偿到位，本人愿意对此次申请解禁的2,156,531股股票承担连带赔偿责任。
五、 本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为2,156,531股；本次限售股上市流通日期为 2019年9月16日；本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量(股） |
| 1 | 龚诚 | 4,024,066 | 1.14 | 2,156,531 | 1,867,535 |
| 2 | 龚卫良 | 10,462,572 | 2.95 | - | 10,462,572 |
| 3 | 勇新 | 6,975,048 | 1.97 | - | 6,975,048 |
| 4 | 黄德周 | 5,365,422 | 1.51 | - | 5,365,422 |
| 合计 | - | 26,827,108 | 7.57 | 2,156,531 | 24,670,577 |
注：龚卫良尚有700万股处于质押状态。
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、其他境内法人持有股份 | - | - | - |
| 2、境内自然人持有股份 | 31,279,108 | -2,156,531 | 29,122,577 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 31,279,108 | -2,156,531 | 29,122,577 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 323,023,233 | 2,156,531 | 325,179,764 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 323,023,233 | 2,156,531 | 325,179,764 | |
| 股份总额 | 354,302,341 | 354,302,341 |
七、核查意见
经核查，广发证券认为：万盛股份本次限售股份解除限售并上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。万盛股份对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整。业绩补偿事宜尚在处理过程中，上市公司和承诺方正在积极处理该事宜，广发证券将持续关注该事项的进展，请投资者关注相关风险。