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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2019年7月5日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于2019年7月15日完成封卷工作。
发行人于2019年8月30日披露了《2019年半年度报告》，显示公司2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润为62,788.10万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为10,815.37万元，较上年同期上涨480.54%；公司2019年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,633.83万元，上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,707.10万元，较上年同期下降75.40%。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，就发行人2019年1-6月业绩变动说明如下：
一、公司2019年1-6月业绩变动的情况和主要原因
（一）公司2019年1-6月业绩变动情况
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根据公司于2019年8月30日披露的《2019年半年度报告》和于2018年7月31日披露的《2018年半年度报告》，主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 同比变动 | 2018年1-6月 | 同比变动 | 2017年1-6月 |
| 营业收入 | 99,720.27 | 14.26% | 87,276.40 | 299.34% | 21,855.25 |
| 营业成本 | 66,878.31 | 24.12% | 53,882.75 | 431.98% | 10,128.78 |
| 销售费用 | 2,859.76 | 50.14% | 1,904.73 | 246.53% | 549.66 |
| 管理费用 | 13,072.83 | 62.44% | 8,047.89 | 48.20% | 5,430.51 |
| 财务费用 | 20,238.02 | 93.92% | 10,436.21 | 190.77% | 3,589.11 |
| 投资收益 | 58,661.36 | 153,740.21% | 38.13 | -96.74% | 1,169.64 |
| 营业利润 | 55,004.32 | 386.15% | 11,314.33 | 267.62% | 3,077.69 |
| 利润总额 | 54,849.45 | 385.22% | 11,303.99 | 219.81% | 3,534.63 |
| 净利润 | 50,301.12 | 447.92% | 9,180.37 | 176.84% | 3,316.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 62,788.10 | 480.54% | 10,815.37 | 426.04% | 2,055.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,633.83 | -75.40% | 10,707.10 | 1,716.82% | 589.33 |
| 毛利 | 32,841.96 | -1.65% | 33,393.64 | 184.77% | 11,726.47 |
注1：上述财务数据未经审计。注2：相对于2017年1-6月、2018年1-6月，公司2019年1-6月合并报表范围内新增了新英开曼2019年1-6月业绩、新爱体育2019年1-4月的业绩；注3：根据《企业会计准则》，由于公司2019年5月1日对新爱体育不再拥有控制权需确认投资收益60,228.74万元。但该投资收益不会为公司带来实际的现金流入。
（二）公司2019年1-6月业绩变动的主要原因
公司2019年1-6月实现营业收入99,720.27万元，同比上升14.26%，营业成本66,878.31万元，同比上升24.12%；公司2019年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润62,788.10万元，同比增长480.54%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,633.83万元，同比下降75.40%。造成公司2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润上升，而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降的主要原因如下：
1、各业务板块变动
| 项目 | 2019年1-6月 | 同比变动 | 2018年1-6月 |
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| 影视产品制作销售 | 5,077.13 | -85.51% | 35,028.27 |
| 体育版权分销、营销与咨询 | 94,632.13 | 81.12% | 52,248.12 |
| 其他 | 11.00 | - | |
| 营业收入合计 | 99,720.27 | 14.26% | 87,276.40 |
（1）影视业务板块同比下降，2019年1-6月公司影视产品制作销售实现收入5,077.13万元，同比下降85.51%；主要原因是：一方面，公司的影视业务采用精品剧战略，为了进一步保证精品剧的质量，公司加强了每个项目的前期评审及筹备工作，从剧本、受众人群的年龄段到编剧、导演、演员的实力以及风险规避措施等关键点都进行了更深入的研究与分析，使得部分剧目的开拍时间晚于原定计划；另一方面，鉴于公司投拍的影视剧多以主旋律题材为主，结合市场环境和导向，公司与播放平台协商调整剧目播放档期，以保障市场影响力、收视率。相对于2018年1-6月部分剧目表现特别突出、对公司营业收入贡献超过3亿元，2019年1-6月公司精品剧销售业务收入下滑导致了上市公司扣非后净利润同比下降较多。
（2）体育版权分销、营销与咨询业务板块同比上升，公司本次非公开发行的募投项目新英体育已于2018年9月1日并入公司合并报表范围，新英体育2019年1-6月为公司新增营业收入58,670.88万元，新英体育实现的归属于母公司股东的净利润为28,174.24万元。因此、相对于2018年1-6月，新英体育成为公司收入、利润贡献的新增长点。另一方面，由于体育版权业务对原有的体育营销及咨询业务带来的协同效应尚未转化为效益，且受到体育行业“大小年”（偶数年为大年、奇数年为小年）的周期性影响，子公司双刃剑2019年1-6月的业绩相比2018年1-6月的业绩出现了一定程度的业绩下滑。但与2017年1-6月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（1,997.98万元）相比，2019年1-6月双刃剑实现了2,272.88万元，两者基本保持一致。
2、期间费用增加
| 项目 | 2019年1-6月 | 同比变动 | 2018年1-6月 |
| 销售费用 | 2,859.76 | 50.14% | 1,904.73 |
| 管理费用 | 13,072.83 | 62.44% | 8,047.89 |
| 财务费用 | 20,238.02 | 93.92% | 10,436.21 |
| 期间费用合计 | 36,170.61 | 77.40% | 20,388.83 |
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2019年1-6月公司期间费用合计为36,170.61万元，同比上升77.40%，较公司2018年1-6月期间费用增加了15,781.78万元。其中，2019年1-6月公司财务费用为20,238.02万元，同比上升93.92%。 主要原因是：一方面，2019年1-6月公司因收购新英开曼而增加借款利息约1亿元；另一方面，因完成收购新英开曼后的内部整合及设立新爱体育事宜，公司新增管理费用近5,000万元。因此，2019年1-6月期间的费用增加也导致了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降。
3、投资收益大幅增长
2019年1-6月公司实现投资收益58,661.36万元，同比上升153,740.21%，主要原因是公司对原子公司新爱体育控制权变化造成的。根据《企业会计准则》，由于公司2019年5月1日不再将新爱体育纳入合并报表范围，公司对长期股权投资—新爱体育的核算方式由成本法变更为权益法，故需确认投资收益60,228.74万元，导致了公司2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润增长。
但由于上述投资收益作为非经营性损益，不会对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润产生影响。
综合上述分析，影视业务板块收入下滑、期间费用特别是财务费用大幅增加最终导致了相对于2018年1-6月，公司2019年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降75.40%。
（三）同行业可比上市公司对比分析
| 公司名称 | 项目 | 2019年1-6月 | 变动比例 | 2018年1-6月 | 变动比例 | 2017年1-6月 |
| 长城影视 | 营业收入 | 24,147.13 | -58.01% | 57,501.82 | 118.53% | 26,312.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,580.10 | -124.78% | 6,377.33 | 3.42% | 6,166.52 | |
| 毛利率 | 34.44% | -52.47% | 72.47% | 81.91% | 39.84% | |
| 华谊兄弟 | 营业收入 | 107,680.90 | -49.26% | 212,210.89 | 44.77% | 146,586.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -38,692.14 | -253.43% | 25,218.47 | 151.29% | 10,035.75 |
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| 毛利率 | 20.56% | -65.56% | 59.69% | 43.34% | 41.64% | |
| 华策影视 | 营业收入 | 92,513.97 | -57.70% | 218,713.97 | 24.89% | 175,121.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -10,808.02 | -141.10% | 26,294.64 | 16.81% | 22,509.94 | |
| 毛利率 | 24.28% | -64.28% | 67.97% | 13.29% | 60.00% | |
| 华录百纳 | 营业收入 | 36,142.52 | 10.98% | 32,567.82 | -62.77% | 87,476.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,311.07 | -119.39% | -22,232.02 | -452.44% | 6,308.08 | |
| 毛利率 | 24.00% | 53.26% | 15.66% | -77.17% | 68.60% | |
| 新文化 | 营业收入 | 27,266.20 | -35.43% | 42,224.10 | -35.15% | 65,115.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,681.84 | -56.16% | 8,398.49 | -22.32% | 10,811.92 | |
| 毛利率 | 19.57% | -59.28% | 48.06% | -27.53% | 66.32% | |
| 同比变动均值 | 营业收入 | - | -37.88% | - | 18.05% | - |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -138.97% | -60.65% | ||||
| 毛利率 | -37.67% | 6.77% | ||||
| 当代明诚 | 营业收入 | 99,720.27 | 14.26% | 87,276.40 | 299.34% | 21,855.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,633.83 | -75.40% | 10,707.10 | 1,716.82% | 589.33 | |
| 毛利率 | 32.93% | -13.92% | 38.26% | -28.69% | 53.66% |
由上表可知，同行业可比上市公司2019年1-6月的营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、毛利率均同比下降，公司上述各指标的下降幅度低于同行业可比上市公司下降幅度的平均值，主要因为收购新英体育为公司贡献了部分利润。
根据同行业上市公司公布的2019年上半年财务数据，国内A股市场25家影视行业上市公司中，共有20家上市公司的2019年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降超过30%。
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二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险2019年1-6月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降75.40%的主要原因为影视业务板块收入下滑、期间费用特别是财务费用大幅增加。考虑到公司近年的发展布局、资源投向以及行业发展特点，公司已在《非公开发行A股股票预案》、《尽职调查报告》中，对公司新收购业务与原有业务的整合风险以及原有业务发展目标面临的风险做出了以下的充分提示：
“7、整合风险本次收购是上市公司在体育业务产业链的向上延伸。新英体育与双刃剑在经营范围及业务模式方面存在共通性，特别是在广告业务上能相互协同，同时在文化、品牌影响方面也可以相互促进。尽管本次收购属于产业并购，但由于上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营仍将面临整合的考验。在成功收购强视传媒及双刃剑的基础上，上市公司将继续秉承资本支持产业、产业回报资本的发展模式，对标的公司进行整合。即，标的公司在前端产业的业务开拓、管理、维护和服务上，仍拥有较大程度的自主性及灵活性；在其他后台管理上，则由上市公司统一管理，新英开曼及各子公司均需达到上市公司的统一标准；在融资需求及资源共享方面，上市公司将综合考虑各业务子公司的实际需求、项目进度等因素进行配合协调。
本次收购是否能充分发挥协同效应，仍具有不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。”
以及
“2、面临的困难
（1）虽然当前我国政策对影视及体育产业大力扶持，相关政策管控也在逐渐放开，但是，影视产业由于其公众性与传播性，其产品策划、制作、发行及播出均需接受行业主管部门监管及审查，国家对相关企业资质也有行政许可制度；体育产业目前在制度管控方面仍未完全市场化。未来如果宏观经济环境发生变化，国家相关产业政策出现调整，尤其是关于影视作品题材、渠道、演员等方面可能出现更严格的限制，可能会对公司相关业务发展形成风险。
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（2）行业竞争加剧，成本及资源价格上涨将压缩利润空间。影视方面，版权费、改编权、导演和演员的身价不断上涨；体育方面，优质赛事版权和球员身价上涨已呈趋势，从而压缩公司业务的利润空间。”“4、本次非公开发行募投项目使用自筹资金先行投入给上市公司带来的财务成本和偿债风险
由于上市公司自有资金不足，为收购新英体育，上市公司以债务融资和股权融资的方式筹集资金支付收购新英体育的交易对价及认购价款。为缓解借款压力，发行人筹划本次非公开发行事项，拟用非公开发行募集资金替换预先投入的自筹资金。发行人将募集不超过18.7亿元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。
发行人收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价，截至本报告出具日，发行人已支付了4.315亿美元的股权对价款。如上市公司本次非公开发行方案失败或无法及时实施，则本次交易采用的债务融资方案将给上市公司带来较高的财务成本及偿债风险。”
三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响
公司2019年1-6月的业绩变动主要是由于其近一年来的发展重心有所调整，以本次非公开募投项目新英体育的版权分销业务为利润的主要增长点，并期望其带动原有的体育营销等业务的发展。但由于协同效应尚未形成体育营销业务的效益以及原有业务受行业波动以及大小年等因素的影响，原有的业务出现了一定程度的业绩下滑。但随着新收购业务与原有业务的融合，协同效应逐步释放，且版权分销业务的收入较为稳定，可与原有的受行业波动影响较大的影视和体育营销业务形成互补，预计不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行股票募集资金不超过187,000.00万元，在扣除发行费用后的
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募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 收购新英开曼股权 | 285,506.29 | 187,000.00 |
| 合计 | 285,506.29 | 187,000.00 | |
注：本次收购新英开曼向交易对方支付股份的交易对价为4.315亿美元，按照2018年6月30日的外汇牌价6.6166换算为人民币为28.55亿元。如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。为尽快推动上述项目顺利实施，公司已以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。2019年上半年度，本次募投项目新英体育实现的归属于母公司股东的净利润为28,174.24万元，与中审众环会计师出具的众环专字（2018）011650号《盈利预测审核报告》中对新英体育2019年归属于母公司股东的净利润31,471.38万元相比，未有盈利预测无法实现的迹象。且2019年1-6月，本次募投项目成为公司主要的利润来源，有利于缓解原有业务业绩波动对公司造成的影响，增强公司抗风险能力。因此，2019年1-6月公司的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2019年1-6月业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。
六、保荐机构的核查过程及意见
截至本核查意见出具之日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、
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《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项，具体情况如下：
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字（2016）010081号、众环审字（2017）010371号、众环审字(2018) 011213号、众环审字（2019）011696号的标准无保留意见的审计报告，对标的资产Super Sports MediaInc. 2017年度及2018年1-6月的财务报告进行了审计，出具了众环审字（2018）012839号的标准无保留意见的审计报告。发审会审核日至本核查意见出具日期间，发行人的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）没有为公司出具过审计报告。
2、公司没有出现影响发行新股的情形。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；公司2019年1-6月情况说明详见本核查意见“一、公司2019年1-6月业绩变动的情况和主要原因”，公司2019年1-6月的业绩波动不影响公司本次非公开发行股票事宜。
5、公司没有发生重大资产置换、实际控制人变更、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司及保荐代表人黄霖、秦军、曹再华、陈培毅、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师李建树、喻俊和北京市
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君泽君律师事务所及经办律师刘文华、朱国锋未受到有关部门的处罚，且未发生更换。10、公司本身未做盈利预测，标的公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司在会后期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自发审会审核日至本核查意见出具日止，公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所述重大事项及其他影响发行人非公开发行A股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄霖 秦军
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读武汉当代明诚文化股份有限公司本次核查意见的全部内容，了解核查意见涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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保荐代表人：
曹再华 陈培毅
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读武汉当代明诚文化股份有限公司本次核查意见的全部内容，了解核查意见涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
联合保荐机构总经理：
张 军
天风证券股份有限公司
年 月 日