公告编号：2019-025证券代码：831010 证券简称：凯添燃气 主办券商：申万宏源
宁夏凯添燃气发展股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年9月6日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年9月1日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长龚晓科先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<宁夏凯添燃气发展股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》；
1.议案内容：
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。公司拟通过发行股份的方式购买息烽汇川能源开发有限公司100%的股权，公司本次拟发行股票1250.00万股，发行价格为人民币2.40元/股。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《股票发行方案》（公告编号：2019-026）。本议案涉及关联交易，关联董事穆云飞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告的议案》；
1.议案内容：
本议案涉及关联交易，关联董事穆云飞回避表决。
批准对公司本次发行股份购买资产涉及股权进行审计后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019CQA20357号标准无保留意见的《审计报告》。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《息烽汇川能源开发有限公司2019年1-4月审计报告》（公告编号：2019-027）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
批准对公司本次发行股份购买资产涉及股权进行审计后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019CQA20357号标准无保留意见的《审计报告》。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《息烽汇川能源开发有限公司2019年1-4月审计报告》（公告编号：2019-027）。本议案涉及关联交易，关联董事穆云飞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》；
1.议案内容：
本议案涉及关联交易，关联董事穆云飞回避表决。
批准对公司本次发行股份购买资产涉及股权进行评估后，中京民信（北京）资产评估有限公司出具编号京信评报字（2019）第216号的《资产评估报告》。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《宁夏凯添燃气发展股份有限公司拟股权收购涉及的息烽汇川能源开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（公告编号：
2019-028）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件<发行股份购买资产协议>的议案》；
1.议案内容：
本议案涉及关联交易，关联董事穆云飞回避表决。鉴于本次股票发行的需要，2019年9月6日，公司与认购人王中琴、穆晓郎签署了附生效条件的《宁夏凯添燃气发展股份有限公司与王中琴、穆晓郎关于息烽汇川能源开发有限公司之发行股份购买资产协议》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于本次股票发行的需要，2019年9月6日，公司与认购人王中琴、穆晓郎签署了附生效条件的《宁夏凯添燃气发展股份有限公司与王中琴、穆晓郎关于息烽汇川能源开发有限公司之发行股份购买资产协议》。本议案涉及关联交易，关联董事穆云飞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性说明的议案》；
1.议案内容：
本议案涉及关联交易，关联董事穆云飞回避表决。
公司综合考虑息烽汇川能源开发有限公司资产可使用性、结合市场公允价值及评估价值后与拟认购人协商确定息烽汇川能源开发有限公司交易价格为3,000.00万元，上述价格为双方真实意思表示，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的行为，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司综合考虑息烽汇川能源开发有限公司资产可使用性、结合市场公允价值及评估价值后与拟认购人协商确定息烽汇川能源开发有限公司交易价格为3,000.00万元，上述价格为双方真实意思表示，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的行为，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易，关联董事穆云飞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组的议案》；
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟发行股份购买王中琴、穆晓郎持有的息烽汇川能源开发有限公司合计100%股权。王中琴系公司董事穆云飞的配偶，穆晓郎系其兄长，本次发行股份购买资产构成关联交易。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次发行股份购买的资产总额人民币6,849.74万元，占公司2018年会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例为16.84%，购买的资产净额人民币3,000.00万元，占公司2018年会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为
12.35%。本次交易不构成重大资产重组。
议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-029）。本议案涉及关联交易，关联董事穆云飞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
1.议案内容：
本议案涉及关联交易，关联董事穆云飞回避表决。本次股票发行完成后，公司将按照实际发行情况相应修改公司章程。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本次股票发行完成后，公司将按照实际发行情况相应修改公司章程。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关全部事宜，包括但不限于：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
1、本次股票发行工作需向上级主管部门递交所有材料的准备、报审；
2、本次股票发行工作上级主管部门所有批复文件手续的办理；
3、本次股票发行工作备案及股东变更登记工作；
4、公司章程变更；
5、本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。提请9月25日召开2019年第三次临时股东大会，审议相关议案。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
提请9月25日召开2019年第三次临时股东大会，审议相关议案。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。经与会董事签字并加盖公章的公司《第二届董事会第二十二次会议决议》。
宁夏凯添燃气发展股份有限公司
董事会2019年9月9日