公告编号：2019-029证券代码：831010 证券简称：凯添燃气 主办券商：申万宏源
宁夏凯添燃气发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。根据战略发展需要，宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“凯添燃气”或“公司”）拟通过发行股份的方式收购公司董事穆云飞的配偶王中琴、兄长穆晓郎共同持有的息烽汇川能源开发有限公司（以下简称“息烽汇川”）100%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据战略发展需要，宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“凯添燃气”或“公司”）拟通过发行股份的方式收购公司董事穆云飞的配偶王中琴、兄长穆晓郎共同持有的息烽汇川能源开发有限公司（以下简称“息烽汇川”）100%股权。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
第三十五条规定：“购买资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金二者中较高为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金二者中较高为准，除前款规定情形外，购买资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019CQA20205
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次股票发行对象王中琴为公司董事穆云飞的配偶，穆晓郎为穆云飞的兄长。
（四）审议和表决情况
号《审计报告》，截至2018年12月31日，公司的总资产为406,705,167.54元，净资产为242,832,966.33元。本次交易标的为息烽汇川100%的股权，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月16日出具的XYZH/2019CQA20357号《息烽汇川能源开发有限公司审计报告》，截至2019年4月30日，息烽汇川总资产、净资产分别为68,497,354.21元、22,063,379.87元。
本次发行股份购买资产交易金额参考息烽汇川截至2019年4月30日评估的股东全部权益价值人民币3,009.30万元，经交易各方协商，最终息烽汇川100%股权的交易成交金额为人民币3,000.00万元。
公司本次发行股份购买的资产总额人民币6,849.74万元占公司2018年会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例为16.84%，购买的资产净额人民币3,000.00万元占公司2018年会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为12.35%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
公司于2019年9月6日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组的议案》。
议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2019-025）。
本次交易尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：王中琴住所：重庆市重庆市渝中区石油路1号关联关系：王中琴系公司董事穆云飞的配偶。
2、自然人
姓名：穆晓郎住所：重庆市重庆市渝中区石油路1号关联关系：穆晓郎系公司董事穆云飞的兄长。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：息烽汇川能源开发有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：贵州省贵阳市息烽县
（二）交易标的资产权属情况
（三）交易标的审计、评估情况
王中琴持有交易标的资产70%，穆晓郎持有30%。交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限情况，也不存在权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对息烽汇川财务报表进行审计后出具了XYZH/2019CQA20357号标准无保留意见《审计报告》，简要财务数据如下：
截至2019年4月30日，息烽汇川资产总计68,497,354.21元，负债合计46,433,974.34元，所有者权益合计22,063,379.87元；2019年1-4月，营业收入31,520,282.21元，净利润为-43,000.55元。
截至2018年12月31日，息烽汇川资产总计68,641,576.44元，负债合计46,558,328.76元，所有者权益合计22,083,247.68元；2018年度营业收入92,511,097.90元，净利润为927,493.12元。
四、定价情况
中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第216号《宁夏凯添燃气发展股份有限公司拟股权收购涉及的息烽汇川能源开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易的评估基准日为2019年4月30日，选定以收益法评估结果作为息烽汇川股东全部权益价值的最终评估结论。根据收益法评估，截至2019年4月30日，息烽汇川股东全部权益价值为3,009.30万元，较账面净资产增值802.96万元，增值率36.39%。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，息烽汇川全部股东权益价值评估值为人民币3009.30万元。经交易双方协商一致，王中琴、穆晓郎以上述股权作价3000.00万元认购公司1250万股股份。
公司董事会经讨论后认为本次收购的资产定价合理。公司本次资产交易定价公允，资产定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，息烽汇川全部股东权益价值评估值为人民币3009.30万元。经交易双方协商一致，王中琴、穆晓郎以上述股权作价3000.00万元认购公司1250万股股份。
公司董事会经讨论后认为本次收购的资产定价合理。公司本次资产交易定价公允，资产定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（1）协议主体及签订时间
甲方：宁夏凯添燃气发展股份有限公司
乙方1：王中琴
乙方2：穆晓郎
签订时间：2019年9月6日
（2）协议主要内容
甲方拟以发行股份的方式购买息烽汇川能源开发有限公司（以下简称“息烽汇川”）100%的股权。
认购价格为2.4元/股。
股份发行数量：1250万股。
协议生效条件：经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，经甲方董事会及股东大会批准后生效。
（二）交易协议的其他情况
六、交易目的及对公司的影响
无本次交易的目的是为了进一步扩大资产规模，强化业务板块，整合优质资源，增强公司核心竞争能力和盈利能力。
七、备查文件目录
本次交易的目的是为了进一步扩大资产规模，强化业务板块，整合优质资源，增强公司核心竞争能力和盈利能力。《第二届董事会第二十二次会议决议》。
宁夏凯添燃气发展股份有限公司
董事会2019年9月9日