国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司的
定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国海证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：盛运环保 |
| 保荐代表人姓名：吴晓明 | 联系电话：0755-83707473 |
| 保荐代表人姓名：尹国平 | 联系电话：0755-83707473 |
| 现场检查人员姓名：尹国平、唐柯尧 |
| 现场检查对应期间：2019年上半年 |
| 现场检查时间：2019年8月26日至2019年8月30日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： 查看公司生产经营场所；审阅公司章程和相关议事规则；查阅三会会议资料；检查公司信息披露文件和审核流程。 |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | | √ | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √ |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| （二）内部控制 | | | |
| 现场检查手段： 查看内部审计部门，与审计部门负责人进行交流，查看公司内部审计工作制度，查阅内审部门相关工作底稿。 |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用） | | | √ |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | | | √ |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | | | √ |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段： 查阅有关信息披露的审批流程，审阅信息披露文件及其他资料。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | | √ | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | | | √ |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段： 审阅公司章程和相关议事规则；查阅三会会议资料；检查公司信息披露文件和审核流程。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | | √ | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | √ | |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | | √ | |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | | |
| （五）募集资金使用 | |
| 现场检查手段： 公司2015年度定向增发募集的资金已使用完毕，募集资金专户已于2017年1月予以销户，取得销户资料。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | | | √ |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段： 查阅公司定期报告，与财务人员进行沟通。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | | √ | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段： 查阅相关资料；登陆深圳证券交易所网站进行查询。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | | √ | |
| （八）其他重要事项 | | | |
| 现场检查手段： 查阅公司的制度及相关公告。 |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | √ | |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | | √ | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | | √ | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | | √ | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | | √ | |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | | | |
| 通过此次现场检查,希望公司在以下方面完善： 1、公司在清欠解保方面尚无重大进展，公司经营困难。 近年公司存在较大金额的违规担保，未履行相应的审议程序和信息披露义务，公司章程和三会规则没有得到有效执行。盛运环保对全资子公司、控股子公司之外提供的违规担保金额为212,352.38万元，目前违规担保暂未解除。公司存在多起对外财务资助未履行董事会、股东大会审议决策程序导致关联方占用上市公司资金。且主要被担保方和财务资助方安徽盛运重工机械有限责任公司存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务的情况。截止2019年6月30日关联方非经营性占用本公司资金16.01亿元，经营性占用资金4.84亿元，合计20.85亿元。其他非关联方共计占用公司资金15.46亿元。桐城市公安局经济犯罪侦查大队已对部分单位欠款进行了追查。2019年2月，桐城市人民政府成立了盛运环保司法重整专项工作领导小组，并进驻公司，协助公司清欠解保。截至目前，已合计解决约7.123亿元。 公司因多起违规对外担保和债务逾期导致多起诉讼，部分账户遭冻结，重要金融资产 |
【本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司的定期现场检查报告》之签署页】
| 保荐代表人签字： | | | |
| 吴晓明 | | 尹国平 |
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| 国海证券股份有限公司 |
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