宁夏凯添燃气发展股份有限公司
2019年第一次股票发行方案
住所：宁夏回族自治区银川市贺兰县
德胜工业园区丰庆西路16号
主办券商
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
二〇一九年九月
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、公司基本信息 ...... 5
二、发行计划 ...... 5
三、非现金资产认购的情况 ...... 8
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ...... 11
五、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信
息 ...... 12
六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 13
七、其他需要披露的重大事项 ...... 15
八、中介机构信息 ...... 21
九、有关声明 ...... 23
释 义
释义项目 释义凯添燃气、公司 指
宁夏凯添燃气发展股份有限公司，本次股票发行的发行人
息烽汇川 指
息烽汇川能源开发有限公司，本次股票发行的标的资产
交易双方 指 凯添燃气和王中琴、穆晓郎
公司章程 指 宁夏凯添燃气发展股份有限公司公司章程全国股份转让系统公
司
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统/
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
京信评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
大远律师 指 宁夏大远律师事务所
主办券商 指 申万宏源证券有限公司
一、公司基本信息
公司名称 宁夏凯添燃气发展股份有限公司证券简称 凯添燃气证券代码 831010注册地址 宁夏银川市贺兰县德胜工业园区丰庆西路16号办公地址 宁夏银川市贺兰县德胜工业园区丰庆西路16号联系电话 0951-7829701法定代表人 龚晓科董事会秘书或信息披露负责人
赵小红
二、发行计划
(一)发行目的
公司拟通过发行股份购买王中琴、穆晓郎持有的息烽汇川合计100%股权，实现优化公司业务结构，扩大市场及经营规模，增强公司市场竞争力，提升公司未来盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展和未来发展战略。
(二)发行对象
1、现有股东优先认购安排：
本次股票发行以非现金方式认购，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，公司现有股东无优先认购权。
2、发行对象确定的股票发行
本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合《全国中
小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织等。如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人或私募投资基金应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。公司本次股票发行的认购对象、拟认购数量及认购方式等具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 认购人身份 | 是否关联 | 认购数量（股） | 认购方式 |
1 王中琴 自然人投资者 是 8,750,000
股权资产
2 穆晓郎 在册股东 是 3,750,000
股权资产
| 合计 | 12,500,000 | —— |
发行对象穆晓郎系公司在册股东。根据申万宏源证券有限公司泸州酒城大道证券营业部出具的《新三板权限查询说明》，王中琴已开通新三板权限，系符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的自然人投资者。王中琴系公司股东、董事穆云飞之配偶，穆晓郎系穆云飞之兄。
(三)认购方式
发行对象穆晓郎、王中琴以股权资产认购。
(四)发行价格
本次股票发行的价格为人民币2.40元/股。本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业市盈率等多方面因素，并在与发行对象沟通
的基础上，根据认购情况最终确定。
(五)发行股份数量
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次股票发行数量不超过1,250.00万股（含1,250.00万股）。
（六）预计募集资金总额
本次股票发行，王中琴、穆晓郎拟以其持有的息烽汇川合计
100.00%股权认购，预计资产对价3,000.00万元。
(七)在董事会决议日至新增股份登记日期间，预计不会发生除权、
除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
(八)本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定承诺
发行对象自愿自新增股份完成股份登记之日起锁定十二个月。除上述承诺外，本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。
（九)本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
本次发行前资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下：
《关于<宁夏凯添燃气发展股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》；
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告的议案》；《关于批准本次发行股份购买资产相关的评估报告的议案》；《关于本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性说明的议案》；《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组的议案》；
《关于修改<公司章程>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。
(十一)本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次发行新增发行对象不超过35名。截至2019年8月30日，公司现有股东64名，预计与本次发行新增股东合计不超过200名，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，公司无需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。若股东人数超过200名，公司需向中国证监会申请行政许可核准股票发行。
三、非现金资产认购的情况
1、股权资产的基本情况
公司名称 息烽汇川能源开发有限公司统一社会信用代码 91520122675437454C注册资本 1,000.00万元实收资本 1,000.00万元
注册地址 贵州省贵阳市息烽县小寨坝镇南大街二段法定代表人 穆晓郎经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(液化甲烷技术服务;甲烷提纯技术及成套设备的应用开发;深冷液化分离设备、液化天然气车辆技术的开发应用及配件供应;机械设备供应;液化甲烷生产、销售、技术咨询服务。)股权结构 王中琴持有70.00%股权，穆晓郎持有30.00%股权最近两年控股股东或实际控制人的变化情况
无息烽汇川股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。本次股票发行完成后，凯添燃气原则上保留息烽汇川高管人员，但不排除根据市场情况对个别高管人员进行调整。
2、股权权属情况
王中琴、穆晓郎持有息烽汇川股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
息烽汇川取得所从事业务资格或资质情况如下：
法律、
资质
| 资质 | 登记编号 | 发证机关 | 许可经营范围 | 有效期 |
危险化学品经
营许可证
黔筑息危化经字[2017]003号
息烽县安全生产监督管理局
LNG（零售）
2017年6月7日至2020年6月6
日
3、股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情
况
(1)息烽汇川主要资产的权属情况
根据信永中和出具的《审计报告》，截至2019年4月30日，息烽汇川的资产总额68,497,354.21元，其中流动资产42,943,060.93元，非流动资产25,554,293.28元，流动资产主要为应收账款28,648,653.85元、预付账款6,671,856.35元、其他应收款5,115,000.00元；非流动资产主要为长期股权投资22,779,760.73元、固定资产2,116,798.64元。经核查，息烽汇川上述资产不存在权属争议，不存在权利受限的情况。
（2）息烽汇川对外担保情况
截至股票发行方案出具之日，息烽汇川不存在对外担保事项。
（3）息烽汇川主要负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》，截至2019年4月30日，息烽汇川负债总额46,433,974.34元，全部为流动负债，主要包括短期借款1,351,000.00元、应付账款6,974,722.15元、其他应付款36,589,913.30元。
4、相关资产的审计情况
信永中和对息烽汇川财务报表进行审计后出具了XYZH/2019CQA20357号标准无保留意见《审计报告》，简要财务数据如下：
截至2019年4月30日，息烽汇川资产总计68,497,354.21元，负债合计46,433,974.34元，所有者权益合计22,063,379.87元；2019年1-4月，营业收入31,520,282.21元，净利润为-43,000.55元。
截至2018年12月31日，息烽汇川资产总计68,641,576.44元，负
债合计46,558,328.76元，所有者权益合计22,083,247.68元；2018年度营业收入92,511,097.90元，净利润为927,493.12元。
5、股权的交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为息烽汇川100%的股权，定价为3,000.00万元，本次交易系关联交易，信永中和对本次交易的标的资产进行了审计，京信评估进行了评估。根据京信评估出具的京信评报字（2019）第216号《宁夏凯添燃气发展股份有限公司拟股权收购涉及的息烽汇川能源开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易的评估基准日为2019年4月30日，选定以收益法评估结果作为息烽汇川股东全部权益价值的最终评估结论。根据收益法评估，截至2019年4月30日，息烽汇川股东全部权益价值为3,009.30万元，较账面净资产增值802.96万元，增值率36.39%。交易双方协商确定息烽汇川100.00%的股权价格为3,000.00万元。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司董事会认为京信评估作为具有证券、期货业务资格的评估机构，除正常的业务关系外，京信评估及其经办人员与公司、息烽汇川以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，在开展评估工作时具备独立性，评估假设前提合理，评估结果公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。评估报告所使用的评估方法、主要参数合理，对未来收益预测具有谨慎性。
公司拟通过发行股份的方式收购息烽汇川100.00%股权，有利于优化公司业务结构，扩大市场及经营规模，增强公司市场竞争力，提升公司未来盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展和未来发展战略。
公司综合考虑息烽汇川资产可使用性、结合市场公允价值及评估价值后与王中琴、穆晓郎协商确定息烽汇川交易价格为3,000.00万元，上述价格为双方真实意思表示，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的行为，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相
关信息
1、前一次发行募集资金的使用情况
（1）募集资金的基本情况、具体用途及投入资金金额
公司前一次发行，系发行股份购买龚晓科、穆云飞持有的宁夏凯添天然气有限公司合计100.00%股权，未募集货币资金。
（2）对挂牌公司经营和财务状况的影响
前次交易完成后，公司的主营业务发生一定程度的变动。公司原有主营业务为燃气仪表、燃气设备、天然气净化和液化成套设备研发、生产、销售；天然气液化工厂成套技术服务；交易完成后，公司的主营业务增加在银川市贺兰县提供城市燃气供应以及燃气设施设备安装服务，拓宽了天然气运营服务的产业链。公司在大力发展原有主营业务的基础上，增加在城市燃气供应及燃气设施设备安装领域的投入，
增强了公司的盈利能力及可持续发展能力。
2、本次发行募集资金的用途
本次股票发行均由股权资产认购，不涉及募集资金。
六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响
本次股票发行后，公司总资产及净资产规模均有所提升，公司资产负债结构更加稳健，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
(三)本次发行前后公司实际控制人、第一大股东变化情况
本次发行前后公司实际控制人、第一大股东未发生变化。
（四）发行对象以非现金资产认购发行股票的，相关资产总额、
资产净额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
根据信永中和出具的XYZH/2019CQA20205号《审计报告》，截至2018年12月31日，公司的总资产为406,705,167.54元，净资产为
242,832,966.33元。本次交易标的为息烽汇川100%的股权，根据信永中和于2019年8月16日出具的XYZH/2019CQA20357号《息烽汇川能源开发有限公司审计报告》，截至2019年4月30日，息烽汇川总资产、净资产分别为68,497,354.21元、22,063,379.87元。
本次发行股份购买资产交易金额参考息烽汇川截至2019年4月30日评估的股东全部权益价值人民币3,009.30万元，经交易各方协商，最终息烽汇川100%股权的交易成交金额为人民币3,000.00万元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，购买资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金二者中较高为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金二者中较高为准，除前款规定情形外，购买资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。
公司本次发行股份购买的资产总额人民币6,849.74万元占公司2018年会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例为
16.84%，购买的资产净额人民币3,000.00万元占公司2018年会计年度
经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为12.35%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次发行完成后，公司取得息烽汇川100%的股权，不会导致公司债务或者或有债务的增加，不会导致新增关联交易或同业竞争。
(五)与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
七、其他需要披露的重大事项
(一)本次股票发行不存在公司违规资金占用等公司权益被股东
及其关联方严重损害且尚未消除的情形2018年9月至2019年5月，公司为息烽汇川提供资金用于经营，构成资金占用，具体明细如下：
关联方 关联关系 交易金额（元）息烽汇川
公司股东、董事穆云飞直系亲
属控制的公司
10,520,531.00
截至2019年5月27日，息烽汇川已将上述资金全部归还完毕，公司于2019年6月3日披露《关于关联方资金占用情况说明及整改情况报告》（公告编号：2019-016）。截至本方案出具之日，公司除上述资金占用外，不存在其他控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。公司及公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的业务规则，保证公司资金不被关联方所占用，以维护公司财产的安全。
综上，本次股票发行不存在公司违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保
且尚未解除的情形
本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个
月内受到过中国证监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情
形公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五)挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、
监事、高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象及具体情形挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
(六)附生效条件的《发行股份购买资产协议》的内容摘要
1、合同主体、签订时间：
甲方：宁夏凯添燃气发展股份有限公司
乙方1：王中琴乙方2：穆晓郎签订时间：2019年9月6日
2、认购方式、支付方式：
甲方拟通过发行股份的方式向王中琴购买其持有的息烽汇川70%股权、穆晓郎持有的息烽汇川30%股权。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第216号《宁夏凯添燃气发展股份有限公司拟股权收购涉及的息烽汇川能源开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，对息烽汇川100%股权进行评估，对应评估值为3,009.30万元，经友好协商，各方一致同意息烽汇川100%股权的交易价格确定为3,000.00万元。
乙方拟出让息烽汇川100%股权，交易价格为3,000.00万元，由甲方以发行股份的方式购买，乙方取得对价的具体安排如下：
序号 股东名称
出让息烽汇川股权 取得对价出资额（万
元）
股权比例
（%）
对价总计（万元）
股票对价（万股）1 王中琴 700.00
70.00
2,100.00
875.00
2 穆晓郎 300.00
30.00
900.00
375.00
合计 1,000.00
100.00
3,000.00
1,250.00
发行价格：本次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产、所属行业、公司的商业模式、未来的成长性等多种因素。经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为2.40元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、合同的生效条件和生效时间：
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括
但不限于批准本次交易。
（3）息烽汇川股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事
项。
（4）本次交易方案在股转系统完成备案。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
4、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款；
（1）盈利补偿期间：协议各方同意，乙方所承诺的盈利补偿期
间为2019年、2020年、2021年。
（2）净利润承诺数
乙方承诺息烽汇川2019年、2020年、2021年的净利润（扣除非经常性损益），即净利润承诺数为：
项目 2019年 2020年 2021年承诺的息烽汇川的净利润（万元） 400.00
500.00
600.00
（3）净利润差额的确定
（a）甲方将分别在盈利补偿期间内各年的《专项审核报告》中单独披露息烽汇川实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
（b）上述实现的净利润（下同），以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中披露的息烽汇川扣除非经常性损益后的净利润为准。
（4）补偿义务及数额
（a）乙方保证，在盈利补偿承诺期间内，息烽汇川每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于上述利润承诺数。
（b）各方同意，若盈利补偿期间息烽汇川实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数，则乙方须就不足部分以现金方式向甲方进行补偿，乙方1和乙方2按其持有息烽汇川的股权比例承担补偿义务。
5、自愿限售安排：
（1）甲方发行股份购买资产，乙方取得的甲方股份，自股份发
行之日（以办理完成中登公司股份登记之日为准，后同）起十二个月内不转让。
（2）本次交易中认购的甲方股份发行之日起满十二个月，且净
利润承诺补偿义务已履行完毕后，乙方可申请解锁股份。
（3）本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被股转系统调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在公司拥有权益的股份。
6、违约责任条款：
（1）任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或违
反其所作出的陈述或保证，则违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）若乙方对涉及息烽汇川所做的陈述和保证失实或严重有误
或息烽汇川本身存在未明示的瑕疵，甲方据此不履行本协议将不视为违约。
（3）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议
通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于股转系统及中登公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
7、纠纷解决机制：
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国
法律。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议（包括股
转系统终止审查备案时的相关安排），双方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后十日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方应将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。
（3）本条所述之争议系指各方对协议效力、内容的解释、合同
履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
（4）除有关产生的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其
他条款的有效性或继续履行。
（5）本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告
无效的，不影响本协议其他条款的效力。
八、中介机构信息
(一)主办券商：申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层法定代表人：李梅项目负责人：郑坚睿项目组成员（经办人）：邹慧娟联系电话：021-33388428传真：021-54043534
(二)律师事务所：宁夏大远律师事务所
住所：宁夏银川金凤区新昌西路紫荆花商务中心B座13楼单位负责人：王树忠经办律师：董杨、刘覃竞联系电话：0951-5134916传真：0951-5134956
(三)会计师事务所：信永中和会计师事务所
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层执行事务合伙人：叶韶勋经办注册会计师：侯黎明、阳伟联系电话：023-88755566传真：023-89112599
（四）资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司
住所：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室
单位负责人：周国章经办评估师：王建春、王森联系电话：027-82793585传真：027-82771642