证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-093债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司关于向公司激励对象授予限制性股票的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下称“中装建设”或“公司”）2019年限制性激励计划规定的股票授予条件已经成就，公司于2019年9月6日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次授予限制性股票600万股，授予价格为3.7元/股，授予日为2019年9月6日。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《股权激励计划》”）及其摘要已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的中装建设A股普通股；
3、激励对象：经公司董事会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计59人。具体分配如下表：
| 姓名 | 职务 | 拟授予的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出总数的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额的比例（%） |
| 何斌 | 董事、副总经理 | 15.00 | 2.50 | 0.0250 |
| 赵海峰 | 副总经理 | 57.00 | 9.50 | 0.0950 |
| 于桂添 | 副总经理、董事会秘书 | 35.00 | 5.83 | 0.0583 |
| 曾凡伟 | 副总经理、财务总监 | 45.00 | 7.50 | 0.0750 |
| 杨战 | 副总经理 | 20.00 | 3.33 | 0.0333 |
| 黎文崇 | 副总经理 | 13.00 | 2.17 | 0.0217 |
| 庄超喜 | 副总经理 | 14.00 | 2.33 | 0.0233 |
| 核心管理人员、核心技术人员、业务骨干（共52人） | 401.00 | 66.83 | 0.6683 | |
| 合计 | 600.00 | 100.00 | 1.0000 | |
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、对股份解锁期的安排：
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%。
本激励计划涉及的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划中，激励对象对其获授限制性股票的解除限售条件包括：
（1）公司业绩考核指标
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019至2021年三个会计年度、每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。 |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%。 |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 公司需满足条件以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（2）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”、 “E”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
| 评价结果 | A | B | C | D | E |
| 解除限售系数 | 100% | 90% | 50% | 0% | |
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A/B/C/D，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为E，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注销。
5、限制性股票的授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为3.7元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年8月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019年8月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年8月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
二、激励对象和授予数量的调整说明
原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由59人调整为57人。拟授予的限制性股票数量仍为600万股，上述两人的限制性股票由名单中的其他激励对象予以认购。激励对象和授予数量调整后的具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 拟授予的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出总数的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额的比例（%） |
| 何斌 | 董事、副总经理 | 15.00 | 2.50 | 0.0250 |
| 赵海峰 | 副总经理 | 57.00 | 9.50 | 0.0950 |
| 于桂添 | 副总经理、董事会秘书 | 35.00 | 5.83 | 0.0583 |
| 曾凡伟 | 副总经理、财务总监 | 45.00 | 7.50 | 0.0750 |
| 杨战 | 副总经理 | 20.00 | 3.33 | 0.0333 |
| 黎文崇 | 副总经理 | 13.00 | 2.17 | 0.0217 |
| 庄超喜 | 副总经理 | 14.00 | 2.33 | 0.0233 |
| 核心管理人员、核心技术人员、业务骨干（共50人） | 401.00 | 66.83 | 0.6683 | |
| 合计 | 600.00 | 100.00 | 1.0000 | |
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2019年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，调整后本次激励计划授予的限制性股票激励对象由59名变为57名，股票数量认为600万股，公司独立董事亦对上述调整数事项发表了独立意见。
2019年9月6日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划规定的限制性股票授予条件的具体如下：
公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经核查，公司及本次激励计划激励对象均未发生上述任一情形，因此公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在权益授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
何斌、赵海峰、于桂添、曾凡伟、杨战、黎文崇、庄超喜等七人作为参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员，其在权益授予日前6个月无买卖公司股份的情况。
五、限制性股票的授予情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的中装建设A股普通股；
3、授予日：2019年9月6日；
4、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为3.7元/股；
5、本次激励计划涉及的激励对象共计57人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员及业务骨干，上述人员均在公司（包括分公司及子公司）任职并签署正式劳动或聘任合同。本计划激励对象的限制性股票分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 拟授予的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出总数的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额的比例（%） |
| 何斌 | 董事、副总经理 | 15.00 | 2.50 | 0.0250 |
| 赵海峰 | 副总经理 | 57.00 | 9.50 | 0.0950 |
| 于桂添 | 副总经理、董事会秘书 | 35.00 | 5.83 | 0.0583 |
| 曾凡伟 | 副总经理、财务总监 | 45.00 | 7.50 | 0.0750 |
| 杨战 | 副总经理 | 20.00 | 3.33 | 0.0333 |
| 黎文崇 | 副总经理 | 13.00 | 2.17 | 0.0217 |
| 庄超喜 | 副总经理 | 14.00 | 2.33 | 0.0233 |
| 核心管理人员、核心技术人员、业务骨干（共50人） | 401.00 | 66.83 | 0.6683 | |
| 合计 | 600.00 | 100.00 | 1.0000 | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票600.00万股，授予日为2019年9月6日的收盘价8.49元/股为基准（此价格应在董事会确定授予日后进行调整）。限制性股票应确认的总费用预计为
2,874.00万元，前述总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。2019年-2022年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
| 授予的限制性股票数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） |
| 600.00 | 2,874.00 | 558.83 | 1,389.10 | 670.60 | 255.47 |
注：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用测算尚未考虑到员工离职因素的影响，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、独立董事意见
本次授予限制性股票的授予日为2019年9月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励计划》以及《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2019年股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年9月6日，并同意向符合授予条件的57名激励对象授予600万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次授予限制性股票激励计划的相关事项已经获得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量等符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次限制性股票激励计划的授予条件已满足，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
东兴证券股份有限公司对公司授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，中装建设本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，中装建设不存在不符合深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十一次会议决议；
4、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
5、东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2019年9月6日