证券代码：600179 证券简称：ST安通 公告编号：2019-072
安通控股股份有限公司关于以控股子公司股权质押提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：招商安通物流管理有限公司；
? 本次担保金额：不超过人民币55,000万元；
? 本次担保无反担保；
? 截至本公告，公司除因大股东违规行为导致涉及207,341.60万元的违
规对外担保外，无其他逾期对外担保。
一、本次担保情况概述
安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）的间接全资子公司泉州安通物联网有限责任公司（以下简称“泉州安通”）与招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）的指定方山东省鑫诚恒业集团有限公司（以下简称“鑫诚恒业”）共同出资设立招商安通物流管理有限公司（以下简称“招商安通”）。招商港口和鑫诚恒业拟分别向招商安通提供股东借款（金额合计不超过人民币55,000万元，以下简称“股东借款”），同时泉州安通拟将其持有的招商安通8%的股权以及32%的股权分别质押给招商港口以及鑫诚恒业（以下简称“本次担保”），作为对股东借款的担保。
招商港口拟以其或其控股子公司为主体向招商安通提供合计不超过人民币5,000万元的借款，借款期限不超过2年（含）；鑫诚恒业拟向招商安通提供合计人民币50,000万元的借款，借款期限不超过2年（含）。
公司于2019年9月5日召开第六届董事会2019年第四次临时会议，以7
票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以子公司股权质押作为担保进行贷款的议案》，同意公司间接全资子公司泉州安通将其持有的招商安通8%的股权以及32%的股权分别质押给招商港口以及鑫诚恒业。本次事项不构成关联交易，但根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后授权公司董事长在授权范围内签订担保协议。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
公司名称：招商安通物流管理有限公司住所：山东省青岛市即墨区宁东路168号类型：其他有限责任公司成立日期：2019年9月4日法定代表人：郑少平注册资本：人民币5,000万元统一社会信用代码：91370282MA3QHJT56C经营范围：普通货船运输；从事国内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜）、道路普通货物运输、多式联运；国际货运代理；货物仓储（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品），集装箱装卸；销售：车辆、建材（不含危险化学品）、纺织品原料、煤炭、船用配件、汽车配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶、润滑油、矿产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务；基础软件开发；支撑软件开发；应用软件开发。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构、与公司的关系
招商安通的股权结构为泉州安通持股40%、招商港口持股40%、鑫诚恒业持股20%；招商安通为公司的控股子公司。
三、本次担保的主要内容
1、出质人：泉州安通
2、担保金额：不超过人民币55,000万元的借款（其中，招商港口或其控股子公司提供不超过人民币5,000万元的借款，鑫诚恒业提供不超过人民币50,000万元的借款）及其利息、相关费用
3、担保方式：以招商安通40%的股权提供股权质押担保（其中，将招商安通8%的股权质押给招商港口，将招商安通32%的股权质押给鑫诚恒业）
截至本公告披露日，泉州安通尚未签订相关担保协议,具体担保金额、担保期限等信息以届时签订的担保协议为准。
四、董事会意见
以上为控股子公司提供担保额度的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况；上述担保充分考虑了公司目前的资金状况，后续资金的到位能缓解公司目前的流动性紧张问题。本次借款、担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次借款而对债权人形成依赖，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
五、独立董事意见
公司本次为控股子公司提供担保，是充分考虑了公司目前的资金状况，后续借款资金到位后能够有效缓解公司目前的流动性紧张问题。本次借款、担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次借款而对债权人形成依赖，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
因此，我们同意公司以子公司股权质押作为担保进行贷款的议案。
六、累计对担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司因大股东违规行为导致涉及207,341.60万元的违规对外担保，占公司2018年经审计归属上市公司股东的净资产的61.27%；公司及公司的控股子公司因日常经营业务需要的对外担保总额为人民币418,598.74万元（不含本次担保金额），占公司2018年经审计归属上市公司股东的净资产的
123.69%；公司除因大股东违规行为导致涉及违规担保外，无其他逾期担保的情况。
七、备查文件
1、第六届董事会2019年第四次临时会议决议。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会2019年9月7日