证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2019-066
赞宇科技集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司并投资项目暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月6日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司并投资项目暨关联交易的议案》，批准公司与鹤壁宝山经济技术开发区管理委员会签署的《赞宇科技中原日化生态产业园项目投资协议》，同意公司与持股5%以上的股东河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正商发展”）在鹤壁宝山经济技术开发区共同投资设立“河南赞宇科技有限公司”（以下简称“河南赞宇”，暂定名，以工商部门核准为准），并以河南赞宇为主体投资建设赞宇科技中原日化生态产业园项目。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、2019年8月29日，公司与鹤壁宝山经济技术开发区管理委员会签署了《赞宇科技中原日化生态产业园项目投资协议》（以下简称“项目投资协议”），协议约定公司或其指定的其他公司在鹤壁宝山经济技术开发区投资建设日化生态产业园项目。详见公司于2019年8月30日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署项目投资协议的公告》（公告编号：
2019-063）。
公司拟与持股5%以上的股东正商发展在鹤壁宝山经济技术开发区共同投资设立公司，公司名称暂定为“河南赞宇科技有限公司”（以下简称“河南赞宇”），并以河南赞宇为主体投资建设赞宇科技中原日化生态产业园项目。河南赞宇注册资本为人民币10,000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币5,100万元，占注册资本的51%，正商发展出资人民币4,900万元，占注册资本的49%。项目总投资概算约35亿元，其中，公司控股的河南赞宇投资约20亿元，公司引入的产业关联
企业投资约15亿元。资金来源为公司自有及自筹资金。
2、正商发展为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次共同投资构成关联交易。
3、2019年9月6日公司第五届董事会第三次会议全体无关联董事审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司并投资建设项目暨关联交易的议案》，关联董事张敬国先生、王亮先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深圳证券交易所相关规则，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：河南正商企业发展集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91410000077843516M
3、类型：其他有限责任公司
4、注册资本：110,000万元
5、法定代表人：黄可飞
6、成立日期：2013年09月12日
7、营业期限：长期
8、住所：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室
9、经营范围：对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
10、正商发展的控股股东是北京祥诚投资有限公司，持股比例为90%，实际控制人为张惠琪，控制关系如下图所示：
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。2013年9月，张惠琪出资9900万元人民币、张敬国出资1100万元，共同成立河南正商企业发展有限责任公司。2017年3月，公司发生股权转让。张敬国先生将其所持部分股权转让给北京祥诚投资有限公司。转让后，北京祥诚投资有限公司持有公司90%的股权，张惠琪持有公司9%的股权，张敬国持有公司1%的股权。2017年3月，公司增资，将注册资本由11000万元增加到110000万元。2018年6月，公司名称变更，由河南正商企业发展有限责任公司变更为河南正商企业发展集团有限责任公司。 正商发展控股或参股20余家公司，主要有主板上市的赞宇科技集团股份有限公司，国家特级资质的河南正阳建设工程集团有限公司，国家一级资质的河南正商物业管理有限公司，并通过子公司参股郑州银行等。公司发展稳健，通过直接设立和投资入股等方式，已发展为一个多元经营的集团公司。2018年度营业收入为1,307,463.59元，净利润为986,985,826.83元。截至2019年8月31日，净资产为1,962,908,749.36元。
（二）关联关系
截至本公告披露日，正商发展直接持有公司39,186,800股，占公司股本总额的9.25%，通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司70,000,000股，占公司股本总额的16.53%，合计控制公司109,186,800股，占公司股本总额的
25.79%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形，正商发展属于公司关联法人，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
河南正商企业发展集团有限责任公司张惠琪
| 张惠琪 | 张敬国 | 北京祥诚投资有限公司 |
| 张惠琪 | 黄永生 |
| 98% | 2% |
| 9% | 1% | 90% |
公司名称：河南赞宇科技有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）；注册地址：鹤壁宝山经济技术开发区注册资本：人民币10,000万元法定代表人：李忠红经营范围：日用化学品、洗涤用品、表面活性剂、油脂化学品、精细化工产品、水泥添加剂（以上经营范围不含危险化学品）的研发、生产及销售，工业油脂、动植物油脂、油脂油脚、油脂皂脚的收购处置及综合利用，经营进出口业务、仓储及运输业务。
股东结构：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 赞宇科技集团股份有限公司 | 5,100 | 51% |
| 河南正商企业发展集团有限责任公司 | 4,900 | 49% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
上述工商信息以登记机关最终核定为准。
四、项目概况、项目投资协议主要内容
（一）项目概况
1、项目名称：赞宇科技中原日化生态产业园（以下简称“赞宇产业园”或“项目”）
2、项目用地：项目用地共计约1200亩(含铁路专用线及货场用地)。其中项目一期、二期用地位于宝园路北段，面积约600亩；铁路专用线及货场用地约100亩；三期用地位于宝园路西段，面积约500亩。
3、投资主体：河南赞宇科技有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）。
4、承办单位：河南赞宇科技有限公司（以下简称“项目公司”，暂定名，以工商部门核准为准）。
5、项目规模和建设内容：
建设内容初步规划包括年产能25万吨表面活性剂、25万吨油脂化学品、50万吨洗护用品、引入品牌日用化学品产业、以及配套的包装、原材料、仓储、物流等。
项目总投资概算约35亿元，其中，公司控股的河南赞宇投资约20亿元，公司
引入的产业关联企业投资预计约15亿元。
6、项目效益：项目全部达产后，预计实现年产值约100亿元，实现利税约8亿元。其中公司控股的项目，达产后预计实现年产值约60亿元，年利税约5亿元。
7、项目建设进度：
项目分三期建设，一期项目建设内容初步规划为年产25万吨表面活性剂、50万吨洗护用品；计划从2019年10月开始启动规划设计等前期工作，于2021年10月底前投产。二期项目建设内容初步规划为25万吨油脂化学品，待一期项目投产后启动建设，计划于2022年12月底前投产。三期项目为引入品牌日用化学品企业及配套的包装、原材料、仓储、物流等，根据一、二期项目的进展情况和合作项目引进情况确定，计划2024年12月底前建成。一期和二期项目分期建设、分期验收、分期投产。
（二）项目投资协议主要内容
项目投资协议主要内容详见公司于2019年8月30日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署项目投资协议的公告》（公告编号：2019-063）。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，公司及正商发展均以现金出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司在发挥表面活性剂、油脂化学品龙头企业优势的基础上，依托河南自身的区位、资源、交通物流优势，为适应下游客户OEM需求，满足中原及周边地区如西北、华北等地的产品供给，设立子公司建设下游产品生产装置及配套设施，形成高科技、智能化的精细化学品生产和物流园区，是行业发展和产业配套的迫切需求，可以显著提高公司主营业务的市场份额。
2、存在的风险
日用化工及油脂化工行业处于成熟发展阶段，但行业整体产能过剩，存在开工不足及市场价格恶性竞争。公司本次项目投资存在一定的市场风险，投资收益
存在不确定性。本项目建设用地尚需依法律程序取得，项目建设内容尚需报政府主管部门审批，因此项目投资进度尚存在不确定性。河南赞宇在成立后存在一定的经营风险和管理风险，公司将不断加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
该项目投资是公司实现自身发展战略、提高企业综合竞争力、实现可持续发展的重要措施。本项目顺利实施后既会有良好的经济效益，又会有明显的社会效益。本项目虽然投资总额较大，但公司将会统筹规划，根据项目进度分阶段逐步投入，防止对公司现金流造成重大压力。因项目建设需要一定时间，预计本项目在本年度内对公司经营业绩不会有重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与正商发展及其关联方累计发生各类关联交易总金额为人民币0元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司本次与关联方共同投资设立公司并投资建设项目系公司利用正商发展资源及资金促进公司快速发展的行为，对公司拓展表面活性剂及油脂化学品市场规模具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于与关联方共同投资设立公司并投资建设项目暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议，届时关联董事应回避表决。
2、独立意见
（1）公司本次与关联方共同投资设立公司并投资建设项目系公司利用正商发展资源及资金促进公司快速发展的行为，对公司拓展表面活性剂及油脂化学品市场规模具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们对该事项发表同意意见。
九、备查文件
1、五届三次董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2019 年 9 月 6 日