国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司向徐州徐工投资有限公司增资并设立徐工股权投资基金（有限合伙）
暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定履行持续督导职责，对公司向徐州徐工投资有限公司（以下简称“徐工投资”）增资并设立徐工股权投资基金（有限合伙）（为暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“股权基金”）暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略和经营发展需要，公司拟向全资子公司徐工投资增资2.5亿元人民币，并通过徐工投资出资4亿元设立股权基金。股权基金将围绕公司主业、围绕与公司主营业务存在较大协调关系的战略性新兴产业等领域开展股权投资，促进公司转型升级、技术创新和高质量发展。
股权基金规模5.01亿元人民币，其中有限合伙人徐工投资出资4亿元，有限合伙人扬中市鑫城产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中鑫城”）出资1亿元，普通合伙人徐工股权投资有限公司（以下简称“徐工股权”）出资100万元。
2019年9月5日，公司第八届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向徐州徐工投资有限公司增资设立徐工股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司董事、高级管理人员陆川先生在徐工股权担任董事长，公司高级管理人员费广胜先生在徐工股权担任总经理，徐工投资出资4亿元设立股权基金构成关联交易，关联董事陆川先生回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项经公司董事会审议通过后即生效，不需要提交公司股东大会审议。
二、向徐工投资增资
（一）交易对手方情况
此次向徐工投资进行增资为公司单独投资，不存在交易对手方。
（二）投资标的基本情况
1、基本情况
企业名称：徐州徐工投资有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）企业股东：徐工集团工程机械股份有限公司，持有徐工投资100%股权。法定代表人：陆川注册资本：200,000万元人民币经营范围：投资与资产管理(非金融性投资管理)；企业管理服务；财务顾问业务；商品经纪与代理；机械设备及配件、五金产品、电子产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间：2011年11月23日。
2、最近一年又一期的主要财务指标
（1）经营状况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 投资收益 | 8,660 | 16,734 |
| 利润总额 | 1,565 | 3,512 |
| 净利润 | 1,314 | 2,745 |
注：上述2019年1-6月数据未经审计。
（2）资产状况
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 370,516 | 377,606 |
| 负债总额 | 255,610 | 264,014 |
| 净资产 | 114,906 | 113,593 |
注：上述2019年6月30日数据未经审计。
（三）增资方案
1、增资金额
公司计划以现金方式向徐工投资增资25,000万元人民币，占徐工投资注册资本增加额的100%。资金来源为自筹。
增资完成后，徐工投资注册资本将由200,000万元人民币增加到225,000万元人民币。
增资前后对照表
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 金额(万元) | 所占比例 | 金额(万元) | 所占比例% | |
| 徐工机械 | 200,000 | 100% | 225,000 | 100% |
2、增资款支付方式
公司董事会审议通过后5个工作日内完成2.5亿元支付。
三、股权基金设立方案
（一）交易对手方介绍
1、徐工股权投资有限公司
公司名称：徐工股权投资有限公司
住所：徐州市云龙区沁水湾商业广场52(W18)号楼1-101-203；
注册地：江苏省徐州市；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：费广胜；
注册资本：1,000万元；
产权及控制关系：徐工投资认缴出资400万元，持股40%；徐州坤锦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)出资300万元，持股30%；徐州坤阳企业管理咨询合伙企业(有限合伙)出资300万元，持股30%；
控股股东：无；实际控制人：无；成立时间：2019年1月4日；经营范围：创业投资、股权投资。(不得从事担保和房地产业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司董事、高级管理人员陆川先生在徐工股权担任董事长，公司高级管理人员费广胜先生在徐工股权担任总经理，设立股权基金构成关联交易。徐工股权与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在持有公司股份的情形。是否失信被执行人：经查询，未发现徐工股权为失信被执行人。徐工股权已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记程序。登记编号P1069932。
最近一年又一期的经营状况及资产状况：徐工股权于2019年1月4日成立，尚未开展经营业务。
2、扬中市鑫城产业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：扬中市鑫城产业投资合伙企业（有限合伙）
住所：镇江市扬中市三茅街道新民路96号
注册地：江苏省扬中市；
企业类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人人：扬中市金控基金管理有限公司；
执行事务合伙人委派代表：张克强
合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 扬中市京城经贸实业总公司 | 有限合伙人 | 60.00% | 30000 |
| 2 | 扬中市金融控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 39.00% | 19500 |
| 3 | 扬中市金控基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00% | 500 |
认缴规模：5亿元成立时间：2018年7月9日；主营业务：非证券股权投资及相关咨询服务(不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否失信被执行人：经查询，未发现扬中鑫城为失信被执行人。扬中鑫城与公司不存在关联关系。扬中鑫城已于2018年8月29日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SEF626。
最近一年又一期的经营状况及资产状况：扬中鑫城目前实缴出资额为1000万元，尚未开展经营业务。
（二）基金设立方案
1、基金具体情况
基金名称：徐工股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准）
基金规模：5.01亿元
组织形式：有限合伙企业
出资方式：货币实缴出资
出资进度：有限合伙人徐工投资出资4亿元，有限合伙人扬中市鑫城产业投资合伙企业（有限合伙）出资1亿元，普通合伙人徐工股权出资100万元。截至本核查意见出具日，各方尚未实缴出资。
存续期限：20年。基金管理人：徐工股权。管理费：根据行业惯例和市场实际情况，管理费按照基金规模的2%/年收取。项目退出机制：通过公开上市、并购、股权转让、股东回购、减资、清算等方式实现退出。
会计核算方式：按照《企业会计准则》核算。投资方向：主要投资于装备制造、科技创新等相关领域优秀企业及股权投资基金、创业投资基金。
2、基金的管理模式
管理和决策机制：投资决策委员会（简称投委会）负责投资决策。投委会会议作出决议，必须经全体委员过半数同意。收益分配机制：超额收益的20%分配给普通合伙人，80%按照有限合伙人的实缴出资比例进行分配。
3、控制关系：投委会成员半数以上须由徐工投资委派，徐工投资控制该基金。
4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；除公司高级管理人员费广胜先生在基金投资决策委员会中担任主任委员外，其他董事、监事、高级管理人员不存在其他权利义务安排。
股权基金设立方案尚需徐工投资董事会审议和扬中市金融控股集团有限公司董事会审议。
四、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易的必要性和目的
1、徐工股权是孕育于工程机械行业的专业股权投资机构，核心团队对高端装备制造业、技术创新等领域有着深入研究和深刻理解，拥有丰富的投融资及投
后管理经验。公司与相关合作方共同设立股权基金，围绕徐工主业，围绕新兴战略产业、硬核科技、技术创新等与公司主营业务存在较大协调关系的领域进行股权投资，有利于为徐工转型升级和技术创新服务，为做强徐工主业服务，为徐工珠峰登顶战略服务。
2、公司与相关合作方共同设立股权基金，为高端人才提供干事创业的平台，有利于吸引高端人才，助力公司高质量发展。
（二）存在的风险及应对措施
1、宏观经济波动的风险
股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。
对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对徐工股权投资的经营影响。
2、政策风险
股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影响未来投资收益。
对策：密切关注国家政策的动向以及基金业协会监管相关金融政策监管要求，积极吸取同行业公司竞争对手的经验和教训，加强研究对国家各项政策的研究，研判投资行业的股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策带来的风险。
（三）对公司的影响
1、公司主要从事工程机械、环卫机械等高端装备制造的研发、制造、销售和服务，转型升级是公司战略主线，技术创新是公司战略重点，引领行业的技术创新能力和智能制造模式是公司重要的核心竞争力。股权基金将紧跟国家创新驱动发展战略，围绕公司主业，围绕战略性新兴产业、硬核科技、技术创新等与公司主营业务存在较大协调关系的领域开展股权投资，有利于促进公司转型升级、技术创新和高质量发展。
2、本次交易后，公司将股权基金纳入公司合并报表范围。本次交易不存在
损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、和经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至本报告出具日，公司与徐工股权累计已发生关联交易金额为0万元。
六、关联交易决策程序
（一）董事会
2019年9月5日，公司召开第八届董事会第三十次会议（临时），审议通过了《关于向徐州徐工投资有限公司增资设立徐工股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事陆川回避表决。
（二）监事会
2019年9月5日，公司召开第八届监事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于向徐州徐工投资有限公司增资设立徐工股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、事情认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第三十次会议（临时）前向我们提供了《关于向徐州徐工投资有限公司增资设立徐工股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见
经核查，公司设立股权基金围绕公司主业和战略性新兴产业等与公司主营业务存在较大协调关系的领域开展股权投资，有利于促进公司转型升级、技术创新
和高质量发展，符合上市公司利益。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。鉴于此，同意《关于向徐州徐工投资有限公司增资设立徐工股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》。
（四）董事会审计委员会专项意见
公司根据发展战略和经营发展需要通过徐工投资出资成立股权基金，形成的关联交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
七、保荐机构核查意见
公司向徐州徐工投资有限公司增资并设立徐工股权投资基金（有限合伙）暨关联交易事项是围绕公司主业和战略性新兴产业等与公司主营业务存在较大协调关系的领域开展股权投资，有利于促进公司转型升级、技术创新和高质量发展，符合上市公司利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于公司向徐州徐工投资有限公司增资并设立徐工股权投资基金（有限合伙）暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司向徐州徐工投资有限公司增资并设立徐州徐工股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 王 俊 李维嘉
国金证券股份有限公司
2019年 9月5日