网信证券有限责任公司关于猴王股份有限公司
重大资产重组
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
网信证券有限责任公司
二〇一八年十一月
声明与承诺网信证券有限责任公司受猴王股份有限公司（以下简称“猴王股份”）委托，担任猴王股份本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、猴王股份全体股东等有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，网信证券就猴王股份本次重组事宜进行了审慎核查。网信证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、网信证券同意将本独立财务顾问报告作为猴王股份本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对猴王股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《猴王股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对猴王股份本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与猴王股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对猴王股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信猴王股份委托本独立财务顾问出具意见的《猴王股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在与猴王股份接触后至担任独立财务顾问期间，网信证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
第一节 本次交易概述 ...... 7
一、本次交易方案 ...... 7
（一）交易对方和交易标的 ...... 7
（二）本次交易价格 ...... 7
（三）本次交易构成重大资产重组 ...... 8
（四）本次交易构成关联交易 ...... 9
二、本次交易的背景和目的 ...... 9
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ...... 10
（一）公众公司的决策过程 ...... 10
（二）交易对方的决策过程 ...... 11
（三）尚需取得的授权和批准 ...... 11
四、表决情况 ...... 11
（一）管理人决议 ...... 12
（二）出资人组会议表决情况 ...... 12
五、本次交易导致的公众公司控制权变化情况 ...... 12
第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 14
一、主要假设 ...... 14
二、本次交易的合规性分析 ...... 14
三、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理 ...... 20
（一）公众公司交易价格和资本公积转增股份价格 ...... 20
（二）标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理性 ...... 20
四、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重要财务指标 ...... 21
五、本次交易合同的主要内容 ...... 21
（一）合同主体、签订时间 ...... 21
（二）交易价格、定价依据以及支付方式 ...... 23
（三）股份转增 ...... 24
六、本次交易的实施与完成 ...... 24
七、合同的生效条件和生效时间和其他重大条款 ...... 25
（一）合同生效条件和时间 ...... 25
（二）其他重大条款 ...... 25
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ...... 25
九、与资产相关的人员安排 ...... 26
十、私募股权基金备案情况 ...... 26
十一、本次交易各方是否存在被列为失信联合惩戒对象的情形 ...... 26
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 28
释义
| 一、一般术语 | ||
| 猴王股份/公众公司/公司 | 指 | 猴王股份有限公司 |
| 本溪猴王 | 指 | 猴王股份的全资子公司本溪猴王企业管理咨询有限公司 |
| 中科盛创/标的公司 | 指 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司 |
| 交易对方/重组方 | 指 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司的股东：中科盛创电气有限公司、青岛汉腾新能源研究院（有限合伙）、烟台昊顺厚泽企业管理咨询有限公司、谢碧清、王忻、上海天秦创业投资有限公司、高以成、黄宝安、王菲、陈恒峰、王媛媛、王晓微、宗颖萌、黄森林、刘静作为本次重整的交易对方/重组方 |
| 财务投资方 | 指 | 合计向猴王股份捐赠现金0.7亿元的上海天秦创业投资有限公司、高以成、黄宝安 |
| 中科有限 | 指 | 中科盛创（青岛）电气有限公司 |
| 北京中科 | 指 | 中科盛创电气有限公司 |
| 青岛汉腾 | 指 | 青岛汉腾新能源研究院（有限合伙） |
| 上海天秦 | 指 | 上海天秦创业投资有限公司 |
| 烟台昊顺 | 指 | 烟台昊顺厚泽企业管理咨询有限公司 |
| 中科盛创股东 | 指 | 本次重组前中科盛创全体股东 |
| 新疆中科 | 指 | 新疆中科盛创电气有限公司 |
| 《重整计划》 | 指 | 《猴王股份有限公司重整计划》 |
| 《重整计划（草案）》 | 指 | 《猴王股份有限公司重整计划（草案）》 |
| 《股权赠与协议书》 | 指 | 《中科盛创（青岛）电气股份有限公司股权赠与协议书》 |
| 本次重组 | 指 | 猴王股份有限公司重大资产重组 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 中登北分 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《猴王股份有限公司重大资产重组报告书》 |
| 网信证券、本独立财务顾问 | 指 | 网信证券有限责任公司 |
| 中伦律所、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 辽宁运恒 | 指 | 辽宁运恒会计师事务所有限公司 |
| 中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中铭评估 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 猴王股份审计基准日 | 指 | 2017年4月6日 |
| 中科盛创审计/评估基准日 | 指 | 2017年8月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方是中科盛创全体股东，具体包括北京中科、青岛汉腾、上海天秦、烟台昊顺等4家法人企业以及谢碧清、王忻、高以成、黄宝安、王菲、陈恒峰、王媛媛、王晓微、宗颖萌、黄森林和刘静等11名自然人。
本次交易标的为以上交易对方共同持有的100%中科盛创股权。
本次交易对方及交易标的具体明细如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 |
| 1 | 北京中科 | 中科盛创42.02%股权 |
| 2 | 青岛汉腾 | 中科盛创21.31%股权 |
| 3 | 烟台昊顺 | 中科盛创9.37%股权 |
| 4 | 谢碧清 | 中科盛创7.82%股权 |
| 5 | 王忻 | 中科盛创4.85%股权 |
| 6 | 王菲 | 中科盛创4.27%股权 |
| 7 | 上海天秦 | 中科盛创2.40%股权 |
| 8 | 高以成 | 中科盛创1.71%股权 |
| 9 | 黄宝安 | 中科盛创1.71%股权 |
| 10 | 陈恒峰 | 中科盛创1.42%股权 |
| 11 | 王媛媛 | 中科盛创0.95%股权 |
| 12 | 王晓微 | 中科盛创0.95%股权 |
| 13 | 黄森林 | 中科盛创0.47%股权 |
| 14 | 宗颖萌 | 中科盛创0.47%股权 |
| 15 | 刘静 | 中科盛创0.24%股权 |
（二）本次交易价格
本次交易标的系在猴王股份的重整计划框架下，由重组方捐赠给予猴王股份及其全资子公司本溪猴王企业管理咨询有限公司，不需要猴王股份及本溪猴王支付交易对价，本次交易价格为0元。
本次交易标的采用资产基础法、收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中铭评估于2017年7月19日出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第17007号），经采用资产基础法、收益法评估，截止评估基准日2016年12月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为500,901,900元。以此为基础，本次交易中，中科盛创100%股权形成猴王股份资本公积480,001,580元。中铭评估于2018年1月30日出具《资产评估报告书》（中铭评报字[2018]第17001号），经采用资产基础法、收益法评估，截止评估基准日2017年8月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为480,383,300.00元。本次评估的市场价值为480,383,300.00元，高于计入资本公积的480,001,580元，因此，不存在虚增资产损害其他股东的利益的情况。
重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王捐赠前述标的资产全部计入猴王股份资本公积，猴王股份以受赠资产形成的资本公积向重组方定向转增股份，并由重组方按约定比例进行分配。具体如下：
| 交易对方 | 标的 | 转增股份数量（股） | 占转增后总股本的百分比(%) |
| 北京中科 | 中科盛创42.02%股权 | 183,814,684 | 21.67 |
| 青岛汉腾 | 中科盛创21.31%股权 | 93,232,494 | 11.00 |
| 烟台昊顺 | 中科盛创9.37%股权 | 41,000,000 | 4.81 |
| 谢碧清 | 中科盛创7.82%股权 | 34,224,471 | 4.02 |
| 王忻 | 中科盛创4.85%股权 | 21,224,471 | 2.55 |
| 王菲 | 中科盛创4.27%股权 | 18,709,600 | 2.20 |
| 黄宝安 | 中科盛创1.71%股权 | 37,500,000 | 4.40 |
| 现金30,000,000 | |||
| 高以成 | 中科盛创1.71%股权 | 33,750,000 | 3.96 |
| 现金26,250,000 | |||
| 上海天秦 | 中科盛创2.40%股权 | 24,250,000 | 2.85 |
| 现金13,750,000 | |||
| 陈恒峰 | 中科盛创1.42%股权 | 6,215,500 | 0.73 |
| 王媛媛 | 中科盛创0.95%股权 | 4,164,700 | 0.50 |
| 王晓微 | 中科盛创0.95%股权 | 4,164,700 | 0.50 |
| 黄森林 | 中科盛创0.47%股权 | 2,082,350 | 0.25 |
| 宗颖萌 | 中科盛创0.47%股权 | 2,082,350 | 0.25 |
| 刘静 | 中科盛创0.24%股权 | 1,041,175 | 0.12 |
| 合 计 | 中科盛创100%股权 | 507,456,495 | 59.81 |
（三）本次交易构成重大资产重组
根据辽宁运恒会计师事务所有限公司出具的辽运恒专审字【2017】第16号《猴王股份有限公司破产重整专项审计报告》以及管理人调查核实的情况，截至审计基准日，
猴王股份公司资产账面值为24,154,563.84元，资产清算值1,341,044.04元。此次交易标的的资产总额为492,589,483.29元，超过猴王股份破产重整专项审计的资产清算值的50%。根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均持有猴王股份的股份，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
二、本次交易的背景和目的
2005年，因猴王股份2002年、2003年、2004年连续三年亏损，深圳证券交易所出具《关于猴王股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2005]32号），猴王股份股票自2005年5月18日起暂停上市。2005年9月，深圳证券交易所出具《关于猴王股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2005]86号文），猴王股份股票自2005年9月21日起终止上市，并转入股转系统挂牌，证券简称：
猴王1（2018年5月3日改称“猴王5”），证券代码：400045。
2017年4月6日，本溪中院作出“（2017）辽05破申1号”《民事裁定书》，裁定受理申请人余泳忠对猴王股份的破产重整申请。2017年7月24日，本溪中院作出“（2017）辽05破1号之四”《民事裁定书》，裁定批准猴王股份的《重整计划》，并终止重整程序。根据《重整计划》，重组方将向猴王股份捐赠优质资产，优质资产注入完成后，连续三个完整会计年度所注入的资产产生的归属于母公司所有者的净利润不低于1.7亿元。注入优质资产后，猴王股份将快速实现业务转型和主营业务定位，发展成盈利能力较强、具有竞争力的优秀企业，为公众公司的可持续发展打下坚实基础。
中科盛创是专门从事机械设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售，机械设备（小汽车除外）、电子产品、通讯产品（不含无线电设备）的企业法人，中科盛创的主要产品为1.5MW双馈风力发电机、2.0MW直驱风力发电机、2.0MW双馈风力发电机、3.0MW半直驱风力发电机的制造与销售，产品完全符合国家标准。
中科盛创凭借优良的产品品质，卓越的市场公关能力，在行业格局基本稳定的情况下，开拓出了广阔的市场。在风电领域，标的公司跟金风科技、明阳风电、联合动力、
远景能源等主机厂建立了业务往来。在交通轨道领域，标的公司与长沙通号、四方车辆研究所等国内大型机车制造厂家合作开发牵引电机，目前样机已陆续交付客户。在节能领域，标的公司与江苏磁鼓科技联合开发制作了传动节能一体机，有效降低工业领域泵、风机等传动带来的损失。在挤塑机领域，标的公司独立研发了永磁同步电机，目前已投入市场使用。中科盛创按照现代企业制度要求，不断完善法人治理结构，依法规范运作。建立了精干高效、协调有序的内部管理体制，形成了相对完备的资本经营核算、经营目标考核、奖惩激励机制和技术保密制度，企业管理状况较好。中科盛创未来的整体发展战略目标是紧抓国家大力扶持风电行业的历史机遇，将标的公司发展成为研发能力强、产品性价比高、生产交付及时、售后服务响应迅速的风力发电机制造企业，努力将中科盛创建设成为行业最具竞争力的发电机供应商之一，为国内外风电整机制造商提供专业领先、运行稳定的风力发电机，引领中国风电行业持续健康有序发展，为企业和社会创造出更好的经济效益。猴王股份已无主营业务，本次重组目的是为恢复猴王股份的持续经营能力和盈利能力，引入有实力的重组方，通过注入优质资产，恢复猴王股份的盈利能力和持续经营能力，以实现良性发展。本次重大资产重组完成后，猴王股份将快速实现业务转型和主营业务定位，为公众公司可持续发展打下坚实基础。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）公众公司的决策过程
2017年4月6日，经本溪中院裁定，猴王股份进入破产重整程序。2017年7月5日，猴王股份有限公司董事会第五届第三次会议，审议通过《关于猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案>的决议》。同时，猴王股份管理人出具《猴王股份有限公司管理人关于<猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案>的决议》。决议中管理人依据法律规定制定了《猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》，并将提交出资人组会议审议。
2017年7月20日，猴王股份召开第二次债权人会议暨出资人组会议，本次会议审
议表决了《重整计划（草案）》（包含本次重组内容），其中，经本溪中院决定，同意设出资人组对《重整计划（草案）》（包含本次重组内容）中涉及的出资人权益调整事项进行表决。表决同意出资人权益调整事项的股东代表股份96,832,657股，占全体参加投票股东所代表股份总数的88.79%；表决不同意出资人权益调整事项的股东代表股份共计12,223,270股，占全体参加投票股东所代表股份总数的11.21%。同时，参与本次出资人组会议表决的流通股28,062,171股，表决同意的流通股19,245,701股，占参与投票的流通股东代表的股份总数的68.58%。根据《破产法》等法律规定，出资人组会议表决通过《重整计划（草案）》（包含本次重组内容）所涉出资人权益调整事项。2017年7月24日，本溪中院作出“(2017)辽05破1号之四”《民事裁定书》，裁定批准了猴王股份的《重整计划》。
（二）交易对方的决策过程
2017年9月10日，陈恒峰、黄森林、刘静、青岛汉腾、王菲、王媛媛、北京中科、高以成、黄宝安、上海天秦、王忻、谢碧清、烟台昊顺、宗颖萌分别与猴王股份签署《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》，约定将其持有的中科盛创股份赠与猴王股份。2017年9月10日，王晓微与猴王股份、本溪猴王企业管理咨询有限公司签署《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》，约定将其持有中科盛创0.5%的股份赠与猴王股份、将其持有的中科盛创0.45%的股份赠与本溪猴王企业管理咨询有限公司。
2017年9月11日，中科盛创召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东中科盛创电气有限公司等股东赠与公司股权的议案》。
（三）尚需取得的授权和批准
根据《重组办法》的规定，本次重组的信息披露文件的完备性尚需通过股转系统审查。
四、表决情况
（一）管理人决议
猴王股份管理人于2017年7月5日出具《猴王股份有限公司管理人关于<猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案>的决议》。决议中管理人依据法律规定制定了《猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》，并将提交出资人组会议审议。
（二）出资人组会议表决情况
2017年7月20日，猴王股份召开猴王股份重整案出资人组会议，会议表决通过了《重整计划（草案）》中涉及的出资人权益调整事项。会议表决情况如下：
参与本次出资人组会议现场投票的股东共74家，代表股份数合计为92,976,645股。参与本次出资人组会议网络投票的股东共75家，代表股份数合计为16,079,282股。上述全体参加投票的股东共149家，代表股份数合计为109,055,927股，占公众公司股本总额36.02%。表决同意出资人权益调整事项的股东代表股份96,832,657股，占全体参加投票股东所代表股份总数的88.79%；表决不同意出资人权益调整事项的股东代表股份共计12,223,270股，占全体参加投票股东所代表股份总数的11.21%。同时，参与本次出资人组会议表决的流通股28,062,171股，表决同意的流通股19,245,701股，占参与投票的流通股东代表的股份总数的68.58%。
五、本次交易导致公众公司控制权发生变更
本次交易前，猴王股份前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京北美木屋科技发展有限公司 | 42,000,000 | 13.87% |
| 2 | 宁波城旅投资发展有限公司 | 12,336,956 | 4.08% |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 10,000,000 | 3.03% |
| 4 | 北京海方世纪投资有限公司 | 8,200,000 | 2.71% |
| 5 | 区鹤洲 | 6,891,300 | 2.28% |
| 6 | 中国工行湖北信托投资公司 | 6,711,600 | 2.22% |
| 7 | 胡玮 | 6,000,000 | 1.98% |
| 8 | 甘念慈 | 5,000,000 | 1.65% |
| 9 | 德基集团有限公司 | 4,998,724 | 1.65% |
| 10 | 南京新港开发总公司 | 4,400,000 | 1.45% |
根据以上信息可知，本次交易前，北美木屋持有猴王股份4,200万股的股份，在猴王股份总股本中占比为13.87%，为猴王股份第一大股东，而其他单一股东的持股比例
均未超过5%。猴王股份股东的持股比例较为分散，无单独持股超过30%的股东，且猴王股份主要股东之间不存在通过投资、协议或其他安排对公众公司形成实际控制的情形。
综上，本次交易前，猴王股份无控股股东和实际控制人。本次交易后，北京中科将持有公司21.67%的股份，成为公司第一大股东，自然人赵炳胜持有北京中科100%股份。鉴于猴王股份已于2018年3月29日进行董事会、监事会换届选举，原猴王股份的经营管理层人员已退出，北京中科已实际控制公司的日常生产经营以及决策。因此，本次交易后，北京中科的实际控制人赵炳胜将成为猴王股份的实际控制人。
第二节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》、《评估报告》、《审计报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易双方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、审计机构、评估机构、律师事务所等有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易双方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易双方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第三条所述各项规定
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
根据猴王股份重整计划，除中科盛创100%股权外，财务投资方同时向猴王股份捐赠0.7亿元现金，以解决猴王股份重整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金。以上捐赠资产全部计入猴王股份资本公积，猴王股份以受赠资产形成的资本公积向重组方及财务投资方定向转增股份。根据中铭评估于2017年7月19日出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第17007号），经采用资产基础法、收益法评估，截止评估基准日2016年12月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为500,901,900元。以此为基础，本次交易中，中科盛创100%股权形成猴王股份资本公积480,001,580元。根据中铭评估于2018年1月30日出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第17001号），截至评估基准日2017年8月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为480,383,300元，高于因本次捐赠而计入的资本公积480,001,580元，交易标的定价合理。本次重大资产重组标的资产的交易价格总计为0元，重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王捐赠前述标的资产，捐赠的标的资产计入猴王股份资本公积，猴王股份以资本公积中的480,001,580元转增480,001,580股本。标的资产形成资本公积的定价依据主要参考标的资产的评估情况。本次交易已聘请具有证券业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，中铭评估及其经办评估师与公众公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产捐赠与猴王股份形成的资本公积以评估结果为依据，定价公允。中铭评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所捐赠的资产为权属清晰的经营性资产。
公众公司本次接受捐赠标的资产是北京中科等15名股东持有的中科盛创100%股权，该等资产均为交易对方所合法占有并拥有完全处分权的资产，该等标
的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，中科盛创成为猴王股份控股子公司，仍为独立存续的法人实体，其主体资格仍然存续，债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及到债权债务的转移。综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产产权清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
3、 实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。猴王股份已无主营业务，本次重组目的是为恢复猴王股份的持续经营能力和盈利能力，引入有实力的重组方，通过注入优质资产，恢复猴王股份的盈利能力和持续经营能力，以实现良性发展。本次重组后，猴王股份将成为以制造与销售风力发电机为主要产品的企业，产品完全符合国家标准。因此，将具备稳定的、可持续的经营能力及盈利能力。综上，本独立财务顾问认为本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，公众公司由于长期没有实际经营，已处于资不抵债的状态，公司法人治理结构未能有效运行。
本次交易完成后，公众公司将会进一步健全法人治理结构，完善内部控制制度，加强信息披露工作。
综上， 本独立财务顾问认为本次重大资产重组后有利于公众公司形成健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条规定，公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。本次交易参与的相关中介机构如下：
1、独立财务顾问
猴王股份委托网信证券作为本次交易的独立财务顾问。 网信证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码编号：
91210100117700692N），具有合法的执业资格。
2、法律顾问
北京市中伦律师事务所为本次重组的法律顾问。中伦律所现持有北京市司法局核发的 《律师事务所执业许可证》 （统一社会信用代31110000E00018675X） ，具有合法的执业资格。
3、审计机构
中兴华会计担任本次交易的审计机构。中兴华会计现持有 《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：000446）以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：24，证书有限日期至 2019 年 12 月 11 日），具有合法的执业资格。
4. 资产评估机构
中铭资产评估（北京）有限责任公司担任本次交易的评估机构。中铭评估现持有 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100017007号），具有合法的执业资格。
综上所述，本独立财务顾问认为，参与本次重组的各证券服务机构均已具备相应的执业资格，符合有关法律、法规的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条、第十八条的规定，第十三条规定：“公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。”第十八条规定：“公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过 200 人的，经股东大会决议后，应当在 2 个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书
以及重组涉及的审计报告、 资产评估报告 （或资产估值报告） 等信息披露文件报送全国股份转让系统，全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。”
1、本次重组的批准和授权
已获得的批准和授权
（1）猴王股份
2017年4月6日，经本溪中院裁定，猴王股份进入破产重整程序。2017年7月5日，猴王股份有限公司董事会第五届第三次会议，审议通过《关于猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案>的决议》。
同时，猴王股份管理人出具《猴王股份有限公司管理人关于<猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案>的决议》。决议中管理人依据法律规定制定了《猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》，并将提交出资人组会议审议。
2017年7月20日，猴王股份召开第二次债权人会议暨出资人组会议，本次会议对《重整计划（草案）》（包含本次重组内容）进行审议和表决，其中，经本溪中院同意，设出资人组对《重整计划（草案）》（包含本次重组内容）中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
根据《猴王股份有限公司管理人关于第二次债权人会议暨出资人组会议召开情况的公告》记载，表决同意出资人权益调整事项的股东代表股份 96,832,657股，占全体参加投票股东所代表股份总数的 88.79%；表决不同意出资人权益调整事项的股东代表股份共计 12,223,270 股，占全体参加投票股东所代表股份总数的 11.21%。同时，参与本次出资人组会议表决的流通股 28,062,171 股，表决同意的流通股19,245,701 股，占参与投票的流通股东代表的股份总数的
68.58%。
根据《破产法》等法律规定，出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）》（包含本次重组内容）所涉出资人权益调整事项。
2017年7月24日，本溪中院作出“(2017)辽05破1号之四”《民事裁定书》，裁定批准猴王股份的《重整计划》。
（2）重组方
2017年9月10日，陈恒峰、黄森林、刘静、青岛汉腾、王菲、王媛媛、北京中科、高以成、黄宝安、上海天秦、王忻、谢碧清、烟台昊顺、宗颖萌分别与猴王股份签署《中科盛创（青岛）电气股份有限公司股权赠与协议书》，约定将其持有的中科盛创股份赠与猴王股份。
2017年9月10日，王晓微与猴王股份、本溪猴王企业管理咨询有限公司签署《中科盛创（青岛）电气股份有限公司股权赠与协议书》，约定将其持有的中科盛创0.5%的股份赠与猴王股份、将其持有的中科盛创0.45%的股份赠与本溪猴王企业管理咨询有限公司。
2017年9月11日，中科盛创召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东中科盛创电气有限公司等股东赠与公司股权的议案》。
2、尚需履行的程序
根据《重组办法》的规定，本次重组尚需就信息披露文件的完备性通过股转系统审查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已履行《重组办法》规定的相关决策程序。鉴于猴王股份系在重整计划的框架下执行资产重组，受猴王股份的聘请，网信证券作为本次交易的独立财务顾问，将在履行相关尽职调查后，协助猴王股份履行相应的文件报送及信息披露义务。
（四）本次交易符合豁免申请核准的情形
本次重组不存在发行股份购买资产的行为， 即猴王股份通过接受无偿赠与取得资产，且取得资产不以公众公司向赠与方支付股份对价为前提，资产赠与后的资本公积转增行为属于股东根据《公司法》、《破产法》对权益分派的自愿安排。因此，本次重组不适用《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条，不需要申报中国证监会核准。
本次交易不适用《重组办法》第二十六条的规定。本次重组不涉及发行股份，亦不存在特定对象以资产认购而取得公众公司股份的情形，因此不适用《重组办法》第二十六条。虽然本次重组不适用《重组办法》第二十六条之相关规定，但仍需按照中国证监会或股转系统等有关规定执行。
三、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理
（一）公众公司交易价格和资本公积转增股份价格
本次交易标的资产的交易价格为0元，不存在公众公司发行股份或支付现金购买资产的情形。
根据猴王股份重整计划安排，公众公司引入重组方，重组方成为公众公司股东后，拟采取向公众公司捐赠现金及股份的方式，向公众公司注入优质资产以恢复公众公司的持续经营能力和盈利能力；同时重组方通过捐赠现金+资本公积转增方式获得猴王股份的股份，具体方案如下：重组方与公众公司签署《资产赠与合同》，约定重组方股东向公众公司捐赠中科盛创100%股权和财务投资方向猴王股份捐赠0.7亿元现金,猴王股份以形成的550,001,580元资本公积转增550,001,580股，其中42,545,085股，全部向流通股股东进行赠送，相当于向流通股股东每10股送2.5股，剩余507,456,495股由重组方与财务投资方按约定比例进行分配。
（二）标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理性
本次交易标的为北京中科等15名股东持有的中科盛创100%股权。根据重整计划，标的资产作价0元，由交易对方捐赠与猴王股份，上述资产赠与公众公司后形成资本公积550,001,580元，以1元/股的价格转增股本后，形成550,001,580股猴王股份的股份，其中42,545,085股全部向流通股股东进行赠送，相当于向流通股股东每10股送2.5股，剩余507,456,495股由重组方与财务投资方有条件受让，本次资本公积转增的股份仅向重组方分派，标的资产形成资本公积的定价依据主要参考标的资产的审计、评估情况。
1、中科盛创审计、评估情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第030025号 标准无保留意见审计报告，截至2017年8月31日，中科盛创的账面净资产为179,842,270.71元。
据2018年1月30日中铭评估有限公司出具的中铭评报字[2018]第17001号《资产评估报告书》，截至2017年8月31日，中科盛创净资产（股东全部权益）股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为48,038.33万元，净资产评估价值较账面价值评估增值29,973.56万元，增值率为165.92%。上述评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易双方均不存在现时及预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则。
四、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重要财务指标
根据辽宁运恒会计师事务所有限公司出具的辽运恒专审字【2017】第16号《猴王股份有限公司破产重整专项审计报告》财务数据计算，本次公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据及指标如下：
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | - | - |
| 基本每股收益（元） | - | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - |
| 总资产（元） | 1,341,044.04 | - |
| 归属于母公司股东的净资产 | -874,566,789.78 | - |
| 股本（股） | 302,723,222.00 | 852,724,802.00 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | -2.89 | - |
本次交易前，猴王股份退市多年，背负巨额债务，主营业务停滞。本次交易完成后，风力发电机的生产销售将成为猴王股份的主营业务，从而使猴王股份具备稳定的、可持续的经营能力及盈利能力，有利于提升公众公司的财务状况、盈利能力，保障全体股东的合法利益。
五、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年7月26日，北京中科与猴王股份签署《合作协议》，约定：
1、北京中科将协调中科盛创各股东向猴王股份捐赠中科盛创100%的股份，该等股
份将全部计入猴王股份的资本公积，并以捐赠资产形成的资本公积向包含北京中科在内的中科盛创各股东转增股份；
2、猴王股份破产重整计划包含：（1）中科盛创各股东将所持有的中科盛创100%的
股权捐赠给猴王股份；（2）猴王股份以资本公积向包含北京中科在内的中科盛创各股东转增股份，并按照重整计划的规定，实施股权分置改革，实现猴王股份同股铜权，实现猴王股份股票全流通；（3）资产注入、资本公积转增、同股同权不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止，各方均有义务将已实施内容恢复原状。2017年8月、9月，交易对方分别与猴王股份签署《赠与协议》
1、《现金赠与协议》
2017年8月10日，高以成、黄宝安、上海天秦分别与猴王股份签署《现金赠与协议书》，约定：
（1）高以成自愿将其自有的现金人民币26,250,000元（贰仟陆佰贰拾伍万元）赠
与猴王股份，捐赠现金全部计入猴王股份的资本公积，并以捐赠现金形成的资本公积向猴王股份定向转增股份。转增价格为1元/股，转增的股份数量为26,250,000股；
（2）黄宝安自愿将其自有的现金人民币30,000,000元（叁仟万元）赠与猴王股份，
捐赠现金全部计入猴王股份的资本公积，并以捐赠现金形成的资本公积向猴王股份定向转增股份。转增价格为1元/股，转增的股份数量为30,000,000股；
（3）上海天秦自愿将其自有的现金人民币13,750,000元（壹仟叁佰柒拾伍万元）
赠与猴王股份，捐赠现金全部计入猴王股份的资本公积，并以捐赠现金形成的资本公积向猴王股份定向转增股份。转增价格为1元/股，转增的股份数量为13,750,000股。
2、《股权赠与协议》
2017年9月10日，陈恒峰、黄森林、刘静、青岛汉腾、王菲、王媛媛、北京中科、高以成、黄宝安、上海天秦、王忻、谢碧清、烟台昊顺、宗颖萌分别与猴王股份签署《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》；王晓微与猴王股份、本溪猴王企业管理
咨询有限公司签署《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》；2018年1月10日，北京中科与猴王股份签署《中科盛创（青岛）电气股份有限公司股权赠与协议书之补充协议》，约定：
（1）中科盛创股东将其持有中科盛创股份捐赠给猴王股份（或本溪猴王企业管理
咨询有限公司），猴王股份以捐赠股份形成的资本公积向中科盛创股东转增股本，详细情况如下：
| 捐赠方 | 接收方 | 捐赠股份（%） | 捐赠现金 | 转增股份（股） |
| 北京中科 | 猴王股份 | 42.02 | 0 | 183,814,684 |
| 青岛汉腾 | 猴王股份 | 21.31 | 0 | 93,232,494 |
| 烟台昊顺 | 猴王股份 | 9.37 | 0 | 41,000,000 |
| 谢碧清 | 猴王股份 | 7.82 | 0 | 34,224,471 |
| 王忻 | 猴王股份 | 4.85 | 0 | 21,224,471 |
| 王菲 | 猴王股份 | 4.27 | 0 | 18,709,600 |
| 上海天秦 | 猴王股份 | 2.4 | 13,750,000 | 24,250,000 |
| 高以成 | 猴王股份 | 1.71 | 26,250,000 | 33,750,000 |
| 黄宝安 | 猴王股份 | 1.71 | 30,000,000 | 37,500,000 |
| 陈恒峰 | 猴王股份 | 1.42 | 0 | 6,215,500 |
| 王媛媛 | 猴王股份 | 0.95 | 4,164,700 | |
| 王晓微 | 猴王股份 | 0.50 | 0 | 4,164,700 |
| 本溪猴王企业管理咨询有限公司 | 0.45 | 0 | ||
| 黄森林 | 猴王股份 | 0.47 | 0 | 2,082,350 |
| 宗颖萌 | 猴王股份 | 0.47 | 0 | 2,082,350 |
| 刘静 | 猴王股份 | 0.24 | 0 | 1,041,175 |
| 合计 | 100.00 | 70,000,000 | 507,456,495 | |
注（1）：捐赠股份指捐赠的中科盛创股份，转增股份指猴王股份向中科盛创股东转增的猴王股份的股份。
注（2）：自《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》生效之日起120日内，猴王股份未能按照重整计划规定实施重整的，猴王股份（或本溪猴王企业管理咨询有限公司）应将捐赠股权无条件退还给中科盛创股东并承担因此发生的全部税款、费用。
（二）交易价格、定价依据以及支付方式
（1）交易价格、定价依据
根据《重整计划》约定，本次重大资产重组，重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王捐赠中科盛创100%股权。本次交易价格为0元。
（2）支付方式
本次交易为重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王捐赠资产，不存在需要猴王股份及其全资子公司本溪猴王向重组方支付现金或股份的情形。
（三）股份转增
（1）转增股份的种类、面值、认购方式
本次重大资产重组，重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王捐赠资产后，捐赠资产全部计入猴王股份资本公积，并以捐赠资产形成的资本公积向重组方定向转增股份。猴王股份向北京中科、青岛汉腾、上海天秦、烟台昊顺等4家法人企业以及谢碧清、王忻、高以成、黄宝安、王菲、陈恒峰、王媛媛、王晓微、宗颖萌、黄森林和刘静等11名自然人定向转增股份为人民币普通股，面值1元，转增股份作价1元/股。
（2）转增数量
根据2017年7月24日，本溪中院（2017）辽05破1号之四《民事裁定书》裁定批准的《重整计划》，猴王股份以受赠中科盛创100%股权和财务投资方黄宝安、高以成、上海天秦的70,000,000元现金所形成的资本公积转增股份，转增的股份总数为550,001,580股，其中，扣除因股权分置改革赠予原流通股股东的42,545,085股，剩余507,456,495股对重组方及财务投资方进行定向转增。
因此，猴王股份向重组方及财务投资方合计转增的的股份数量为507,456,495股。
六、本次交易的实施与完成
根据《重整计划》的约定，在本溪中院批准重整计划后，重组方应将承诺的资金支付至管理人账户，或将承诺的相关资产注入猴王股份并办理相关资产过户合法手续。
猴王股份应将全部转增股份划转至相关证券账户。股份受让方应当在本重整计划获本溪中院批准之日起3日内，向管理人提供接受股份划转的证券账户信息。股份让渡、
划转所需支付的税费根据相关规定各自承担。受让股份的流通需符合国家有关法律、法规的要求。股份划转变更清单以本溪中院有关协助执行通知书为准。
截至本独立财务顾问报告签署之日，重组方持有的标的公司股权及财务投资方捐赠的现金均已过户至公众公司名下。
七、合同的生效条件和生效时间和其他重大条款
（一）合同生效条件和时间
《合作协议》第四条约定，北京中科与猴王股份同意，在下列先决条件满足后，本协议生效：本协议内容均已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，获得内部决策审议通过。
（二）其他重大条款
根据交易对方分别与猴王股份签订的《股权赠与协议书》第三条约定：猴王股份同意，捐赠股权全部计入猴王股份的资本公积，并以捐赠股权形成的资本公积向各交易对方定向转增股份。自本协议生效之日起【120】日内，无论因何种原因导致猴王股份未能按照重整计划规定实施重整（包括但不限于未将猴王股份资本公积定向转增股份予交易对方并依法办理股份登记、未收到足额现金捐赠等），则猴王股份应将捐赠股权无条件退还各交易对方并积极配合交易对方办理工商变更手续，猴王股份应承担因此发生的全部税款、费用。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
根据《合作协议》第三条：
“实施本次破产重组计划包含以下几个步骤：（1）中科盛创各股东将所持有的中科盛创100%股权捐赠给猴王股份；（2）猴王股份以资本公积转增股本给包含乙方在内的中科盛创各股东，并按照重整计划的规定，实施股权分置改革，实现猴王股份同股同权，实现猴王股份股票全流通；（3）上述资产注入、资本公积转增、同股同权不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实
施；若本次交易终止或本协议解除本协议中某一项内容已经实施，各方均有义务将已实施内容恢复原状。”
《合作协议》第四条约定，“北京中科与猴王股份同意，在下列先决条件满足后，本协议生效：本协议内容均已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，获得内部决策审议通过。”
九、与资产相关的人员安排
本次交易为重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王赠予其所持有的标的公司100%股权，不涉及人员变动。标的公司的全体员工与标的公司签订的合同将继续有效。因此，相关合同中均未对人员安排作出另行规定。
十、私募股权基金备案情况
本次重大资产重组中，资本公积转增股本的转增对象为北京中科等4家法人企业以及谢碧清、王忻、高以成、黄宝安、王菲、陈恒峰、王媛媛、王晓微、宗颖萌、黄森林和刘静等11名自然人定向转增股份，根据全国企业信用信息公示系统的公开信息，北京中科等4名法人均不涉及私募投资基金的备案。
综上，网信证券认为，公司本次重大资产重组股东中不涉及私募投资基金管理人、私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行备案登记程序。
十一、本次交易各方是否存在被列为失信联合惩戒对象的情形
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒的要求，按照全国股份转让系统2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告〔2016〕94号），本独立财务顾问查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等相关公示信息系统，未发现本次交易各方存在被列入失信被执行人名单，不存在被列入证券期货市场失信记录行为，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量等其他领域监管部门“黑名单”的情形。
第三节 独立财务顾问结论性意见本独立财务顾问参照《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
公司本次交易符合《重组办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价合理；本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题；交易合同约定的资产交付安排不会引起公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险；本次交易虽构成关联交易，但未损害公众公司及其他股东的利益。
（本页无正文，为《网信证券有限责任公司关于猴王股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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