证券代码：400045 证券简称：猴王5
猴王股份有限公司
重大资产重组报告书
独立财务顾问
沈阳市沈河区热闹路49号二〇一八年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次交易相关的风险如下，敬请投资者注意：
一、 本次交易与猴王股份重整计划的执行互为前提
本次重组，中科盛创注入的股权、资产系在猴王股份重整计划的框架下进行的，猴王股份重整计划执行完毕的标准包含债务清偿、股份登记等核心要素，因此，本次交易对方股权、资产的注入与猴王股份重整计划的执行互为前提，提请投资人关注。
二、 整合完成后存在较大未弥补亏损的风险
鉴于猴王股份因债务问题而影响了正常业务的开展，尽管本次交易对方向猴王股份注入了盈利能力较强的优质资产，而且通过债务重整计划解决了猴王股份的债务负担，但由于前期猴王股份积累了金额较大的经营亏损，前述经营亏损的补足需要一定的期限，短期内猴王股份可能无法对股东进行现金分红，提请投资人关注。
三、 交易标的估值增幅较大风险
本次重组的转增股本的资本公积是以中科盛创100%股权评估值为基础确定。根据中铭评估出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第17007号），经实施评估程序后，以2016年12月31日为基准日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为50,090.19万元，净资产评估价值较账面价值评估增值34,006.48万元，增值率为
211.43%。2018年1月，中铭评估出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2018]第17002
号），经实施评估程序后，以2017年8月31日为基准日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为48,038.33万元，净资产评估价值较账面价值评估增值29,973.56万元，增值率为165.92%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际发生情况与预测不一致，导致出现中科盛创的评估值与实际情况不符的情形。因此，提请投资者充分注意本次中科盛创评估增值率较高的风险。
四、 交易标的资产估值较高的风险
本次交易中，评估机构对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选择收益法评估结果。本次交易标的资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、 本次交易标的资产权利限制尚未解除的风险
根据中科盛创与青岛银行股份有限公司科技支行签订的最高额抵押合同（802622017高抵字第00005号），本次交易对方向猴王股份注入的资产中，中科盛创两宗房地产（房地产青房地权市字第201574868号、房产建筑面积28269.42平方米，房地产青房地权市字第201574549号、房产建筑面积16254.48平方米）上设置的抵押尚需待该最高额抵押合同到期后（抵押期限自2017年3月23日至2020年3月23日止）方能解除。该房地产属于中科盛创主营业务开展相关主要资源，截至本重组报告书签署之日，标的公司与主营业务开展相关的资产权利限制尚未解除，提请投资人注意。
六、 交易标的的经营风险
（一）行业政策风险
本次重大资产重组交易对方向猴王股份捐赠的“中科盛创”资产，系一家以风力发电机的生产为主营业务的企业。国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例，鼓励开发风能，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。国家发改委2006年和2007年分别制定的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》和《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》也明确规定，可再生能源发电价格高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分在全国省级及以上电
网销售电量中分摊。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少标的公司风电项目的收入，从而对企业的经营业绩带来不利影响。
（二）客户集中的风险
报告期内，中科盛创的主营业务集中于少数客户，2017年1-8月，中科盛创对前五大客户确认的营业收入占当期主营业务收入的100%。如不能及时拓宽客户资源，分散对少数客户的依赖风险，客户一旦降低采购额，可能会对标的公司的经营及业绩带来不利影响。
（三）技术研发风险
中科盛创所处行业属于技术密集型行业，技术研发创新是企业发展的核心。行业内风电机组产品更新速度较快，研发能力决定了企业未来的可持续竞争能力。尽管经过多年发展，中科盛创针对不同应用环境和不同工况下的中大型风力发电机的工作原理，积累了国内领先、国际先进的设计技术和方法，并根据多款成熟风电产品的研发经验，已经建立了流程化、数据化的产品研发模式，同时形成了一套可靠、高效的研发路线，能够对市场需求进行快速响应。但在国内较为激烈竞争的情况下，亦可能存在研发创新能力不足，不能及时更新产品，影响企业竞争能力及可持续经营能力的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
中科盛创现持有青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局颁发的编号为GF201537100093的《高新技术企业证书》（有效期为2015年10月至2018年10月），资格到期后，中科盛创能否继续获得《高新技术企业证书》取决于其是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。目前可以合理预测中科盛创仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件，但各种不可预期因素仍然会影响该证书的取得。如果未来不能取得高新技术企业资格证书，中科盛创将不再享受所得税优惠的政策，将对企业的经营业绩产生不利影响。
七、 其他风险
（一）整合的经营风险
本次重组后，公众公司业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对重组后的猴王
股份经营管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，猴王股份存在对标的公司及猴王股份在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整的可能，猴王股份若不能建立起与重组后公司相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给猴王股份正常经营管理带来风险。
（二）重新上市风险
本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向深交所申请重新上市。若公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获深交所批准，将导致公司股票无法重新上市。因此，本次重组完成后公司能否实现重新上市存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受猴王股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、 本次交易与猴王股份重整计划的执行互为前提 ...... 3
二、 整合完成后存在较大未弥补亏损的风险 ...... 3
三、 交易标的估值增幅较大风险 ...... 3
四、 交易标的资产估值较高的风险 ...... 3
五、 本次交易标的资产权利限制尚未解除的风险 ...... 4
六、 交易标的的经营风险 ...... 4
七、 其他风险 ...... 5
释义 ...... 9
第一节 本次交易概述 ...... 12
一、本次交易方案 ...... 12
二、本次交易的背景和目的 ...... 14
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ...... 16
四、表决情况 ...... 17
五、本次交易导致公众公司控制权发生变更 ...... 18
第二节 公众公司基本情况 ...... 19
一、公众公司的基本信息 ...... 19
二、公众公司的设立情况及最新股本结构 ...... 19
三、公众公司最近两年的控股权变动情况 ...... 21
四、主要业务发展情况和主要财务 ...... 22
五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ...... 24
六、重组前后公司关联交易与同业竞争变化情况 ...... 25
第三节 交易对方基本情况 ...... 26
一、交易对方基本情况 ...... 26
二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系的说明 ...... 30
三、交易对方与公众公司的关联关系以及向公众公司推荐董事及高级管理人员的情况 ...... 31
四、交易对方最近两年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 31
五、本次交易各方是否存在被列为失信联合惩戒对象的情形 ...... 32
第四节 交易标的基本情况 ...... 34
一、标的公司的基本情况 ...... 34
二、标的公司的历史沿革 ...... 34
三、标的公司的产权控制关系 ...... 41
四、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ...... 43
五、交易标的主要业务情况 ...... 51
六、标的公司资产评估情况 ...... 75
七、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 ...... 99
第五节 本次资本公积转增股份情况 ...... 100
一、公众公司交易价格和资本公积转增股份情况 ...... 100
二、标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理性 ...... 100
三、资本公积转增股份的种类及面值 ...... 101
四、公众公司资本公积转增股份的数量及占转增后总股本的比例 ...... 101
五、资本公积转增对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺 ...... 102
六、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重要财务指标 ..... 103七、资本公积转增股份前后公众公司的股权结构 ...... 103
八、私募投资基金备案情况 ...... 104
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 105
一、合同主体、签订时间 ...... 105
二、交易价格、定价依据以及支付方式 ...... 107
三、股份转增 ...... 107
四、本次交易的实施与完成 ...... 108
五、合同的生效条件和生效时间和其他重大条款 ...... 108
六、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ...... 109
七、与资产相关的人员安排 ...... 109
第七节 本次交易中相关当事人的公开承诺事项 ...... 110
一、股份锁定承诺 ...... 110
二、业绩补偿承诺 ...... 111
三、同业竞争承诺 ...... 111
第八节 财务会计信息 ...... 112
一、注册会计师审计意见 ...... 112
二、交易标的财务数据 ...... 112
第九节 独立财务顾问和律师的结论性意见 ...... 135
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ...... 135
二、律师对本次交易出具的结论性意见 ...... 135
第十节 本次交易聘请机构的有关信息 ...... 136
一、独立财务顾问相关信息 ...... 136
二、律师事务所相关信息 ...... 136
三、会计师事务所相关信息 ...... 136
四、资产评估机构相关信息 ...... 136
第十一节 声明 ...... 137
一、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ...... 137
二、独立财务顾问声明 ...... 138
三、律师声明 ...... 139
四、审计机构声明 ...... 140
五、评估机构声明 ...... 141
六、附件 ...... 142
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 一、一般术语 | ||
| 猴王股份/公众公司/公司/猴王1/猴王5 | 指 | 猴王股份有限公司 |
| 本溪猴王 | 指 | 本溪猴王企业管理咨询有限公司，系猴王股份的全资子公司 |
| 中科盛创/标的公司/青岛中科公司 | 指 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司 |
| 交易对方/重组方 | 指 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司的股东：中科盛创电气有限公司、青岛汉腾新能源研究院（有限合伙）、烟台昊顺厚泽企业管理咨询有限公司、谢碧清、王忻、上海天秦创业投资有限公司、高以成、黄宝安、王菲、陈恒峰、王媛媛、王晓微、宗颖萌、黄森林、刘静作为本次重整的交易对方/重组方 |
| 财务投资方 | 指 | 上海天秦创业投资有限公司、高以成、黄宝安，合计向猴王股份捐赠现金0.7亿元 |
| 中科有限 | 指 | 中科盛创（青岛）电气有限公司 |
| 北京中科 | 指 | 中科盛创电气有限公司 |
| 青岛汉腾 | 指 | 青岛汉腾新能源研究院（有限合伙） |
| 上海天秦 | 指 | 上海天秦创业投资有限公司 |
| 烟台昊顺 | 指 | 烟台昊顺厚泽企业管理咨询有限公司 |
| 中科盛创股东 | 指 | 本次重组前中科盛创全体股东 |
| 新疆中科 | 指 | 新疆中科盛创电气有限公司 |
| 北美木屋 | 指 | 北京北美木屋科技发展有限公司 |
| 《重整计划》 | 指 | 《猴王股份有限公司重整计划》 |
| 《重整计划（草案）》 | 指 | 《猴王股份有限公司重整计划（草案）》 |
| 《股权赠与协议书》 | 指 | 《中科盛创（青岛）电气股份有限公司股权赠与协议书》 |
| 本次重组 | 指 | 猴王股份有限公司重大资产重组 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 中登北分 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《猴王股份有限公司重大资产重组报告书》 |
| 网信证券、独立财务顾问 | 指 | 网信证券有限责任公司 |
| 中伦律所、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 辽宁运恒 | 指 | 辽宁运恒会计师事务所有限公司 |
| 中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中铭评估 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 猴王股份审计基准日 | 指 | 2017年4月6日 |
| 中科盛创审计/评估基准日 | 指 | 本次重组的审计/评估的基准日2017年8月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组业务指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、专业术语 | ||
| MW | 指 | “兆瓦”即“million watt”的缩写。还有“kW”代表“千瓦”。其中的换算关系为：1MW=1000kw，1kw=1000W,1MW=1000000W，1MW=0.1万kW（电站功率常用数据） |
| GW | 指 | gigawatt的缩写，常用来表示发电装机容量，代表十亿瓦特，1GW=1000兆瓦=100万千瓦 |
| KW | 指 | kilowatt的缩写，即千瓦，电能单位 |
| 风力发电机 | 指 | 将风能转换为机械能，机械能带动转子旋转，最终输出交流电的电力设备 |
| 双馈风力发电机 | 指 | 目前应用最为广泛的风力发电机，由定子绕组直连定频三相电网的绕线型异步发电机和安装在转子绕组上的双向背靠背IGBT电压源变流器组成 |
| 直驱风力发电机 | 指 | 亦称无齿轮风力发动机，采用多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式，免去齿轮箱这一传统部件 |
| 半直驱风力发电机 | 指 | 为解决直驱与双馈风电机组在向大型化发展过程中遇到的问题而产生，兼顾有二者的特点。从结构上说半直驱与双馈是类似的，具有布局形式多样的特点，同时目前研究中的无主轴结构还具有与直驱相似的外型。能够提高齿轮箱的可靠性与使用寿命，同时相对直驱发电机而言，能够兼顾对应的发电机设计，改善大功率直驱发电机设计与制造条件 |
| 永磁电机 | 指 | 利用稀土永磁材料产生磁场，永磁电机本身不用消耗能量就可以提供足够的磁场。与电励磁电机相比，永磁电机具有结构简单，运行可靠；体积小，质量轻；损耗小，效率高；电机的形状和尺寸可以灵活多样 |
| 空空冷却器 | 指 | 一次冷却介质和二次冷却介质均为空气的冷却器。通常一次冷却介质密封在设备内部，二次冷却介质直接与自然环境相通，通过冷却器进行热交换，二次介质带走一次介质内部的热量，达到冷却设备的目的 |
| 转子 | 指 | 电机中的旋转部件。电机由转子和定子两部分组成，它是用来实现电能与机械能、机械能与电能的转换 |
| 定子 | 指 | 定子是电机静止不动的部分。主要作用是产生旋转磁场 |
| 低流阻电机 | 指 | 流体阻力较低的的电机。通过结构优化，改进电机的通风散热结构，降低流体阻力，利于电机的散热 |
| 齿压片 | 指 | 具有特定结构的安装在电机铁心之间的金属隔片，作用是在铁心上形成通风槽，加强铁心散热 |
| 轨道牵引电机 | 指 | 专用于电力传动内燃机车，以供给牵引电动机电力的电机. |
| ISO 9001：2008质量管理体系认证 | 指 | 经AFNOR ASIA验证的国际品质管理系统标准 |
| ISO 14001：2015环境管理体系认证 | 指 | 经AFNOR ASIA验证的国际环境管理系统标准 |
| OHSAS 18001：2007职业安全卫生管理体系认证 | 指 | 经AFNOR ASIA验证的国际职业安全卫生管理系统标准 |
| 船级社认证 | 指 | 中国船级社质量认证公司（CCSC）是承担中国船级社(CCS)陆上检验与认证业务的专业机构。产品认证业务以风电设备等新能源产品、交通产品和节能环保产品为重点发展方向。认证模式包括设计评估、型式认证、制造认证和出厂认证 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方是中科盛创全体股东，具体包括北京中科、青岛汉腾、上海天秦、烟台昊顺等4家法人企业以及谢碧清、王忻、高以成、黄宝安、王菲、陈恒峰、王媛媛、王晓微、宗颖萌、黄森林和刘静等11名自然人。本次交易标的为以上交易对方所共同持有的中科盛创100%股权。本次交易对方及交易标的具体明细如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 |
| 1 | 北京中科 | 中科盛创42.02%股权 |
| 2 | 青岛汉腾 | 中科盛创21.31%股权 |
| 3 | 烟台昊顺 | 中科盛创9.37%股权 |
| 4 | 谢碧清 | 中科盛创7.82%股权 |
| 5 | 王忻 | 中科盛创4.85%股权 |
| 6 | 王菲 | 中科盛创4.27%股权 |
| 7 | 上海天秦 | 中科盛创2.40%股权 |
| 8 | 高以成 | 中科盛创1.71%股权 |
| 9 | 黄宝安 | 中科盛创1.71%股权 |
| 10 | 陈恒峰 | 中科盛创1.42%股权 |
| 11 | 王媛媛 | 中科盛创0.95%股权 |
| 12 | 王晓微 | 中科盛创0.95%股权 |
| 13 | 黄森林 | 中科盛创0.47%股权 |
| 14 | 宗颖萌 | 中科盛创0.47%股权 |
| 15 | 刘静 | 中科盛创0.24%股权 |
（二）本次交易价格
本次交易标的系在猴王股份的重整计划框架下，由重组方捐赠给予猴王股份及其全资子公司本溪猴王企业管理咨询有限公司，不需要猴王股份及本溪猴王支付交易对价，本次交易价格为0元。
本次交易标的采用资产基础法、收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中铭评估于2017年7月19日出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第17007号），经采用资产基础法、收益法评估，截止评估基准日2016年12月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为500,901,900元。以此为基础，本次交易中，中科盛创100%股权形成猴王股份资本公积480,001,580元。
中铭评估于2018年1月30日出具《资产评估报告书》（中铭评报字[2018]第17001号]），经采用资产基础法、收益法评估，截止评估基准日2017年8月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为480,383,300.00元。本次评估的市场价值为480,383,300.00元，高于计入资本公积的480,001,580元，因此，不存在虚增资产损害其他股东的利益的情况。
重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王捐赠前述标的资产全部计入猴王股份资本公积，猴王股份以受赠资产形成的资本公积向重组方定向转增股份，并由重组方按约定比例进行分配。具体如下：
| 交易对方 | 标的 | 转增股份数量（股） | 占转增后总股本的百分比(%) |
| 北京中科 | 中科盛创42.02%股权 | 183,814,684 | 21.67 |
| 青岛汉腾 | 中科盛创21.31%股权 | 93,232,494 | 11.00 |
| 烟台昊顺 | 中科盛创9.37%股权 | 41,000,000 | 4.81 |
| 谢碧清 | 中科盛创7.82%股权 | 34,224,471 | 4.02 |
| 王忻 | 中科盛创4.85%股权 | 21,224,471 | 2.55 |
| 王菲 | 中科盛创4.27%股权 | 18,709,600 | 2.20 |
| 黄宝安 | 中科盛创1.71%股权 | 37,500,000 | 4.40 |
| 现金30,000,000 | |||
| 高以成 | 中科盛创1.71%股权 | 33,750,000 | 3.96 |
| 现金26,250,000 | |||
| 上海天秦 | 中科盛创2.40%股权 | 24,250,000 | 2.85 |
| 现金13,750,000 | |||
| 陈恒峰 | 中科盛创1.42%股权 | 6,215,500 | 0.73 |
| 王媛媛 | 中科盛创0.95%股权 | 4,164,700 | 0.50 |
| 王晓微 | 中科盛创0.95%股权 | 4,164,700 | 0.50 |
| 黄森林 | 中科盛创0.47%股权 | 2,082,350 | 0.25 |
| 宗颖萌 | 中科盛创0.47%股权 | 2,082,350 | 0.25 |
| 刘静 | 中科盛创0.24%股权 | 1,041,175 | 0.12 |
| 合 计 | 中科盛创100%股权 | 507,456,495 | 59.81 |
注1：根据2017年7月24日，本溪中院（2017）辽05破1号之四《民事裁定书》裁定批准的《重整计划》，猴王股份以受赠中科盛创100%股权和财务投资方黄宝安、高以成、上海天秦的70,000,000元现金所形成的资本公积转增股份，转增的股份总数为550,001,580股，其中，扣除因股权分置改革赠予原流通股股东的42,545,085股，剩余507,456,495股对本次重组方及财务投资方进行定向转增。注2：本次重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王捐赠的中科盛创100%股权，其中，99.55%由猴王股份受赠，0.45%由猴王股份之全资子公司本溪猴王企业管理咨询有限公司受赠，一并计入猴王股份形成的资本公积，向重组方按约定比例转增。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据辽宁运恒会计师事务所有限公司出具的辽运恒专审字【2017】第16号《猴王股份有限公司破产重整专项审计报告》以及管理人调查核实的情况，截至审计基准日，猴王股份公司资产账面值为24,154,563.84元，资产清算值1,341,044.04元。此次交易标的的资产总额为492,589,483.29元，超过猴王股份破产重整专项审计的资产清算值的50%。根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均持有猴王股份的股份，具体持股情况见“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明”部分。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
二、本次交易的背景和目的
2005年，因猴王股份2002年、2003年、2004年连续三年亏损，深圳证券交易所出具《关于猴王股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2005]32号），猴王股份股票自2005年5月18日起暂停上市。2005年9月，深圳证券交易所出具《关于猴王股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2005]86号文），猴王股份股票自2005年9月21日起终止上市，并转入股转系统挂牌，证券简称：猴王1（2018年5月3日改称“猴王5”），证券代码：400045。
2017年4月6日，本溪中院作出“（2017）辽05破申1号”《民事裁定书》，裁定受理申请人余泳忠对猴王股份的破产重整申请。2017年7月24日，本溪中院作出“（2017）辽05破1号之四”《民事裁定书》，裁定批准猴王股份的《重整计划》，并终止重整程序。根据《重整计划》，重组方将向猴王股份捐赠优质资产，优质资产注入完成后，连续三个完整会计年度所注入的资产产生的归属于母公司所有者的净利润不低于1.7亿元。注入优质资产后，猴王股份将快速实现业务转型和主营业务定位，发展成盈利能力较强、具有竞争力的优秀企业，为公众公司的可持续发展打下坚实基础。中科盛创是专门从事机械设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售，机械设备（小汽车除外）、电子产品、通讯产品（不含无线电设备）的企业法人，中科盛创的主要产品为1.5MW双馈风力发电机、2.0MW直驱风力发电机、2.0MW双馈风力发电机、3.0MW半直驱风力发电机的制造与销售，产品完全符合国家标准。中科盛创凭借优良的产品品质，卓越的市场公关能力，在行业格局基本稳定的情况下，开拓出了广阔的市场。在风电领域，标的公司跟金风科技、明阳风电、联合动力、远景能源等主机厂建立了业务往来。在交通轨道领域，标的公司与长沙通号、四方车辆研究所等国内大型机车制造厂家合作开发牵引电机，目前样机已陆续交付客户。在节能领域，标的公司与江苏磁鼓科技联合开发制作了传动节能一体机，有效降低工业领域泵、风机等传动带来的损失。在挤塑机领域，标的公司独立研发了永磁同步电机，目前已投入市场使用。
中科盛创按照现代企业制度要求，不断完善法人治理结构，依法规范运作。建立了精干高效、协调有序的内部管理体制，形成了相对完备的资本经营核算、经营目标考核、奖惩激励机制和技术保密制度，企业管理状况较好。
中科盛创未来的整体发展战略目标是紧抓国家大力扶持风电行业的历史机遇，将标的公司发展成为研发能力强、产品性价比高、生产交付及时、售后服务响应迅速的风力发电机制造企业，努力将中科盛创建设成为行业最具竞争力的发电机供应商之一，为国内外风电整机制造商提供专业领先、运行稳定的风力发电机，引领中国风电行业持续健康有序发展，为企业和社会创造出更好的经济效益。
猴王股份已无主营业务，本次重组目的是为恢复猴王股份的持续经营能力和盈利能力，引入有实力的重组方，通过注入优质资产，恢复猴王股份的盈利能力和持续经营能
力，以实现良性发展。本次重大资产重组完成后，猴王股份将快速实现业务转型和主营业务定位，为公众公司的可持续发展打下坚实基础。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）公众公司的决策过程
2017年4月6日，经本溪中院裁定，猴王股份进入破产重整程序。2017年7月5日，猴王股份有限公司董事会第五届第三次会议，审议通过《关于猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案>的决议》。同时，猴王股份管理人出具《猴王股份有限公司管理人关于<猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案>的决议》。决议中管理人依据法律规定制定了《猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》，并将提交出资人组会议审议。2017年7月20日，猴王股份召开第二次债权人会议暨出资人组会议，本次会议审议表决了《重整计划（草案）》（包含本次重组内容），其中，经本溪中院决定，同意设出资人组对《重整计划（草案）》（包含本次重组内容）中涉及的出资人权益调整事项进行表决。表决同意出资人权益调整事项的股东代表股份96,832,657股，占全体参加投票股东所代表股份总数的88.79%；表决不同意出资人权益调整事项的股东代表股份共计12,223,270股，占全体参加投票股东所代表股份总数的11.21%。同时，参与本次出资人组会议表决的流通股28,062,171股，表决同意的流通股19,245,701股，占参与投票的流通股东代表的股份总数的68.58%。
根据《破产法》等法律规定，出资人组会议表决通过《重整计划（草案）》（包含本次重组内容）所涉出资人权益调整事项。2017年7月24日，本溪中院作出“(2017)辽05破1号之四”《民事裁定书》，裁定批准了猴王股份的《重整计划》。
（二）交易对方的决策过程
2017年9月10日，陈恒峰、黄森林、刘静、青岛汉腾、王菲、王媛媛、北京中科、
高以成、黄宝安、上海天秦、王忻、谢碧清、烟台昊顺、宗颖萌分别与猴王股份签署《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》，约定将其持有的中科盛创股份赠与猴王股份。2017年9月10日，王晓微与猴王股份、本溪猴王企业管理咨询有限公司签署《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》，约定将其持有中科盛创0.5%的股份赠与猴王股份、将其持有的中科盛创0.45%的股份赠与本溪猴王企业管理咨询有限公司。2017年9月11日，中科盛创召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东中科盛创电气有限公司等股东赠与公司股权的议案》。
（三）尚需取得的授权和批准
根据《管理办法》的规定，本次重组的信息披露文件的完备性尚需通过股转系统审查。
四、表决情况
（一）管理人决议
猴王股份管理人于2017年7月5日出具《猴王股份有限公司管理人关于<猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案>的决议》。决议中管理人依据法律规定制定了《猴王股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案的议案》，并将提交出资人组会议审议。
（二）出资人组会议表决情况
2017年7月20日，猴王股份召开猴王股份重整案出资人组会议，会议表决通过了《重整计划（草案）》中涉及的出资人权益调整事项。会议表决情况如下：
参与本次出资人组会议现场投票的股东共74家，代表股份数合计为92,976,645股。参与本次出资人组会议网络投票的股东共75家，代表股份数合计为16,079,282股。上述全体参加投票的股东共149家，代表股份数合计为109,055,927股，占公众公司股本总额
36.02%。表决同意出资人权益调整事项的股东代表股份96,832,657股，占全体参加投票
股东所代表股份总数的88.79%；表决不同意出资人权益调整事项的股东代表股份共计12,223,270股，占全体参加投票股东所代表股份总数的11.21%。同时，参与本次出资人
组会议表决的流通股28,062,171股，表决同意的流通股19,245,701股，占参与投票的流通股东代表的股份总数的68.58%。
五、本次交易导致公众公司控制权发生变更
本次交易前，猴王股份前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京北美木屋科技发展有限公司 | 42,000,000 | 13.87% |
| 2 | 宁波城旅投资发展有限公司 | 12,336,956 | 4.08% |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 10,000,000 | 3.03% |
| 4 | 北京海方世纪投资有限公司 | 8,200,000 | 2.71% |
| 5 | 区鹤洲 | 6,891,300 | 2.28% |
| 6 | 中国工行湖北信托投资公司 | 6,711,600 | 2.22% |
| 7 | 胡玮 | 6,000,000 | 1.98% |
| 8 | 甘念慈 | 5,000,000 | 1.65% |
| 9 | 德基集团有限公司 | 4,998,724 | 1.65% |
| 10 | 南京新港开发总公司 | 4,400,000 | 1.45% |
根据以上信息可知，本次交易前，北美木屋持有猴王股份4,200万股的股份，在猴王股份总股本中占比为13.87%，为猴王股份第一大股东，而其他单一股东的持股比例均未超过5%。猴王股份股东的持股比例较为分散，无单独持股超过30%的股东，且猴王股份主要股东之间不存在通过投资、协议或其他安排对公众公司形成实际控制的情形。综上，本次交易前，猴王股份无控股股东和实际控制人。本次交易后，北京中科将持有公司21.67%的股份，成为公司第一大股东，自然人赵炳胜持有北京中科100%股份。鉴于猴王股份已于2018年3月29日进行董事会、监事会换届选举，原猴王股份的经营管理层人员已退出，北京中科已实际控制公司的日常生产经营以及决策。因此，本次交易后，北京中科的实际控制人赵炳胜将成为猴王股份的实际控制人。
第二节 公众公司基本情况
一、公众公司的基本信息
公司名称：猴王股份有限公司股票简称：猴王5股票代码：400045注册资本：852,724,802元注册地址：辽宁省本溪市高新技术产业开发区商业城汇贤公寓3号楼1单元101统一社会信用代码：91210500MA0TWJ4M5U公司法定代表人：郭强公司董事会秘书：王媛媛经营范围：对房地产投资、对高科技农业开发、旅游项目的开发；焊接材料的生产与销售主营业务：无所属行业：无上市日期：1993年11月3日终止上市日期：2005年9月21日
二、公众公司的设立情况及最新股本结构
（一）猴王股份设立及股本变动
猴王股份的前身是猴王焊接公司，猴王焊接公司设立及变更情况如下：
1958年宜昌市七一拉丝厂成立，1959年在七一拉丝厂的基础上成立宜昌冶金制品厂；1965年更名为宜昌市电焊材料厂，1980年经宜昌市革委会批准更名为宜昌市电焊
条厂；1990年2月28日，经国家机械电子部第一装备司批准同意在宜昌市电焊条厂的基础上成立猴王焊接公司。1992年8月，经湖北省经济体制改革委员会、湖北省计委、湖北省财政厅批准（鄂改[1992]8号），以猴王焊接公司为主体发起人，通过改组，成立猴王股份有限公司。
（二）猴王股份上市
1993年6月23日，湖北省人民政府(鄂政函[1993]59号文)正式同意猴王股份公开发行股票。1993年9月，中国证监会（证监发审字[1993]75号）批准猴王股份向社会公开发行人民币普通股3,000万股,发行后其总股本为11,246万股。1993年11月3日，猴王股份股票于深圳证券交易所挂牌交易，证券简称：猴王股份；证券代码：000535。
（三）暂停上市
2005年，因猴王股份2002年、2003年、2004年连续三年亏损，深圳证券交易所出具《关于猴王股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2005]32号），猴王股份股票自2005年5月18日起暂停上市。
（四）终止上市并在股转系统转让
2005年9月，深圳证券交易所出具《关于猴王股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2005]86号文），猴王股份股票自2005年9月21日起终止上市，并转入股转系统挂牌，证券简称：猴王1（2018年5月3日改称“猴王5”），证券代码：400045。
猴王股份终止上市时总股本为302,723,222股。
（五）破产重整
2017年4月6日，本溪中院作出“（2017）辽05破申1号”《民事裁定书》，裁定受理申请人余泳忠对猴王股份的重整申请。
2017年4月10日，本溪中院指定辽宁平正律师事务所担任猴王股份管理人，负责猴王股份重整工作。
2017年7月24日，本溪中院作出“（2017）辽05破1号之四”《民事裁定书》，裁定批准猴王股份《重整计划》，并终止重整程序。按照《重整计划》，公司股权分置改革前后股本结构变化情况如下：
| 项目 | 改革前 | 改革后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | |
| 一、未上市流通股 | 132,542,880 | 43.78% | - | - |
| 二、有限售条件的流通股 | - | - | 159,997,795（注） | 42.93% |
| 三、流通股份 | 170,180,342 | 56.22% | 212,725,427 | 57.07% |
| 合计 | 302,723,222 | 100% | 372,723,222 | 100% |
注：根据2017年7月24日本溪中院(2017)辽05破1号之四《民事裁定书》批准的重整计划，出资人权益调整方案实施完毕后，资本公积中的550,001,580元转增550,01,580股，转增之后，猴王股份总股本变更为852,724,802股。其中，在股权分置改革实施完毕后，财务投资方赠与的0.7亿元资金形成的资本公积转增70,000,000股，扣除向流通股股东赠送的42,545,085股后剩余的27,454,915股，被列入有限售条件的流通股。其他部分，未来完成重整计划后资本公积转增的其他480,001,580股，不包含在上述有限售条件的流通股中。
本次重大资产重组完成后，猴王股份以受赠中科盛创100%股权所形成的资本公积对重组方进行定向转增，转增的股份总数为480,001,580股，均为有限售条件的流通股。由此，公司股份结构变动如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占比 |
| 一、有限售条件的流通股 | 639,999,375 | 75.05% |
| 二、流通股份 | 212,725,427 | 24.95% |
| 合计 | 852,724,802 | 100% |
三、公众公司最近两年的控股权变动情况
本次交易前，北美木屋持有猴王股份4,200万股的股份，在猴王股份总股本中占比为
13.87%，为猴王股份第一大股东，且猴王股份股东的持股比例较为分散，无单独持股超
过30%的股东。猴王股份主要股东之间不存在通过投资、协议或其他安排对公司形成实际控制的情形。综上，本次交易前，猴王股份无控股股东和实际控制人。
根据《猴王股份有限公司权益变动报告书》和《股权分置改革说明书》的记载，本次重大资产重组后，北京中科将持有公司21.67%的股权，成为猴王股份第一大股东。
四、主要业务发展情况和主要财务
（一）公众公司从事的主要业务
受经济环境、投资失控、债务负担加重等因素影响，猴王股份自2002年起，连年发生严重的经营亏损。2005年，因猴王股份2002年、2003年、2004年连续三年亏损，猴王股份股票自2005年9月21日起终止上市，并转入股转系统挂牌。此后，公司的资产陆续被相关法院全部执行，丧失了可供经营的资产和流动资金，多年未从事生产经营。
（二）重整专项审计财务指标
根据《辽运恒专审字【2017】第16号《猴王股份有限公司破产重整专项审计报告》，截至2017年4月6日，猴王股份的资产账面值为24,154,563.84元，资产清算值1,341,044.04元，比账面值减少22,813,519.80元；负债账面值为1,003,459,510.97元，负债清算值875,907,833.82元，比账面值减少127,551,677.15元；所有者权益账面总值-979,304,947.13元，清算值-874,566,789.78元，比账面值减少104,738,157.35元。各科目审计调整情况如下：
（一）资产
截止2017年4月6日，未经审计的资产总额为24,154,563.84元，其中货币资金11,368.00元、应收账款2,400.00元、其他应收款15,112,409.28元，无形资产7,667,604.77元、固定资产1,360,781.79元。
1、货币资金
现金余额9,555.01元，银行存款余额为1,812.99元，账实相符。
2、应收账款
应收账款2,400.00元，账龄为10年以上，经实际核查已无收回可能，全额计提减值准备。
3、其他应收款
其他应收款15,112,409.28元，单位往来15家，个人往来43人，账龄为10年以上，经实际核查已无收回可能，全额计提减值准备。
4、固定资产
固定资产1,360,781.79元，其中位于宜昌市夷陵路344号公司办公楼一幢账面净值为1,329,676.04元；其他资产主要是门房、保卫科、煤气库附房等合计31,105.75元。
经实地核查，宜房字第27720号办公楼位于夷陵路344号，共陆层，建成年代为八十年代，建筑面积1,990平方米；抵押给中国投融资担保股份有限公司（原名中国经济技术投资担保有限公司）；账面净值为1,329,676.04元。其他资产已经毁损或拆除，无法使用，全额计提减值损失。
5、无形资产
无形资产为土地使用权，根据猴股发【2003】16号《猴王股份有限公司关于土地出让金用于安置职工的请示》，该宗土地为解决职工安置问题已经对外出让，取得市政府返回土地出让金。无形资产7,667,604.77元全额计提资产减值损失。
2017年4月26日在宜昌市不动产登记中心查询了土地权属登记状况，公司名下仅登记土地使用权570平方米，权利证书号为宜市国用(1995)第070201028号，权利性质为划拨。根据宜昌市人民政府出具的宜府函【2007】79号《市人民政府关于同意收回清净庵1号等处国有土地使用权的批复》，该宗土地已被政府收回。
（二）负债
截止2017年4月6日，未经审计的负债总额为1,003,459,510.97元，其中短期借款196,533,958.20元、应付职工薪酬45,819.54元、应付股利5,965,303.20元、应交税费2,306,264.05元、其他应付款329,851,782.12元、预提费用417,767,432.79元、预计负债50,988,951.07元。
1、短期借款
短期借款196,533,958.20元，核查金额225,781,043.20元。
2、应付职工薪酬
应付职工薪酬45,819.54元，核查金额21,177,991.35元。
3、应付股利
应付股利5,965,303.20元，核查金额5,965,303.20元。
4、应交税费
应交税费合计2,306,264.05元，核查税款2,306,264.05元。
5、其他应付款
其他应付款329,851,782.12元，核查金额620,677,232.02元。
6、预提费用
预提费用417,767,432.79元，核查金额0元。
7、预计负债
预计负债50,988,951.07元，核查金额0元。
（三）所有者权益
截止2017年4月6号，未经审计的所有者权益为-979,304,947.13元，其中实收资本302,723,222元，资本公积225,243,573.98元，盈余公积17,576,004.59元，未分配利润-1,524,847,747.70元。
1、实收资本
公司实收资本302,723,222元，核查金额302,723,200元。
2、资本公积
公司资本公积225,243,595.98元，核查金额225,243,595.98元。
3、盈余公积
公司盈余公积17,576,004.59元，核查金额17,576,004.59元。
4、未分配利润
公司未分配利润-1,524,847,747.70元，核查金额-1,420,109,590.35元。
五、公司控股股东及实际控制人基本情况
本次交易前，北美木屋持有猴王股份4,200万股的股份，在猴王股份总股本中占比为13.87%，为猴王股份第一大股东。猴王股份股东的持股比例较为分散，无单独持股超过30%的股东，且猴王股份主要股东之间不存在通过投资、协议或其他安排对公司形成实际控制的情形。综上，本次交易前，猴王股份无控股股东和实际控制人。本次交易后，北京中科将持有公司21.67%的股份，成为公司第一大股东，自然人赵炳胜持有北京中科100%股份。鉴于猴王股份已于2018年3月29日进行董事会、监事会换届选举，原猴王股份的经营管理层人员已退出，北京中科已实际控制公司的日常生产经营以及决策。因此，本次交易后，北京中科的实际控制人赵炳胜将成为猴王股份的实际控制人。北京中科的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况\一、交易对方基本情况\（一）北京中科”。
六、重组前后公司关联交易与同业竞争变化情况
本次重组前，交易标的虽属于公司的关联方，但报告期内与公司未发生交易，且其主营业务不存在与公司竞争的情况。因此，本次重组对公司规范关联交易和避免同业竞争不构成不利影响。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重组的交易对方为中科盛创全体股东。中科盛创全体股东，即北京中科、青岛汉腾、上海天秦、烟台昊顺等4家法人企业以及谢碧清、王忻、高以成、黄宝安、王菲、陈恒峰、王媛媛、王晓微、宗颖萌、黄森林和刘静等11名自然人为本次交易的交易对方，具体情况如下：
（一） 北京中科
北京中科现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2017年9月8日核发的《营业执照》，根据该执照的记载，北京中科工商登记基本情况如下：
| 事项 | 内容 |
| 统一社会信用代码 | 91110108558593749U |
| 名称 | 中科盛创电气有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村大街18号8层04-389 |
| 法定代表人 | 赵炳胜 |
| 注册资本 | 9,475万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年6月30日 |
| 经营期限 | 2010年6月30日至2060年6月29日 |
| 经营范围 | 机械设备、电子产品、通讯产品的技术开发；销售机械设备（小汽车除外）、电子产品、通讯产品（不含无线电设备）；货物进出口、技术进出口、代理进出口 |
根据北京中科公司章程的记载，并经在国家企业信用信息公示系统上查询，北京中科唯一股东为自然人赵炳胜。
本次重组前，北京中科持有中科盛创42.02%的股份。
（二） 青岛汉腾
青岛汉腾现持有青岛市高新区工商行政管理局于2017年2月28日核发的《营业执照》，根据该执照的记载，青岛汉腾工商登记基本情况如下：
| 事项 | 内容 |
| 统一社会信用代码 | 9137022232145082XH |
| 名称 | 青岛汉腾新能源研究院（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 山东省青岛市高新技术产业开发区新业路18号416室 |
| 执行事务合伙人 | 王媛媛 |
| 出资额 | 2243.08万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年4月14日 |
| 经营期限 | 2015年4月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 新能源技术研发、风力发电场及太阳能发电厂的投资、建设及运营 |
根据青岛汉腾合伙协议的记载，并经在国家企业信用信息公示系统上查询，青岛汉腾出资结构如下：
| 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 王媛媛 | 1,175 | 52.383 |
| 郭强 | 1,018.08 | 45.388 |
| 万友华 | 50 | 2.229 |
本次重组前，青岛汉腾持有中科盛创21.31%的股份。
（三） 上海天秦
上海天秦现持有中国（上海）自有贸易试验区市场监督管理局于2017年1月23日核发的《营业执照》，根据该执照的记载，上海天秦工商登记基本情况如下：
| 事项 | 内容 |
| 统一社会信用代码 | 913101155774853726 |
| 名称 | 上海天秦创业投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号11幢C218室 |
| 法定代表人 | 金志 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 成立日期 | 2011年7月4日 |
| 经营期限 | 2011年7月4日至2021年7月3日 |
| 经营范围 | 创业投资，实业投资 |
根据上海天秦公司章程的记载，并经在国家企业信用信息公示系统上查询，上海天秦股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金志 | 2,400 | 80 |
| 2 | 肖金娜 | 600 | 20 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | |
本次重组前，上海天秦持有中科盛创2.4%的股份。
（四） 烟台昊顺
烟台昊顺现持有海阳市市场监督管理局于2017年5月26日核发的《营业执照》，根据该执照的记载，烟台昊顺工商登记基本情况如下：
| 事项 | 内容 |
| 统一社会信用代码 | 91370687MA3DQD8F50 |
| 名称 | 烟台昊顺厚泽企业管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 山东省烟台市海阳市平顶如意佳苑网点楼 |
| 法定代表人 | 张秀胜 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2017年5月26日 |
| 经营期限 | 2017年5月26日至无固定期限 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务，企业营销策划，会务服务，展示展览服务，文化艺术交流策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据烟台昊顺公司章程的记载，并经在国家企业信用信息公示系统上查询，张秀胜持有烟台昊顺100%的股权。
本次重组前，烟台昊顺持有中科盛创9.37%的股份。
（五） 陈恒峰
陈恒峰，男，中国籍，1964年6月出生，本次重组前持有中科盛创1.42%的股份。
（六） 黄森林
黄森林，男，中国籍，1975年9月出生，本次重组前持有中科盛创0.47%的股份。
（七） 刘静
刘静，女，中国籍，1976年5月出生，本次重组前持有中科盛创0.24%的股份。
（八） 王菲
王菲，女，中国籍，1974年9月出生，本次重组前持有中科盛创4.27%的股份。
（九） 王晓微
王晓微，女，中国籍，1965年7月出生，本次重组前持有中科盛创0.95%的股份。
（十） 王媛媛
王媛媛，女，中国籍，1982年4月出生，本次重组前持有中科盛创0.95%的股份。
（十一） 高以成
高以成，男，中国籍，1970年12月出生，本次重组前持有中科盛创1.71%的股份。
（十二） 黄宝安
黄宝安，男，中国籍，1971年4月出生，本次重组前持有中科盛创1.71%的股份。
（十三） 王忻
王忻，女，中国籍，1986年3月出生，本次重组前持有中科盛创4.85%的股份。
（十四） 谢碧清
谢碧清，女，中国籍，1948年7月出生，本次重组前持有中科盛创7.82%的股份。
（十五） 宗颖萌
宗颖萌，男，中国籍，1987年12月出生，本次重组前持有中科盛创0.47%的股份。
二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系的说明
本次重组的交易对方为中科盛创股东，根据公开信息查询，中科盛创股东在本次重组前持有猴王股份的非流通股股票，具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） |
| 1 | 北京中科 | 100 |
| 2 | 青岛汉腾 | 53 |
| 3 | 烟台昊顺 | 2 |
| 4 | 谢碧清 | 5 |
| 5 | 王忻 | 50 |
| 6 | 上海天秦 | 5 |
| 7 | 高以成 | 5 |
| 8 | 黄宝安 | 5 |
| 9 | 王菲 | 5 |
| 10 | 陈恒峰 | 5 |
| 11 | 王媛媛 | 5 |
| 12 | 王晓微 | 5 |
| 13 | 宗颖萌 | 5 |
| 14 | 黄森林 | 3 |
| 15 | 刘静 | 2 |
因此，本次重组构成关联交易。
2017年7月20日，猴王股份召开第二次债权人会议暨出资人组会议，本次会议审议表决了《重整计划（草案）》（包含本次重组内容）。其中，经本溪中院决定，同意设出资人组对《重整计划（草案）》（包含本次重组内容）中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
据核查，在猴王股份出资人组对《重整计划（草案）》（包含本次重组内容）中涉
及的出资人权益调整事项进行表决时，上海天秦参与了表决，但此时上海天秦不是中科盛创股东，无需回避表决。
本次重大资产重组后，交易对方在本次重组后持有猴王股份的具体情况如下：
| 交易对方 | 持有猴王股份数量（股） | 本次重整后占总股本的百分比(%) |
| 北京中科 | 184,814,684 | 21.67 |
| 青岛汉腾 | 93,762,494 | 11.00 |
| 烟台昊顺 | 41,020,000 | 4.81 |
| 黄宝安 | 37,550,000 | 4.40 |
| 谢碧清 | 34,274,471 | 4.02 |
| 高以成 | 33,800,000 | 3.96 |
| 王忻 | 21,724,471 | 2.55 |
| 王菲 | 18,759,600 | 2.20 |
| 上海天秦 | 24,300,000 | 2.85 |
| 陈恒峰 | 6,265,500 | 0.73 |
| 王媛媛 | 4,214,700 | 0.50 |
| 王晓微 | 4,214,700 | 0.50 |
| 黄森林 | 2,112,350 | 0.25 |
| 宗颖萌 | 2,132,350 | 0.25 |
| 刘静 | 1,061,175 | 0.12 |
三、交易对方与公众公司的关联关系以及向公众公司推荐董事及高级管理人员的情况本次交易涉及的交易对方均为持有公众公司股份的股东。本次交易前，交易对方未向公众公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方最近两年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况本次交易涉及的4名法人股东和11名自然人股东在最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、本次交易各方是否存在被列为失信联合惩戒对象的情形本次交易各方的具体情况如下：
（一）重组方的基本情况
| 序号 | 名称或姓名 | 与公司主要关系 | 是否被列入失信被执行人名单 |
| 1 | 北京中科 | 重组方 | 否 |
| 赵炳胜 | 总经理、董事长 | 否 | |
| 郭强 | 董事 | 否 | |
| 信英会 | 董事 | 否 | |
| 陈恒峰 | 监事 | 否 | |
| 2 | 青岛汉腾 | 重组方 | 否 |
| 王媛媛 | 执行事务合伙人 | 否 | |
| 郭强 | 有限合伙人 | 否 | |
| 万友华 | 有限合伙人 | 否 | |
| 3 | 烟台昊顺 | 重组方 | 否 |
| 张秀胜 | 执行董事、总经理 | 否 | |
| 冯强 | 监事 | 否 | |
| 4 | 谢碧清 | 重组方 | 否 |
| 5 | 王忻 | 重组方 | 否 |
| 6 | 上海天秦 | 重组方 | 否 |
| 金志 | 执行董事 | 否 | |
| 徐翼 | 监事 | 否 | |
| 7 | 高以成 | 重组方 | 否 |
| 8 | 黄宝安 | 重组方 | 否 |
| 9 | 王菲 | 重组方 | 否 |
| 10 | 陈恒峰 | 重组方 | 否 |
| 11 | 王媛媛 | 重组方 | 否 |
| 12 | 王晓微 | 重组方 | 否 |
| 13 | 宗颖萌 | 重组方 | 否 |
| 14 | 黄森林 | 重组方 | 否 |
| 15 | 刘静 | 重组方 | 否 |
| 16 | 赵炳胜 | 实际控制人 | 否 |
（二）公众公司的基本情况
| 序号 | 名称或姓名 | 与公司主要关系 | 是否被列入失信被执行人名单 |
| 1 | 猴王股份有限公司 | 公众公司 | 否 |
| 2 | 徐万杰 | 原董事长 | 否 |
| 3 | 汪东林 | 原总经理 | 否 |
| 4 | 申本金 | 原董事 | 否 |
| 5 | 王跃然 | 原董事 | 否 |
| 6 | 樊炳清 | 原董事 | 否 |
| 7 | 王春勤 | 原董事 | 否 |
| 8 | 顾维泉 | 原监事会主席 | 否 |
| 序号 | 名称或姓名 | 与公司主要关系 | 是否被列入失信被执行人名单 |
| 9 | 郑师恬 | 原监事 | 否 |
| 10 | 赵国清 | 原监事 | 否 |
| 11 | 李玉林 | 原监事 | 否 |
（三）交易标的的基本情况
| 序号 | 名称或姓名 | 与公司主要关系 | 是否被列入失信被执行人名单 |
| 1 | 青岛中科 | 标的公司 | 否 |
| 2 | 郭强 | 董事、总经理 | 否 |
| 3 | 赵炳胜 | 董事长 | 否 |
| 4 | 杨伟强 | 董事 | 否 |
| 5 | 朱东兴 | 董事 | 否 |
| 6 | 王媛媛 | 董事 | 否 |
| 7 | 孙迪 | 监事 | 否 |
| 8 | 宋福川 | 监事 | 否 |
| 9 | 常天田 | 监事 | 否 |
（五）公众公司原第一大股东北美木屋的基本情况
| 序号 | 名称或姓名 | 与公司主要关系 | 是否被列入失信被执行人名单 |
| 1 | 北美木屋 | 公众公司原第一大股东 | 否 |
| 2 | 杜海燕 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 3 | 杰姆 周 | 监事 | 否 |
综上，本次交易各方均未被列入联合失信对象。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的中科盛创100%股权。
一、标的公司的基本情况
中科盛创现持有青岛市工商行政管理局于2017年9月12日核发的《营业执照》，根据该执照的记载，中科盛创工商登记基本情况如下：
| 事项 | 内容 |
| 统一社会信用代码 | 91370200561164865B |
| 名称 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司 |
| 住所 | 青岛高新技术产业开发区新业路18号 |
| 法定代表人 | 郭强 |
| 注册资本 | 10526.3158万 |
| 成立日期 | 2010年8月24日 |
| 经营期限 | 2010年8月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 机械设备、电子产品、通讯产品的技术开发；生产及销售：机械设备（小汽车除外）、电子产品、通讯产品（不含无线电设备）；自营和代理货物进出口和技术进出口 |
二、标的公司的历史沿革
（一）2010年8月，中科盛创设立
2010年8月16日，中科有限召开股东会，决议由北京中科、王媛媛出资设立中科有限。
2010年8月18日，北京中科、王媛媛签署《中科盛创（青岛）电气有限公司章程》。
2010年8月23日，青岛正明有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青正明验内字[2010]01148号），根据该报告的记载，截至2010年8月19日，中科有限已收到股东缴纳的出资合计3000万元，出资形式为货币。
2010年8月24日，青岛市工商行政管理局高新区分局核准了中科有限的设立登记。中科有限设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京中科 | 9,900 | 99 |
| 2 | 王媛媛 | 100 | 1 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
（二）2012年3月，中科有限第一次增资
2012年3月10日，中科有限召开股东会，根据本次会议形成的决议记载，全体股东同意新增出资资本2,000万元，全部由赵培锋认缴。2012年3月13日，山东润德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2012]润德所验字5-003号），根据该报告的记载，截至2012年3月12日，中科有限已收到赵培锋缴纳的出资1,200万元。2012年3月19日，中科有限完成本次增资变更登记，本次增资完成后，中科有限股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京中科 | 9,900 | 82.5 |
| 2 | 赵培锋 | 2,000 | 16.67 |
| 3 | 王媛媛 | 100 | 0.83 |
| 合计 | 12,000 | 100.00 | |
（三）2012年4月，中科有限第一次减资
2012年4月19日，中科有限召开股东会，根据本次会议形成的决议记载，全体股东同意中科有限注册资本由12,000万元减少至10,985万元，其中北京中科减资915万元，王媛媛减资100万元。
2012年4月20日，中科有限在《青岛日报》上刊登了减资公告。
2012年6月19日，山东润德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2012]润德所验字5-008号），根据该报告的记载，截至2012年6月19日，中科有限已减资1,015万元，减资后注册资本和实收注册资本均为10,985万元。2012年7月10日，中科有限完成本次减资变更登记，本次减资完成后，中科有限股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京中科 | 8,985 | 81.79 |
| 2 | 赵培锋 | 2,000 | 18.21 |
| 合计 | 10,985 | 100.00 | |
（四）2012年7月10日，中科有限第一次股权转让
2012年7月10日，中科有限召开股东会，根据本次会议形成的决议记载，全体股东同意北京中科将其持有的中科有限16.4%的股权转让给郭强、将其持有的中科有限
16.4%的股权转让给上海鲁峰投资管理有限公司。
2013年6月26日，中科有限完成本次股权转让变更登记，本次股权转让完成后，中科有限股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京中科 | 5,381.92 | 48.99 |
| 2 | 赵培锋 | 2,000.00 | 18.21 |
| 3 | 郭强 | 1,801.54 | 16.40 |
| 4 | 上海鲁峰投资管理有限公司 | 1,801.54 | 16.40 |
| 合计 | 10,985.00 | 100.00 | |
（五）2014年3月，中科有限第二次减资
2013年11月6日，中科有限召开股东会，根据本次会议形成的决议记载，全体股东同意中科有限注册资本由10,985万元减少至5,381.92万元，股东赵培峰、郭强及上海鲁峰投资管理有限公司通过减资的方式退出中科有限。
2013年11月7日，中科有限在《青岛财经日报》上刊登了减资公告。2014年3月21日，中科有限完成本次减资变更登记，本次减资完成后，中科有限注册资本为5,381.92万元，北京中科持有其100%的股权。
（六）2015年4月，中科有限第二次增资
2015年4月16日，中科有限唯一股东北京中科作出股东决定，决定中科有限新增注册资本600万元，其中王菲、陈恒峰、王媛媛和黄森林分别认缴300万元、150万元、100万元和50万元。
2015年4月28日，中科有限完成本次增资变更登记，本次增资完成后，中科有限股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京中科 | 5,381.92 | 89.97 |
| 2 | 王菲 | 300 | 5.02 |
| 3 | 陈恒峰 | 150 | 2.51 |
| 4 | 王媛媛 | 100 | 1.67 |
| 5 | 黄森林 | 50 | 0.84 |
| 合计 | 5,981.92 | 100.00 | |
（七）2015年7月，中科盛创设立
2015年5月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具《审计报告》（天健鲁审[2015]309号），根据该报告的记载，截至2015年4月30日，中科有限净资产值为64,120,126.85元。
2015年5月26日，开元资产评估有限公司出具《评估报告》（开元评报字[2015]152号），根据该报告的记载，截至2015年4月30日，中科有限净资产评估值为7,645.07万元。
2015年6月14日，中科有限召开股东会，根据本次会议形成的决议记载，全体股东同意以2015年4月30日为基准日整体变更的设立中科盛创。
2015年6月14日，中科盛创全体发起人股东签署《发起人协议》。
2015年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具《验资报告》（天健鲁验[2015]15号），根据该报告的记载，中科盛创（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2015年4月30日中科有限经审计的净资产64,120,126.85元，根据《公司法》的有关规定，按照中科盛创的折股方案，将上述净资产折合实收资本59,819,200元，资本公积4,300,926.85元。2015年6月30日，中科盛创召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举产生了中科盛创董事及非职工代表担任的监事。
2015年7月24日，青岛市工商行政管理局核准了中科盛创的设立登记。
中科盛创设立时，股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京中科 | 5,381.92 | 89.97 |
| 2 | 王菲 | 300 | 5.02 |
| 3 | 陈恒峰 | 150 | 2.51 |
| 4 | 王媛媛 | 100 | 1.67 |
| 5 | 黄森林 | 50 | 0.84 |
| 合计 | 5,981.92 | 100.00 | |
（八）2015年7月，中科盛创第一次增资
2015年7月17日，中科盛创召开临时股东大会，根据本次会议形成的决议记载，同意中科盛创新增注册资本4,018.08万元，其中杨碧兰认缴450万元、青岛汉腾认缴3,568.08万元。
本次增资完成后，中科盛创股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京中科 | 5,381.92 | 53.82 |
| 2 | 青岛汉腾 | 3,568.08 | 35.68 |
| 3 | 杨碧兰 | 450 | 4.50 |
| 4 | 王菲 | 300 | 3.00 |
| 5 | 陈恒峰 | 150 | 1.50 |
| 6 | 王媛媛 | 100 | 1.00 |
| 7 | 黄森林 | 50 | 0.50 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
（九）2015年9月，中科盛创第二次增资
2015年9月20日，中科盛创召开临时股东大会，审议通过了《关于中科盛创（青岛）电气股份有限公司股票发行方案的议案》，决议新增注册资本526.3158万元，全部由金葵花资本管理有限公司认缴。2015年9月24日，山东天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁天信会内验字[2015]1011号），根据该报告的记载，截至2015年9月23日，中科盛创已收到金葵花资本管理有限公司缴纳的新增注册资本526.3158万元。2015年9月25日，中科盛创办理了本次增资变更登记，本次增资完成后，中科盛创股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京中科 | 5,381.92 | 51.13 |
| 2 | 青岛汉腾 | 3,568.08 | 33.9 |
| 3 | 金葵花资本管理有限公司 | 526.3158 | 5.00 |
| 4 | 杨碧兰 | 450 | 4.27 |
| 5 | 王菲 | 300 | 2.85 |
| 6 | 陈恒峰 | 150 | 1.42 |
| 7 | 王媛媛 | 100 | 0.95 |
| 8 | 黄森林 | 50 | 0.47 |
| 合计 | 10,526.3158 | 100.00 | |
（十）2017年9月，中科盛创第一次股权转让
2017年9月4日，中科盛创召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东金葵花资本管理有限公司、中科盛创电气有限公司、青岛汉腾新能源研究院（有限合伙）转让公司股权的议案》，同意下述股份转让：
| 转让方 | 转让股份（万股） | 转让股份比例（%） | 受让方 |
| 金葵花资本管理有限公司 | 526.3158 | 5 | 北京中科 |
| 杨碧兰 | 450 | 4.27 | 北京中科 |
| 青岛汉腾 | 50 | 0.47 | 宗颖萌 |
| 青岛汉腾 | 25 | 0.24 | 刘静 |
| 青岛汉腾 | 150 | 1.42 | 王菲 |
| 青岛汉腾 | 100 | 0.95 | 王晓微 |
| 青岛汉腾 | 986.64 | 9.37 | 烟台昊顺 |
| 青岛汉腾 | 13.36 | 0.13 | 王忻 |
| 北京中科 | 497.4 | 4.72 | 王新 |
| 北京中科 | 823.59 | 7.82 | 谢碧清 |
| 北京中科 | 252.62 | 2.4 | 上海天秦 |
| 北京中科 | 180.48 | 1.71 | 高以成 |
| 北京中科 | 180.48 | 1.71 | 黄宝安 |
*上述股份转让中，宗颖萌原为青岛汉腾的有限合伙人，通过本次交易，由间接持股转为直接持股。宗颖萌受让青岛汉腾的股份价格为1元/股，其余8名股东受让股权的交易价格为2.85元/股。
本次股份转让完成后，中科盛创股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京中科 | 4,423.6658 | 42.02 |
| 2 | 青岛汉腾 | 2,243.08 | 21.31 |
| 3 | 烟台昊顺 | 986.64 | 9.37 |
| 4 | 谢碧清 | 823.59 | 7.82 |
| 5 | 王忻 | 510.76 | 4.85 |
| 6 | 上海天秦 | 251.62 | 2.4 |
| 7 | 高以成 | 180.48 | 1.71 |
| 8 | 黄宝安 | 180.48 | 1.71 |
| 9 | 王菲 | 450 | 4.27 |
| 10 | 陈恒峰 | 150 | 1.42 |
| 11 | 王媛媛 | 100 | 0.95 |
| 12 | 王晓微 | 100 | 0.95 |
| 13 | 宗颖萌 | 50 | 0.47 |
| 14 | 黄森林 | 50 | 0.47 |
| 15 | 刘静 | 25 | 0.24 |
| 合 计 | 10,526.3158 | 100.00 | |
三、标的公司的产权控制关系
（一）股权结构
本次重组前，中科盛创的股权结构图如下：
2017年9月10日，陈恒峰、黄森林、刘静、青岛汉腾、王菲、王媛媛、北京中科、高以成、黄宝安、上海天秦、王忻、谢碧清、烟台昊顺、宗颖萌分别与猴王股份签署《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》，约定将其持有的中科盛创股份赠与猴王股份。
2017年9月10日，王晓微与猴王股份、本溪猴王企业管理咨询有限公司签署《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》，约定将其持有中科盛创0.5%的股份赠与猴
王股份、将其持有的中科盛创0.45%的股份赠与本溪猴王企业管理咨询有限公司。2017年9月11日，中科盛创召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东中科盛创电气有限公司等股东赠与公司股权的议案》。
本次重组完成后，中科盛创股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 猴王股份 | 10,478.9458 | 99.55 |
| 2 | 本溪猴王企业管理咨询有限公司 | 47.37 | 0.45 |
| 合计 | 10,526.3158 | 100.00 | |
（二）中科盛创章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
中科盛创章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。中科盛创及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（三）原管理层人员的安排
截至本重组报告书签署之日，中科盛创的管理层人员具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任期 |
| 杨伟强 | 董事 | 2018年11月-2021年11月 |
| 郭强 | 董事、总经理 | 2018年11月-2021年11月 |
| 赵炳胜 | 董事长 | 2018年11月-2021年11月 |
| 朱东兴 | 董事 | 2018年11月-2021年11月 |
| 宋福川 | 监事 | 2018年11月-2021年11月 |
| 陈恒峰 | 副总经理 | 2018年11月-2021年11月 |
| 王媛媛 | 董事、财务负责人、董事会秘书 | 2018年11月-2021年11月 |
| 黄森林 | 副总经理、总工程师 | 2018年11月-2021年11月 |
| 孙迪 | 监事 | 2018年11月-2021年11月 |
| 常天田 | 监事 | 2018年11月-2021年11月 |
本次交易原则上不涉及中科盛创的管理层人事变更；考虑到猴王股份及中科盛创未来业务的发展规划及开拓需要，猴王股份有权根据章程对中科盛创的高级管理人员任职
进行调整。
四、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）下属企业
截至本重组报告书签署之日，中科盛创共有两家子公司，即青岛朗源和新疆中科：
1、青岛朗源
青岛朗源现持有青岛市高新区工商行政管理局于2017年2月13日核发的《营业执照》，根据该执照的记载，其工商登记情况如下：
| 事项 | 内容 |
| 统一社会信用代码 | 91370222081443750D |
| 名称 | 青岛朗源环保科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 青岛市高新技术产业开发区创业中心230-C室 |
| 法定代表人 | 韩秀华 |
| 注册资本 | 100万 |
| 成立日期 | 2013年11月26日 |
| 经营期限 | 2013年11月26日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目:一般经营项目：机械设备、电子产品、通讯产品的技术开发、环保科技开发与咨询；销售：机械设备（小汽车除外）、电子产品、通讯产品（不含无线电设备） |
截至本重组报告书签署之日，中科盛创持有青岛朗源100%的股权。
2、新疆中科
新疆中科现持有乌鲁木齐市达坂城区工商行政管理局于2015年4月13日核发的《营业执照》，根据该执照的记载，新疆中科工商登记情况如下：
| 事项 | 内容 |
| 统一社会信用代码 | 91650107333080395D |
| 名称 | 新疆中科盛创电气有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐市达坂城区二联办二楼212室 |
| 法定代表人 | 郭强 |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 成立日期 | 2015年4月13日 |
| 经营期限 | 2015年4月13日至无固定期限 |
| 经营范围 | 大型高效电机、特种电机、风力发电机的研发、制造与销售 |
截至本重组报告书签署之日，中科盛创持有新疆中科100%的股权。
（二）不动产权
截至本重组报告书签署之日，中科盛创拥有下述不动产权：
1、鲁（2017）青岛市高新区不动产权第0003535号
| 事项 | 内容 | |
| 权属证号 | 鲁（2017）青岛市高新区不动产权第0003535号 | |
| 权利人 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司 | |
| 坐落 | 新业路16号 | |
| 权利类型 | 土地 | 国有建设用地使用权 |
| 房屋 | 房屋所有权 | |
| 权利性质 | 土地 | 出让 |
| 房屋 | 自建房 | |
| 用途 | 土地 | 工业用地 |
| 房屋 | 工业 | |
| 面积 | 土地 | 22000.3平方米 |
| 房屋 | 11060.98平方米 | |
| 使用年限 | 截至2063年2月26日 | |
2、青房地权市字第201574549号
| 事项 | 内容 | |
| 权属证号 | 青房地权市字第201574549号 | |
| 权利人 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司 | |
| 坐落 | 高新区新业路18号 | |
| 权利类型 | 土地 | 国有建设用地使用权 |
| 房屋 | 房屋所有权 | |
| 权利性质 | 土地 | 出让 |
| 房屋 | —— | |
| 用途 | 土地 | 工业用地 |
| 房屋 | 工业 | |
| 面积 | 土地 | 共有使用权面积为66667平方米 |
| 房屋 | 16254.48平方米 | |
| 使用年限 | 截至2061年2月22日 | |
3、青房地权市字第201574868号
| 事项 | 内容 | |
| 权属证号 | 青房地权市字第201574868号 | |
| 权利人 | 中科盛创（青岛）电气股份有限公司 | |
| 坐落 | 高新区新业路18号 | |
| 权利类型 | 土地 | 国有建设用地使用权 |
| 房屋 | 房屋所有权 | |
| 权利性质 | 土地 | 出让 |
| 房屋 | —— | |
| 用途 | 土地 | 工业用地 |
| 房屋 | 工业 | |
| 面积 | 土地 | 共有使用权面积为66667平方米 |
| 房屋 | 28269.52平方米 | |
| 使用年限 | 截至2061年2月22日 | |
（三）专利
根据中科盛创提供资料，并经核查，截至本重组报告书签署之日，中科盛创拥有下述专利权：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 有效期限 |
| 1 | 嵌套式鼠笼型直驱风力发电机结构 | 2011100435137 | 发明专利 | 2031-02-22 |
| 2 | 水冷转子直驱风力发电机及其水冷 | 2011100435122 | 发明专利 | 2031-02-22 |
| 3 | 集成化高强度转子结构的鼠笼型直驱风力发电机 | 2011100435052 | 发明专利 | 2031-02-22 |
| 4 | 嵌套式三定子结构鼠笼型直驱风力发电机 | 2011100435118 | 发明专利 | 2031-02-22 |
| 5 | 双端盖水夹克冷却结构半直驱风力发电机 | 2011100435048 | 发明专利 | 2031-02-22 |
| 6 | 风力发电机定子蒸发冷却剥离钢隔离套筒及其密封装置 | 2011101765844 | 发明专利 | 2031-06-27 |
| 7 | 一种永磁电机转子的单元磁极结构 | 201510738230.2 | 发明专利 | 2035-11-03 |
| 8 | 一种永磁风力发电机内风路结构 | 2015107382139 | 发明专利 | 2035-11-02 |
| 9 | 发电机分流式滑环室通风结构 | 2011200452602 | 实用新型 | 2021-02-22 |
| 10 | 应用于直驱风力发电机的绝缘结构 | 201120045259X | 实用新型 | 2021-02-22 |
| 11 | 双馈电机防轴电流用绝缘结构 | 2011200452547 | 实用新型 | 2021-02-22 |
| 12 | 同心式双定子结构的直驱笼型异步风力发电机系统 | 2011200458172 | 实用新型 | 2021-02-23 |
| 13 | 同心式双定子结构的直驱开关磁阻风力发电机系统 | 2011200458168 | 实用新型 | 2021-02-23 |
| 14 | 同心式双定子结构的直驱实心转子异步风力发电机系统 | 2011201941269 | 实用新型 | 2021-06-09 |
| 15 | 一种永磁电机的转子磁极结构 | 2011202221335 | 实用新型 | 2021-06-27 |
| 16 | 低流阻电机用空空冷却器 | 2011200452513 | 实用新型 | 2021-08-30 |
| 17 | 电机水冷机座水道防腐处理系统 | 201220105747X | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 18 | 兆瓦级半直驱永磁电机转子的转轴结构 | 2012201057535 | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 19 | 多套绕组系统大功率永磁风力发电机组 | 201220105754X | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 20 | 轴向磁通永磁风力发电机的水冷结构 | 2012201057569 | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 21 | 兆瓦级半直驱永磁电机转子的隔磁结构 | 2012201057395 | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 22 | 两端插入式永磁电机转子 | 2012201057338 | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 23 | 不等气隙永磁电机转子冲片 | 2012201057450 | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 24 | 具有涡流生成功能的电机水冷机座水道 | 201220105761X | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 25 | 发电机转子绕组引出线结构 | 2012201057639 | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 26 | 胀管型电机水冷机座 | 2012201057624 | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 27 | 一种永磁电机的转子磁极结构 | 2012201057215 | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 28 | 永磁电机转子磁钢端部紧固结构 | 2012201057234 | 实用新型 | 2022-03-19 |
| 29 | 一种改进安装设计的挂线板 | 2014201091094 | 实用新型 | 2024-03-11 |
| 30 | 一种电机空空冷却器 | 2014201220733 | 实用新型 | 2024-03-18 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 有效期限 |
| 31 | 用于压紧定子冲片的压圈结构 | 201420698545X | 实用新型 | 2024-11-18 |
| 32 | 一种可以测量斜槽尺寸的定子叠压工装 | 2014206986128 | 实用新型 | 2024-11-18 |
| 33 | 一种用于导电环间垫块的装备结构 | 2014206985712 | 实用新型 | 2024-11-18 |
| 34 | 一种低俗永磁同步大转矩电机转子的转轴结构 | 2015201958817 | 实用新型 | 2025-04-01 |
| 35 | 一种电缆联接结构 | 2015202164646 | 实用新型 | 2025-04-09 |
| 36 | 一种风力发电机的绝缘盖结构 | 2015205507154 | 实用新型 | 2025-07-26 |
| 37 | 一种永磁电机转子的单元磁极结构 | 2015208695973 | 实用新型 | 2025-11-02 |
| 38 | 一种永磁电机V形斜极的转子结构 | 2015208694519 | 实用新型 | 2025-11-02 |
| 39 | 一种风力发电机的密封防护结构 | 2016203480556 | 实用新型 | 2026-04-21 |
| 40 | 一种大型风力发电机轴承的通风冷却结构 | 2016203490219 | 实用新型 | 2026-04-21 |
| 41 | 一种防止碳粉回流的碳粉收集盒 | 2016204350738 | 实用新型 | 2026-05-11 |
| 42 | 一种用于风力发电机的废油脂收集清理装置 | 201620440582X | 实用新型 | 2026-05-11 |
| 43 | 一种用于风力发电机的废铁屑搜集清理装置 | 2016204282105 | 实用新型 | 2026-05-11 |
| 44 | 一种表贴式永磁体的固定结构 | 2016206798043 | 实用新型 | 2026-06-29 |
| 45 | 一种铆接的多块式磁钢组件结构 | 2016206769163 | 实用新型 | 2026-06-29 |
| 46 | 一种永磁电机磁钢组件的固定结构 | 2016209561311 | 实用新型 | 2026-08-26 |
| 47 | 一种转子表贴式磁钢定位结构 | 2016210209431 | 实用新型 | 2026-08-30 |
| 48 | 一种兆瓦级直驱风力发电机制动的控制装置 | 201720412831.9 | 实用新型 | 2027-04-18 |
（四）商标
| 序号 | 商标图案 | 注册证号 | 注册类别 | 注册有 效期限 | 核定使用商品范围 |
| 1 | 9250093 | 9 | 2012/3/28- 2022/3/27 | 电线圈；电磁线圈；变压器（电）；变压器；整流器；电耦合器；电枢（电）；逆变器（电）；调压器（截止） | |
| 2 | 9250103 | 9 | 2012/3/28- 2022/3/27 | 电线圈；电磁线圈；变压器（电）；变压器；整流器；电耦合器；电枢（电）；逆变器（电）；调压器（截止） | |
| 3 | 9250067 | 7 | 2012/4/28- 2022/4/27 | 第7类水力发电机和马达；风力动力设备；风力机和其配件；风力发电机；水力动力设备；交流发电机；电流发电机；发电机；发电机组；紧急发电机；自行车发电机；马达和引擎起动器；定子(机器零件)；非陆地车辆传动马达；点火式磁电机；汽车发动机冷却用散热器；泵（机器、发动机或马达部件）；冷凝装置（截止） |
| 4 | 9250050 | 7 | 2012/4/28- 2022/4/27 | 水力发电机和马达；风力动力设备；风力机和其配件；风力发电机；水力动力设备；交流发电机；电流发电机；发电机；发电机组；紧急发电机；自行车发电机；马达和引擎起动器；定子(机器零件)；非陆地车辆传动马达；点火式磁电机；汽车发动机冷却用散热器；泵（机器、发动机或马达部件）；冷凝装置（截止） |
（五）对外担保情况
截至本重组报告书签署之日出具日，中科盛创不存在对外担保情况。
（六）主要负债情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第030025号《审计报告》，截至2017年8月31日，中科盛创的负债具体构成情况如下：
1、短期借款
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
| 抵押借款 | 70,000.00 | 200,000.00 |
| 合 计 | 70,000.00 | 200,000.00 |
2、应付票据
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
| 银行承兑汇票 | 57,257,175.60 | 61,269,964.19 |
| 合 计 | 57,257,175.60 | 61,269,964.19 |
3、应付账款
（1）明细情况
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
| 货款 | 242,600,635.15 | 260,864,523.21 |
| 合 计 | 242,600,635.15 | 260,864,523.21 |
（2）账龄1年以上重要的应付账款
| 项 目 | 期末数 | 未偿还或结转的原因 |
| 河南瑞发水电设备有限责任公司 | 42,246,256.34 | 合同未执行完毕，未支付 |
| 洛阳LYC轴承有限公司 | 20,847,500.00 | 合同未执行完毕，未支付 |
| 小 计 | 63,093,756.34 |
4、预收款项
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
| 货款 | 1,980,000.00 | 66,461,927.34 |
| 合 计 | 1,980,000.00 | 66,461,927.34 |
5、应付职工薪酬
（1）明细情况
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 3,472,330.93 | 9,987,971.47 | 11,564,346.86 | 1,895,955.54 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 666,376.24 | 666,376.24 | ||
| 合 计 | 3,472,330.93 | 8,717,104.06 | 10,293,479.45 | 1,895,955.54 |
（2）短期薪酬明细情况
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 2,941,958.25 | 8,569,621.81 | 10,228,889.54 | 1,282,690.52 |
| 职工福利费 | 832,013.77 | 832,013.77 | ||
| 社会保险费 | 377,489.64 | 377,489.64 | ||
| 其中：医疗保险 | 320,503.86 | 320,503.86 | ||
| 工伤保险费 | 21,374.24 | 21,374.24 | ||
| 生育保险费 | 35,611.54 | 35,611.54 | ||
| 住房公积金 | 61,364.00 | 61,364.00 | ||
| 工会经费和职工教育经费 | 530,372.68 | 147,482.25 | 64,589.91 | 613,265.02 |
| 小计 | 3,472,330.93 | 9,987,971.47 | 11,564,346.86 | 1,895,955.54 |
（3）设定提存计划明细情况
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 641,007.72 | 641,007.72 | 0 | |
| 失业保险费 | 25,368.52 | 25,368.52 | 0 | |
| 小计 | 666,376.24 | 666,376.24 | 0 |
6、应交税费
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
| 土地使用税 | 162,556.72 | |
| 企业所得税 | 1,038,363.73 | |
| 增值税 | 71,428.57 | 2,442,375.96 |
| 房产税 | 206,424.21 | |
| 城市维护建设税 | 5,000.00 | 175,272.42 |
| 教育费附加 | 2,142.86 | 75,116.75 |
| 地方教育附加 | 1,428.57 | 50,077.83 |
| 地方水利建设基金 | 357.14 | 25,038.92 |
| 个人所得说 | 47,272.90 | 38,807.18 |
| 印花税 | 6,022.56 | 21,671.79 |
| 合计 | 1,172,016.33 | 3,197,341.78 |
7、其他应付款
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
| 报销款 | 2,627.50 | 304,450.56 |
| 合作款 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 代收车辆保险 | 5,163.79 | 4,356.39 |
| 合计 | 307,791.29 | 608,806.95 |
（七）中科盛创最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项
除因本次重组而进行的评估外，为完成股权分置改革事项，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2016年12月31日为基准日，按照资产基础法和收益法对中科盛创股东全部权益进行了评估，于2017年7月19日出具了（中铭评报字[2017]第17007号）《评估报告》，根据该报告的记载，按照收益法进行评估，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为50,090.19万元。
关于股权转让的情况详见本节“二、交易标的的历史沿革”部分。
五、交易标的主要业务情况
（一）中科盛创的主营业务情况
1、主要产品情况
中科盛创主要从事1.5MW双馈风力发电机、2.0MW直驱风力发电机、2.0MW双馈风力发电机、3.0MW半直驱风力发电机的制造与销售。
（1）直驱永磁风力发电机
直驱永磁风力发电机的基本原理，就是利用风力带动风力机叶片旋转，拖动直驱永磁发电机的转子旋转，实现发电。直驱永磁风力发电系统和笼型变速恒频风力发电系统类似，只是所采用的发电机为永磁式发电机，转子为永磁式结构，不需外部提供励磁电源，提高了效率。它的变频恒速控制是在定子回路中实现的，把直驱永磁发电机的变频的交流电通过变频器转变为电网同频的交流电，实现风力发电的并网，因此变频器的容量与系统的额定容量相同。
（2）双馈风力发电机
双馈异步风力发电机（DFIG，Double Fed Induction Generator）是一种绕线式感应发电机，是变速恒频风力发电机组的核心部件，也是风力发电机组国产化的关键部件之一。该发电机主要由电机本体和冷却系统两大部分组成。电机本体由定子、转子和轴承系统组成，冷却系统分为水冷、空空冷和空水冷三种结构双馈异步发电机的定子绕组直接与电网相连，转子绕组通过变频器与电网连接，转子绕组电源的频率、电压、幅值和相位按运行要求由变频器自动调节，机组可以
在不同的转速下实现恒频发电，满足用电负载和并网的要求。由于采用了交流励磁，发电机和电力系统构成了“柔性连接”，即可以根据电网电压、电流和发电机的转速来调节励磁电流，精确的调节发电机输出电压，使其能满足要求。
2、市场和客户情况
中科盛创凭借优良的产品品质，卓越的市场公关能力，在行业格局基本稳定的情况下，开拓出了广阔的市场。在风电领域，标的公司跟金风科技、明阳风电、联合动力、华创风能、国风风电、远景能源等主机厂建立了业务往来。在交通轨道领域，标的公司与长沙通号、四方车辆研究所等国内大型机车制造厂家合作开发牵引电机，目前样机已陆续交付客户。在节能领域，标的公司与江苏磁鼓科技联合开发制作了传动节能一体机，有效降低工业领域泵、风机等传动带来的损失。在挤塑机领域，标的公司独立研发了永磁同步电机，目前已投入市场使用。
3、季节或周期因素对企业运营的影响
由于中国风电场建设的周期大多是年初开工，年内建设，年底竣工投产，风电机组的生产周期及销售收入的取得基本上也与风电场的建设周期一致，风电机组产品基本上是年初开始进行生产安排，年内进行生产制造，年底前交付业主使用，取得销售收入。因此，一年中风电企业的销售收入及货款回收主要集中在每年的第四季度，存在明显的季节性特征。影响风电行业发展的主要因素是风资源、国家政策和电网条件，与经济周期相关度不高，因此，风电行业并不具有显著的周期性。
4、业务分析情况及发展前景
标的公司未来的整体发展战略目标是紧抓国家大力扶持风电行业的历史机遇，将中科盛创发展成为研发能力强，产品性价比高，生产交付及时，售后服务响应迅速的风力发电机制造企业，努力将标的公司建设成为行业最具竞争力的发电机供应商之一，为国内外风电整机制造商提供专业领先、运行稳定的风力发电机，引领中国风电行业持续健康有序发展，为企业和社会创造出更好的经济效益。
中科盛创为配合未来一段时期的整体发展，规划分为以下几个方面：
（1）加强研发团队建设。现阶段标的公司研发团队核心成员水平高，设计
的产品性价比达到国际先进水平，但受研发团队规模限制，每年能够研发的产品数量受限。下一步，中科盛创将通过外部引进和内部培养相结合的方式，扩充研发队伍，打造水平高、能力强的专业研发团队。
（2）改善中科盛创客户和市场结构。在风电行业稳健发展的前提下，标的公司计划引入投资，改善标的公司资金面，并在此基础上，拓展新的客户和市场，将中科盛创的客户结构逐渐发展为“两主多辅”（两个主要客户，多个小客户）的稳定结构，因风电行业具有行业壁垒，未来中科盛创将投入更多的人力和物力开拓新的客户和市场。
（3）培养售后技术服务队伍的快速反应能力。中科盛创计划从研发、生产、质量等部门培养高水平的售后服务队伍，有预见性的解决客户的运行、维护等问题，通过解决客户的问题，稳定并开拓新的市场。
（4）积极开拓风电维修服务市场。在维护好现有客户的基础上，中科盛创将整合售后服务团队，发挥标的公司技术专长，拓展风电维修市场。
5、影响企业经营的宏观、区域经济因素
（1）宏观因素
我国装备制造业与宏观经济的运行态势基本一致。宏观经济的周期性波动对装备制造业有较大影响，特别是在国家宏观经济调控下的社会固定资产投资的周期性波动与装备制造业周期性呈正相关关系。2009年前，中国已连续6年保持9%以上的GDP增长率，社会固定资产投资增长速度连续5年超过20%，2008年金融危机以来，经济增长速度呈现了下降的趋势，社会固定资产投资则在国家四万亿投资计划的拉动下继续保持了高速增长，但如果未来经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速出现明显下滑，则装备制造业的市场需求可能下降。
与此同时，风电设备制造业的发展与风电行业本身的发展周期息息相关。虽然，目前国家对风电等新能源发电给予了较大的政策支持，在并网及定价等方面给予新能源发电保护性政策，如果未来新能源发电的相关国家政策发生不利变化或是受宏观调控的影响，则电力企业可能减少设备采购或因现金流紧张而延迟支付货款，可能面临国内订单减少和收入下降的风险。
（2）区域因素
就世界范围来说，世界上主要的风电机组制造企业集中在对风电行业有良好政策扶持的国家，例如丹麦、德国、西班牙、美国、印度、中国等国家。就国内来说，风电机组的销售区域集中于风资源比较丰富的地区，如中国的内蒙古、新疆、甘肃、吉林、河北、山东、广东、江苏等省份。
（3）产业政策因素
风电产业作为战略性新兴产业，其发展与国家政策导向息息相关。正是国家对风电产业给予了较大的优惠和支持力度，才使得中国风电产业取得了长足的发展和进步。根据2007年国家发改委颁布的《可再生能源中长期发展规划》，风电的主要发展目标为：到2010年全国风电总装机容量达到500万KW，到2020年全国风电总装机容量达到3,000万KW。根据形势发展的需要，《可再生能源“十一五”发展规划》将2010年全国风电总装机容量的目标定为1,000万KW。但我国风电装机总容量在2008年就达到了1,212万KW，提前完成了阶段性目标。预计国家将对2020年风电总装机容量重新规划，目标将会大幅提高到1.5亿KW以上。然而，近年来风电产业快速发展，出现了风电设备投资一哄而上、重复引进和重复建设现象?
（二）交易标的所处行业基本情况
1、风电设备行业现状
“十二五”期间，我国风电新增装机容量连续五年领跑全球，累计新增9,800万千瓦，占同期全国新增装机总量的18%，在电源结构中的比重逐年提高。中东部和南方地区的风电开发建设取得积极成效。到2015年底，全国风电并网装机达到1.29亿千瓦，年发电量1,863亿千瓦时，占全国总发电量的3.3%，比2010年提高
2.1%。风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。
我国风电市场整机制造商集中度较高，主要厂商包括金风科技、华锐风电、联合动力、东方电气等十几家厂商。
海上风电方面，整机制造商更为集中，主要为上海电气、华锐风电、远景能
源、金风科技、湘电风能、联合动力等少数几家厂商。截至2015年末，上述几家厂商累计装机容量占比合计达96.20%。
我国风电开发具有较明显的区域性，截至2015年末，内蒙古、新疆、甘肃、河北、吉林五个省（自治区）的风电累计装机容量占全国的比例约48.83%。由于上述省（自治区）经济相对不够发达，当地风电消纳能力相对不足，需要跨省（自治区）进行电力运输和调配，而电网建设和风电开发不同步，因此随着风电场大规模扩张，并网瓶颈和市场消纳问题开始凸显，弃风现象比较突出。2012年至2015年，上述五个省（自治区）的弃风电量占全国总弃风电量的比例分别约为88.23%、88.07%、77.41%和85.55%。
（2）风电设备行业发展前景
1）风电产业将持续发展
①我国具有丰富的风能资源可利用
我国具有丰富的风能资源，开发潜力巨大。正是基于如此巨量的风能资源，我国风电近年来的发展后劲十足。2014年，国家气象局公布《全国风能资源评估成果（2014）》。评估结果表明，我国陆地70米高度风功率密度达到150瓦/平方米以上的风能资源技术可开发量为72亿千瓦，达到200瓦/平方米以上的风能资源技术可开发量为50亿千瓦；同时，推算出80米高度风功率密度达到150瓦/平方米以上的风能资源技术可开发量为102亿千瓦，达到200瓦/平方米以上的风能资源技术可开发量为75亿千瓦。数据显示，2015年1-10月，全国风力发电累计产量为1370.71亿千瓦时，同比增长了14.94%；2016年1-8月，累计产量为1358.00亿千瓦时，同比增长了16.3%。预计，2017年风力发电量将达到1846亿千瓦时，未来五年(2017-2021)年均复合增长率约为15.20%，2021年风力发电量将达到3252亿千瓦时。
②国家中短期规划均有利于风电产业的持续发展
根据国家能源局发布的《关于下达2016年全国风电开发建设方案的通知》，为保持风电开发建设节奏，促进风电产业持续健康发展，2016年全国风电开发建设总规模将超过2015年，达到历史新高3,083万千瓦。
根据国家能源局发布的《风电发展“十三五”发展规划》，到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
2）海上风电将成为风电行业新的增长点
我国东南沿海地区经济比较发达，电力需求大，风电场接入方便，但沿海土地资源紧张，可用于建设陆上风电场的面积有限，开发海上风电场可有效改善东部沿海地区的电力供应情况，受到国家的高度重视。
根据国家能源局2015年发布了《国家能源局关于海上风电项目进展有关情况的通报》，要求沿海各省级能源主管部门要高度重视海上风电发展工作，把积极发展海上风电作为当前新能源发展的重要工作，认真梳理纳入海上风电开发建设方案的项目进展情况，系统分析建设方案落实中遇到的困难和问题，提出切实可行的解决措施和进度计划，加快推动海上风电健康发展。
根据国家能源局发布的《风电发展“十三五”发展规划》，重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设，到2020年四省海上风电开工建设规模均达到百万千瓦以上。积极推动天津、河北、上海、海南等省（市）的海上风电建设。探索性推进辽宁、山东、广西等省（区）的海上风电项目。到2020年，全国海上风电开工建设规模达到1.00万兆瓦，力争累计并网容量达到0.50万兆瓦以上。
3）运维和设备改造需求预期将快速增长
近些年，我国风电市场持续增长，风电机组数量也迅速增加。截至2015年末，我国累计安装风电机组已达92,981台。随着部分机组的质保期届满以及风电场为提高风力发电机组的发电效率而对原有风电机组的主动改造，风电运行维护和设备改造需求预计将呈快速增长趋势。
4）风电消纳问题将逐步缓解
①解决风电消纳问题的主要政策措施
国家发改委、国家能源局等政府主管部门高度重视风电消纳问题，为降低弃风限电率，制定了各种政策措施。
2016年3月，国家发展改革委印发了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，要求电网企业优先执行可再生能源发电计划和可再生能源电力交易合同，保障风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电享有最高优先调度等级，不得要求可再生能源项目向优先级较低的发电项目支付费用的方式实现优先发电。
2016年3月，国家能源局发布了《国家能源局关于做好2016年度风电消纳工作有关要求的通知》，要求各派出机构推动建立可再生能源消纳的跨省跨区电力交易机制和辅助服务共享机制；要求电网企业要切实承担可再生能源发电全额保障性收购的实施责任，进一步优化电网调度运行方式，深入挖掘系统调峰潜力，充分发挥大电网联网效益和跨省调峰相互支援能力，确保2016年度风电弃风限电趋势得到根本扭转；针对电力供应严重过剩且弃风严重的地区，2016年度暂不安排新增常规风电项目建设规模；积极开拓风电供暖等风电消纳方式。
根据国家能源局发布的《风电发展“十三五”发展规划》，到2020年，“三北”地区在基本解决弃风问题的基础上，通过促进就地消纳和利用现有通道外送，新增风电并网装机容量3.50万兆瓦左右，累计并网容量达到13.50万兆瓦左右。
②输电线路建设和完善
为落实国务院发布的《大气污染防治行动计划》，国家能源局于2014年批复了12条“西电东送”输电通道，包括4条特高压交流、5条特高压直流和3条500千伏常规输电通道，将把内蒙古、山西、陕西、云南等西部地区的电力资源输送到京津冀、长三角和珠三角地区，意在解决西部能源外送问题，以及缓解东部电力短缺和日益严重的雾霾问题。
随着上述政策的落实和“西电东送”输电通道建设的完成，预计我国风电消纳问题将得到有效缓解。
5）中国风力发电量预测
为了推进风电行业的健康可持续发展，国家能源局制定出台的《风电发展“十三五”规划》中提到，到2020年底，风电累计并网装机容量将达到2.1亿千瓦以上，风电年发电量将达到4200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%，而2020年的目标是，全社会用电量预期为6.8-7.2万亿千瓦时。
此后，能源局发布《2017年能源工作指导意见》提出，要稳步推进风电项目建设，年内计划安排新开工建设规模25GW，新增装机规模20GW。国内风电开发建设向中东部和南方地区转移的趋势更加明确，这意味着更高功率的风机、塔架以及更长的叶片是行业的发展趋势，零部件企业集中度有望进一步提升。
其实经过多年的发展和整合，目前我国风电制造行业集中度已经很高。根据中国风能协会发布的数据显示，2016年，前十大风电整机制造商占据了市场84%的份额，行业龙头金风科技市场份额达到27%。2017年风电装机规模可实现平稳增长，风机制造行业需求平稳，考虑到行业投资向中东部及南方地区转移，低风速地区装机对机组性能、发电效率等有更高的要求，技术领先的企业在竞争中具有一定的优势，行业集中度可能进一步提高。
虽然我国风电取得的成绩可圈可点，但业内人士坦言，目前仍存在着诸如弃风限电、补贴资金不足和发放不及时等问题，影响着未来五年的产业发展。
日前，国家能源局发布《2017年度风电投资监测预警结果的通知》对全国各省市风电投资情况进行预警监测，内蒙古、甘肃、新疆等6个省区为风电开发建设红色预警区域，其他省份为绿色区域。这让深受“弃风限电”困扰的风电行业再次心塞不已，虽然不少省份预警为绿色，但也须谨以为戒，随着风光等新能源迅猛增长，电网消纳能力也在接近上限，必先未雨绸缪做好规划。
2、相关竞争状况
由于存在着市场的供不应求，我国的风电设备市场偏向于卖方市场。因此，目前我国的风电整机制造内部的竞争程度较低，主要体现在于四股力量之间。
1）行业的先行者凭着对该行业发展的敏锐触觉，很早就意识到风电设备制造领域中的机会，抢先介入这个市场，完成了最初的技术积累，形成完整的供应链，在客户中初步树立自己的品牌，具备先发优势。
2）传统设备制造商看到风电设备市场中的机会和在企业转型的压力下，强势介入风电整机制造业。这些企业大多经济和技术实力雄厚、具有长期的工业基础和丰富经验，从一开始就瞄准国际主流的MW级先进机组，具有很强的追赶实力；而且，长期稳定的国内风电设备市场将为这些新进入者提供了较为充足的追
赶时间。3）风力发电企业向上游产业链延伸。在投资风电项目中，风力发电企业注意到风机制造中的巨大机会，也纷纷通过向上游延伸介入风机制造业。这些风机企业具有先天的贴近市场优势，先拥有市场，然后才组织制造。4）外国风机制造商看到中国风力发电巨大的市场后，受制于风机设备国产化率的规定，纷纷在国内独资或合资建厂。国外制造商携先进的技术、管理和雄厚资金实力，将在国内风机制造市场占据重要位置，成为本土风机制造企业的最具威胁的对手。
5）主要竞争对手a.上海电气（集团）股份有限公司上海电气（集团）有限公司是风电核心零部件及整机重要供应商之一，为世界各地的用户提供集大型风机设计、产品制造、技术咨询、工程总包为一体的风电系统解决方案，已建及在建风场30多个，安装600多台，并网400多台，是国内首家具备陆上、潮间带和海上风场市场业绩的企业，实现了首批兆瓦级风电机组出口。现已拥有1.25MW、1.5MW、2MW和3.6MW等多款风电机型。
b.东方电气（集团）股份有限公司东方电气（集团）有限公司已具备大功率陆用、海上风电机组及叶片的自主研发、设计、制造能力，2004年开始涉足风电，旗下东方电气（乐山）新能源设备有限公司主要生产双馈式MW级风力发电机，现已拥有1MW、1.5MW、2.5MW双馈发电机，以及2.5MW直驱和3MW半直驱机型等产品。
c.永济新时速电机电器有限责任公司永济新时速电机电器有限责任公司隶属于中国北车股份公司，是我国最大的机车牵引电传动装置设计制造基地，创建于1969年，全覆盖600KW到5MW等功率风电产品。d.南京汽轮机长风新能源股份有限公司南京汽轮机长风新能源股份有限公司隶属于南京汽轮电机（集团）有限责任
公司，成立于2008年，现已拥有1.5MW和2.0MW双馈发电机等产品。e.南车株洲电机有限公司南车株洲电机有限公司是中国南车旗下核心子公司，组建于2004年，现已拥有1.65MW、2.5MW双馈发电机，1.5MW和2.5MW直驱发电机等产品。f.湘电风能有限公司湘电风能有限公司是湘电集团旗下专业从事大型风力发电装备制造企业，主要从事兆瓦级风力发电机组整机和部件的设计、制造、销售和服务，现已拥有
1.5MW双馈发电机，2.0MW、2.5MW直驱发电机等产品。
g.国电联合动力技术（宜兴）有限公司国电联合动力技术（宜兴）有限公司是中国国电集团公司子公司，是国电实施新能源战略，在宜兴建设的风电电机的制造生产基地，公司主要生产经营用于风力发电的1.5mw双馈异步发电机并后续机型的研发，现已拥有1.5MW、2.0MW和3.0MW双馈发电机产品。
h.大连天元电机股份有限公司大连天元电机股份有限公司，2005年以来自主研制出兆瓦级以上大容量风力发电机系列产品并实现产业化，被国家发改委列为重大装备项目和重点新产品，生产MW级风力发电机、节能与新能源汽车用电动机等特种电机27个系列，现已拥有1.5MW、1.65MW和2.0MW双馈发电机等产品。
i.西安盾安电气有限公司西安盾安电气有限公司由盾安控股集团投资组建，成立于2007年，主要从事风力发电机、港口电机、高压电机、油田电机及其它领域电机、电控的研发、制造、技术服务工作。目前具有年产各类高效电机、大中型电机500万KW的生产能力。产品范围覆盖目前国内风力发电机850KW-5MW主要机型。
3、标的公司竞争优劣势
（1）深度合作优势
中科盛创专注于大功率高效风力发电机的研发、制造和销售，技术处于国内领先、国际先进水平，并通过积极深度参与风力发电机整机厂商的产品研发，与风力发电机整机厂商深度合作，获得技术上和时间上的领先优势。
（2）研发优势
中科盛创针对不同应用环境和不同工况下的中大型风力发电机的工作原理，积累了国内领先、国际先进的设计技术和方法，并根据多款成熟风电产品的研发经验，建立了流程化、数据化的产品研发模式，同时形成了一套可靠、高效的研发路线，目前中科盛创已研发成功的样机包括1.5MW双馈风力发电机、2MW双馈风力发电机、2MW永磁直驱风力发电机、3MW永磁半直驱风力发电机、3MW永磁直驱风力发电机、3.6MW永磁半直驱风力发电机、110HP地铁直流牵引电机、2800kW、1000r/min船用变频推进电机、2800kW、220r/min船用变频推进电机、200kW、500r/min座式轴承电机、高压节能电机，能够对市场需求进行快速响应，标的公司已获得7项发明专利授权，41项实用新型专利授权。
（3）核心人才优势
中科盛创的核心技术来源于技术团队的自主研发，技术团队主要成员陈恒峰为原美国西屋马达公司全球研发中心（中国区）的管理负责人及研发技术负责人核心成员。标的公司研发团队掌握了当今世界电机领域先进的设计理念和设计方法，尤其是大型电机领域的精细化设计手段，基于国际国内电机领域大规模的设计制造样本数据库，采用现代工程数学统计分析方法，可以自如地按用户需求进行定制化产品设计。
（4）标的公司竞争劣势
在巨大的市场利益的驱动下，越来越多的同行业跨国公司进入中国市场，众多国内企业也先后以各种方式进入风电设备制造行业，行业面临的市场竞争将日趋激烈。中科盛创正处在快速成长期，需要持续的资本投入才能满足对新产品研发、生产线建设、市场营销网络完善、客户群体拓展的需求，满足风电市场对特种大功率高效风力发电机的旺盛需求。标的公司的经营劣势主要体现在其融资渠道相对较为单一，目前中科盛创在银行贷款的融资渠道外，已积极拓展引进外部
投资者等融资渠道，但仍不足以较好解决企业的资金需求。中科盛创必须拓展其融资渠道、获得更多资金，才能更加快速的把握市场机会，巩固市场领先地位。
4、行业主管部门及监管体制
中科盛创属于风力发电机制造业，风力发电机制造业已经充分市场化，国家发改委、国家能源局负责行业规划和产业政策的制订，负责研究国内外能源开发利用情况，提出能源发展战略和重大政策；研究拟订能源发展规划、提出体制改革的建议。此外，行业协会组织中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）、中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会和中国农业机械工业协会风能设备分会等实行行业自律管理。目前，风力发电机制造业是国家宏观指导及协会自律管理下的自由竞争行业，企业在遵守国家法律和法规的前提下，可根据市场需求自行安排生产。标的公司的业务不涉及国家产业政策禁止或限制发展的领域，也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。
5、行业法规及政策
（1）《中华人民共和国可再生能源法》
2005年2月，第十届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《中华人民共和国可再生能源法》，自2006年1月1日起施行，明确可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整，上网电价应当公布；同时出台了相关的价格、税收、强制性市场配额和并网接入等鼓励扶持政策；该法的实施有利于对风电行业明晰上网电价、市场配额和税收优惠政策，促进了风电行业的发展。
（2）《海上风电开发建设管理暂行办法》
2010年1月，国家能源局和国家海洋局制定《海上风电开发建设管理暂行办法》（国能新能〔2010〕29号），《办法》明确，国家能源局和国家海洋局作为全国海上风电开发建设管理的行政管理部门，按照各自的职能，对沿海多年平均大潮高潮线以下海域以及在相应开发海域内无居民海岛上的海上风电项目实施管理，并在海上风电规划编制、项目核准、施工等阶段做好管理衔接。
（3）《国家中长期科学与技术发展规范纲要（2006-2020年）》国务院公布的《国家中长期科学与技术发展规范纲要（2006-2020年）》指出，将重点研究开发大型风力发电机，沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备，高性价比太阳光伏电池及利用技术，太阳能热发电技术，太阳能建筑一体化技术，生物质能和地热能等开发利用技术；《纲要》的出台对于风电行业相关设备的研发提供了技术方向和税收支持，有利于风电行业就自身技术和市场发展方向与国家政策的匹配。
（4）《关于加强风电项目开发建设管理有关要求的通知》
2014年7月，国家能源局发布《关于加强风电项目开发建设管理有关要求的通知》，指出要不断完善风电项目宏观管理，优化风电项目建设布局，提高可再生能源补贴资金利用效率，统筹风电规划、开发建设和运行管理，促进风电产业有序健康发展。
（5）《关于完善风力发电上网电价政策的通知》
2009年7月，国家发展改革委发布《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号），要求新建陆上风电项目，统一执行所在风能资源区的风电标杆上网电价；同时规定，继续实行风电费用分摊制度，风电上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价的部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。
（6）《关于加强风电并网和消纳工作有关要求的通知》
2012年4月，国家能源局发布《关于加强风电并网和消纳工作有关要求的通知》（国能新能〔2012〕135号），要求把保障风电运行作为当前风电管理的重要工作，认真落实并网接入等风电场建设条件，进一步做好风电场运行调度管理工作，着力提高风电场建设和运行水平。
6、行业壁垒
风力发电机制造行业属于技术密集型和资本密集型行业，开发商投入资金巨大，其极为看重机组运行的效率和稳定性，招标采购的基本要求是需要500台以
上的运行业绩，5年以上的运行数据，并且要通过低电压穿越的认证和中国船级社或北京鉴衡认证中心的认证，因此，风电设备制造行业实际是一个进入壁垒较高的行业，行业集中度也较高。
（1）政策壁垒
根据国务院政策精神，我国将禁止落后技术产品和非准入企业产品进入风电市场，同时严禁风电项目招标中设立要求投资者使用本地风电装备、在当地投资建设风电装备制造项目的条款，2.5MW以下风电整机的研发和生产也已经不再作为鼓励和支持的对象。这使得众多实力较弱、研发能力不强的竞争者已经难以进入本行业。
（2）技术壁垒
风力发电机组装备设计制造技术涉及空气动力学、流体力学、结构力学、弹性力学、塑性力学、电机学、电力电子、自动控制和海洋工程等多种学科并耦合于一体的高新技术，同时风电机组运行的稳定性需要的技术也非常复杂，例如，风电机组在野外要可靠运行20年，要经受住各种极端恶劣天气和非常复杂的风力交变载荷，对风电机组的质量要求很高。风电装备制造需要生产企业具备丰富的实践经验，拥有属于行业专有的技术诀窍，对缺乏技术积累的新进入者构成了较大的技术壁垒。
（3）研发壁垒
2006年可再生能源法实施以来，我国通过引进、消化吸收、自主开发等多种方式，技术创新能力明显增强，部分企业兆瓦级成套机组初步实现产业化制造能力和批量化供应能力。出于商业考虑，国外企业向国内企业转让技术时对核心技术都有所保留，我国企业提升持续竞争力的关键就是通过自主创新能力开发出具有独立知识产权的产品。从技术角度，兆瓦级风力发电机组技术难度比原来的小功率风力发电机组要成倍地增加，国内大部分风电企业由于进入风电领域较晚，目前仍处于引进技术消化吸收阶段，无法做到自主研发和自主创新。同时，我国大部分企业通过购买取得风力发电机组的设计技术，由于行业处于快速发展阶段，一方面技术获取成本较高，另一方面可能导致始终处于技术追随的局面，这就需
要我国技术能力较高的企业从长远考虑，在研发投入、研发方向战略掌握上未雨绸缪，尽快形成具有自主知识产权、技术水平国际一流的研发能力。由于风电机组产品更新速度较快，研发能力决定了企业未来的可持续竞争能力，从而也构成了进入该行业的壁垒。
（4）品牌壁垒
大型风力发电机组属于电力系统的基础装备，野外运行的环境较为恶劣，运行风险较大，对使用寿命内的可靠性要求高，因此业主在选择风电设备制造企业时十分谨慎，作为对设备制造企业的考核，品牌是对产品质量、履约能力最好的证明。同时，风电产业涉及到风电技术标准、产品认证、系统设计、运输、安装、调试、售后服务等多层次体系，品牌知名度高，实力强的企业在这方面相对优势明显，这对新进入者构成了较大的市场障碍。
（5）规模壁垒
风力发电机组制造属于资金密集型的高科技装备制造行业，研发投入、运营资金和售后服务投入资金比例较大；同时，风力发电机组制造行业规模经济效益明显，必须达到一定规模后才能够产生效益，小型企业在这个行业中生存比较困难，这客观上构成了进入该行业的壁垒。
（6）人才壁垒
风电设备制造是一项集空气动力、机械制造、发电技术、电子控制和高可靠性设计为一体的综合性高新技术产业。由于种种原因，与火电、水电相比，风电产业缺乏从设计、制造、安装、调试及运营管理的人才培养体系。全国风电技术研发和管理人才不足，特别是系统掌握风电理论并具有风电工程设计实践经验的复合型人才匮乏，构成了进入本行业的人才壁垒。
（三）交易标的的主要产品和用途及主要技术
| 产品名称 | 用途描述 | 技术特点 |
| 1.5MW双馈风力发电机 | 主要应用领域为大型风力发电机组。 | 双馈风力发电机是风力发电机市场的主流产品，技术比较成熟； 中科盛创1.5MW双馈风力发电机技术特点如下： 1、防电晕设计的绝缘系统，提高电机绝缘寿命，增加可靠性； 2、高可靠性的轴承，防止轴电流对轴承的损坏，采用双侧轴承绝缘结构； 3、采用合理的机械结构设计，发电机振动小； 4、采用高效的冷却通风方式，发电机的温升低； 中科盛创1.5MW双馈风力发电机主要创新点： 1、发电机分流式滑环室通风结构； 2、低流阻电机用空空冷却器； 3、发电机转子绕组引出线结构； 4、双馈电机防轴电流用绝缘结构； 5、表面喷塑的机翼型叶片轴流风扇设计； 6、电机机座结构模块化铸造并焊接成整体； 7、带绝缘结构的转子铁芯拉紧螺杆； 8、一种中间开腰型孔的定子齿压片； 9、空冷双馈风力发电机热端轴承冷却结构； 10、一种转子线圈端部并头绝缘结构研究。 |
| 2.0MW直驱风力发电机 | 主要应用领域为大型风力发电机组。 | 直驱风力发电机是新兴的一种发电机，无齿轮箱，可以在低速的风速下取得较好的发电效率； 中科盛创2.0MW直驱风力发电机技术特点如下： 1、风轮与发电机转子直接耦合，直接驱动发电机旋转； 2、发电机的磁钢组件安装在外转子机壳内圆周表面，定子铁心和绕组安装在定子支架上，与静止定轴相连接； 3、发电机采用空空冷却方式，电机热损耗主要部分由从外部空空冷却器进入发电机的冷却空气带走，磁钢损耗部分由外转子机壳表面自然散热，利于降低磁钢温度。 |
| 3.6MW半直驱风力发电机 | 主要应用领域为大型风力发电机组。 | 半直驱风力发电机一般是指只经过一级二级齿轮箱传递动力（而非三级齿轮箱），省掉了容易首先故障的高速级，将转速提升一定水平后驱动发电机转子旋转的风力发电系统。属于间接驱动发电，齿轮箱较小，传动比小，综合了直驱式跟双馈式的优点。 |
（四）交易标的的商业模式和主要业务流程
1、商业模式
中科盛创主要从事大型高效风力发电机的研发、制造、销售业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“制造业”中的“电气机械和器材制造业”，行业代码C38；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“风能原动设备制造”行业代码C3415；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，标的公司所处行业属于“制造业”中的
“发电机及发电机组制造”，行业代码C3811。中科盛创定位于技术领先的发展模式，与中国科学院电工研究所合作，研制大功率蒸发冷却型高效风力发电机，吸收原美国西屋电气公司核心研发团队，组建风力发电机领域顶尖水平的研发团队，自主研发设计了1.5MW、2MW双馈型风力发电机、2WM永磁高速、2MW永磁直驱型风力发电机、3MW、3.6MW、5MW、7MW永磁半直驱风力发电机等高性能产品；通过积极参与风力发电机整机厂商的产品研发，与风力发电机整机厂商深度合作，在优先获取订单方面取得优势；采购上，通过对供应商的筛选、管理、长期战略合作及竞争性谈判，取得低于行业平均水平的采购价格；生产上，灵活整合利用供应商的产能，由供应商按照中科盛创的要求加工制造零部件，企业自身研发制造核心部件，进行组装试验后，进行销售；销售上，中科盛创积极开拓市场领域，凭借积极的研发技术、优秀的售后运行业绩以及良好的售后服务，获得更多用户的认同，提升企业的规模和业绩。
2、采购模式
为建立相对稳定的物料供应体系，满足生产需要，中科盛创生产所涉及的原材料、辅料、包装材料和生产用介质采购均由物资部按照《物料采购管理规程》的相关规定进行采购，质量管理部负责检测和监督。标的公司物资部根据企业业务需求，在风力发电机行业内广泛搜集成熟供应商的资料，进行对比分析，选择二到四家合格供应商，由研发中心与供应商进行技术交流，签订技术协议。在了解竞争对手采购价的基础上，采购部与供应商进行竞争性谈判，确定采购价格及采购量。此外，中科盛创为充分提高生产效率，满足经营的需要存在将部分配件进行委托加工的情况，企业委外加工的主要为转子齿压片、转子压圈、转轴等配件，产品的核心部件均由企业自行生产，报告期内，委外加工的比例非常低，2013年、2014年、2015年1-4月委托加工物资占存货的比重分别为0.47%、1.17%、0.51%。同时，在保证稳定供应和质量过硬的前提下，中科盛创不断开发新的供应商，有效控制采购成本。
3、生产模式及生产流程
中科盛创在自主研发高性价比产品、掌握核心技术、充分整合供应商产能的基础上，采用少投资、轻资产的生产模式，定向采购，由供应商按照企业的技术要求加工制造风力发电机所需的大型但非核心部件，企业制造核心部件，并掌握线圈制作、嵌线、浸漆、总装等核心工艺的制作过程，并进行型式实验和出厂试验。中科盛创采购的所有原材料均依据入厂检验规范严格把控质量；生产过程严格按照作业指导书、工艺文件、图纸文件等操作规程实施产品质量控制，保证产品高性能、高质量。销售合同生效后，销售部向生产管理部下达项目实施任务书，并提供完整的合同、技术协议或配置清单等工程资料；生产管理部计划员收到项目实施任务书后，组织各部门召开产品实现策划会议，根据合同要求确定项目各个节点的时间进度，形成产品实现策划记录下发至物资部、质管部；生产管理部设计人员根据项目实施任务书和产品实现策划确定的时间进度，进行原理图、生产图、BOM清单设计并通过工程部内部审核后移交至车间；生产部管理部计划员根据实施任务书和产品实现策划确定的时间进度向各车间安排生产任务，各车间按照产品生产图，完成配件加工、整机设备的制造，确保产品质量、数量；质管部负责项目产品采购件进厂检验，生产制造全过程的质量监督检验、出厂检验，并组织各部门裁定处理不合格品。
（1）1.5MW双馈风力发电机、3.6MW半直驱风力发电机生产流程图：
2）2.0MW直驱风力发电机生产流程图：
4、销售模式
风力发电机是风电机组的核心部件，中科盛创产品销售对象为风电整机制造商，营销推广对象主要为风电整机制造商的采购部门、技术部门、风电场业主，销售模式采用点对点的大客户销售。首先，与风电整机制造商进行技术交流，确定技术接口和尺寸，通过整机技术部门的认可；同时，积极参与整机厂商新机型的研发，获得技术上和时间上的领先优势；然后，参加风电整机制造商的设备招标采购，中标后签订供货协议，收款按照供货协议签订的条款执行。中科盛创以满足客户需求为导向，以产品优异的性能和质量为开拓市场的基础，以快速响应和为客户创造价值为准则，维护和扩大现有市场销售，并积极发展新客户。
（五）主营业务的相关情况
1、2017年1-8月向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（元） | 年度销售占比 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 青岛华创风能有限公司 | 59,572,649.54 | 43.65% | 否 |
| 2 | 宁夏华创风能有限公司 | 45,743,589.73 | 33.52% | 否 |
| 3 | 沈阳华创风能有限公司 | 20,842,735.03 | 15.27% | 否 |
| 4 | 通辽华创风能有限公司 | 10,323,076.94 | 7.56% | 否 |
| 合 计 | 136,482,051.24 | 100% | - | |
2、2017年1-8月向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比
| 序号 | 客户名称 | 采购金额（元） | 年度采购占比 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 河南瑞发水电设备有限责任公司 | 12,038,360.00 | 9.92% | 否 |
| 2 | 辽宁中得机械有限公司 | 7,421,602.24 | 6.11% | 否 |
| 3 | 金杯电工电磁线有限公司 | 7,203,006.65 | 5.93% | 否 |
| 4 | 通裕重工股份有限公司 | 6,865,881.00 | 5.66% | 否 |
| 5 | 江阴德吉铸造有限公司 | 6,725,974.00 | 5.54% | 否 |
| 合 计 | 40,254,823.89 | 33.16% | - |
3、中科盛创所从事业务的许可资格或资质情况
（1）ISO 14001：2015环境管理体系认证
中科盛创电机的设计和制造之环境管理系统于2015年3月11日通过AFNORASIA 验证，符合ISO 14001：2004国际环境管理系统标准，取得STE13049号认证证书，有效期至2021年3月10日。
（2）OHSAS 18001：2007职业安全卫生管理体系认证
中科盛创电机的设计和制造之职业安全卫生管理系统于2015年3月11日通过AFNOR ASIA验证，符合OHSAS 18001：2007国际职业安全卫生管理系统标准，取得STO13049号认证证书，有效期至2021年3月10日。
（3）高新技术企业证书
中科盛创现持有青岛市科学技术厅、青岛市财政厅、山东省青岛市国家税务
局、青岛市地方税务局颁发的编号为GF201537100093的《高新技术企业证书》。目前，中科盛创高新技术企业证书有效期为2015年10月至2018年10月。2018年9月19日，青岛市高新技术企业认定管理办公室出具《关于公示青岛市2018年第一批拟通过认定高新技术企业名单的通知》中科盛创属于青岛市2018年第一批拟通过认定的高新技术性企业。
（六）与主营业务相关的资源要素
1、主要业务的技术含量
中科盛创专注于大功率高效风力发电机的研发、制造和销售，技术处于国内领先、国际先进水平。在研发核心技术方面，中科盛创已建立了电磁、热流、机械全物理场耦合分析平台，具有先进的电磁电气仿真分析技术、结构力学仿真分析技术、流体冷却仿真分析技术，精细化分析技术和能力处于当今风力发电机行业的领先水平。同时，建立了全三维设计平台，通过对电机的全三维设计，达到各个零部件的协同装配，并缩短施工图设计的时间周期。
中科盛创风力发电机产品研发覆盖了风电机组全系列传动链和各种运行环境的各类风电电机，包括双馈电机（1.5MW-2.0MW）、永磁直驱电机（1.5MW-3.0MW）、永磁半直驱电机（3.0MW-5.0MW）、高速永磁电机（2MW），在高海拔（1000m-2500m）或低海拔（1000m以下）地区，低温环境（零下40摄氏度）或高温环境（50摄氏度）地区，沿海含盐雾或内陆风沙地区，都可安装运行。在电机的电磁绝缘结构、轴承结构组合设计、通风冷却结构设计、转子旋转动力学结构设计等方面具有独特精细设计，在电机可靠性、维修性、先进性和运行稳定性等方面表现突出。
风力发电机技术方面，标的公司居国内同行业领先地位，在国内电机企业中拥有明显的技术优势，所生产的发电机效率高、温升低、振动小、运行稳定。尤其是高效风力发电机，体积小、重量轻、冷却性能好，在国际上处于领先地位，适合应用于大型海上风力发电机。
轨道牵引电机技术方面，标的公司获得国际上要求最严格的地铁公司---美国
芝加哥地铁公司的认可，成为该公司的合格供应商名单。
中科盛创的研发技术团队成员陈恒峰曾就职于Westinghouse ElectricCorporation（美国西屋电气公司）全球研发中心，担任中国区管理负责人及研发技术负责人。标的公司的研发团队掌握了当今世界电机领域先进的设计理念和设计方法，尤其是大型电机领域的精细化设计手段，研发人员基于基于国际国内电机领域大规模的设计制造样本数据库，采用现代工程数学统计分析方法，可以自如地按用户需求进行定制化产品设计。
中科盛创获批成立了“青岛大型高效节能电机工程技术中心”、“青岛市创新型企业”、“山东省院士专家工作站”、“青岛市院士专家工作站”。标的公司的高效节能电机效率高于国家标准，已获得国家发改委《高效节能电机产业化项目》科研经费。同时，中科盛创承担了国家“十二五”科技支撑计划《海上7MW发电机关键部件研制项目》。
2、不动产权属情况
| 序号 | 权属证号 | 坐落位置 | 用途 | 面积（㎡） | 土地使用年限 | 抵押情况 |
| 1 | 鲁（2017）青岛市高新区不动产权第0003535号 | 新业路16号 | 工业 | 11060.98 | 截至2063年2月26日 | 无 |
| 2 | 青房地权市字第201574549号 | 高新区新业路18号 | 工业 | 16254.48 | 截至2061年2月22日 | 抵押 |
| 3 | 青房地权市字第201574868号 | 高新区新业路18号 | 工业 | 28269.52 | 截至2061年2月22日 | 抵押 |
3、员工及其核心业务人员
截至2017年8月31日, 员工及其核心业务人员情况如下：
| 按工作性质分类 | 员工人数 |
| 管理人员 | 44 |
| 财务人员 | 5 |
| 营销人员 | 7 |
| 研发人员 | 28 |
| 生产人员 | 109 |
| 员工总计 | 193 |
（1）在职员工基本情况
中科盛创重视人才的稳定与发展，通过建立科学合理的绩效考核体系和激励制度，吸引人才、稳定人才，致力于员工与企业的共同成长于发展；中科盛创注重专业人才的引进，针对某些专业性强的岗位，坚持专人专用，学以致用的用人理念，引进外部人才。同时，本着公正、公平、公开、竞争、激励的原则，进一步改进并完善了绩效考核和岗位薪酬体系。根据具体的岗位责任，实行与其工作价值相对应的绩效考核模式和薪酬结构，由此加强企业各岗位责任的明确性，并强化了绩效激励的作用。
（2）核心员工及核心技术人员
注：数据截止2017年9月10日，陈恒峰、黄森林已于2017年9月10日将所持有的全部中科盛创股份捐赠与猴王股份
中科盛创核心技术人员有2名，基本情况如下：
陈恒峰，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年6月毕业于西安交通大学，硕士学历，高级工程师。1987年6月至2002年12月，任第七一二研究所电机研究室主任；2003年2月至2007年12月，任美国东元西屋全球马达研发中心中国分处处长；2010年8月至今，任中科盛创副总经理，截至本报告出具之日，普通股持股数量为0。
黄森林，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年6月毕业于哈尔滨工业大学，博士学历。2003年6月至2007年12月，任无锡东元电机有限
| 按教育程度分类 | 员工人数 |
| 博士 | 3 |
| 硕士 | 18 |
| 本科 | 34 |
| 专科 | 101 |
| 专科以下 | 37 |
| 员工总计 | 193 |
| 核心技术人员 | 普通股持股数量（股） |
| 陈恒峰 | 6,215,500 |
| 黄森林 | 2,082,350 |
公司全球研发中心经理，机械工程师；2008年11月至2010年8月，任西安久和能源科技有限公司研发中心副主任；2010年9月至今，任中科盛创研发总监、总工程师、副总经理，截至本报告出具之日，普通股持股数量为0。
4、其他业务相关的资源要素情况
中科盛创无其他与经营业务相关的资源要素。
（七）资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形
截至本报告书签署之日，中科盛创不存在可能妨碍权属转移的其他情形。
六、标的公司资产评估情况
（一）交易标的评估概述
1、评估概述
本次重组的交易标的为中科盛创100%股权。根据中铭评估以2017年8月31日为基准日，按照资产基础法和收益法对中科盛创股东全部权益进行了评估，并于2018年1月30日出具了《评估报告》（中铭评报字[2018]第17001号），根据该报告的记载，按照收益法进行评估，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为48,038.32万元。
2、评估范围
本次重组进行的专项评估涉及的评估范围为中科盛创申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债，总资产账面价值49,258.95万元，总负债账面价值31,274.72万元，净资产账面价值17,984.23万元。具体的资产、负债项目内容以青岛中科公司根据未经审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过北京中科盛创和青岛中科公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类评估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元
| 资产种类 | 账面值 | 占总资产比例 | 负债种类 | 账面值 | 占负债比例 |
| 货币资金 | 29,489,724.91 | 5.99% | 短期借款 | 70,000.00 | 0.02% |
| 应收票据 | 1,300,000.00 | 0.26% | 应付票据 | 57,257,175.60 | 18.31% |
| 应收账款 | 146,153,116.13 | 29.67% | 应付账款 | 242,600,635.15 | 77.57% |
| 预付款项 | 2,140,788.01 | 0.43% | 预收款项 | 1,980,000.00 | 0.63% |
| 其他应收款 | 1,787,888.29 | 0.36% | 应付职工薪酬 | 1,895,955.54 | 0.61% |
| 存货 | 98,929,206.92 | 20.08% | 应交税费 | 1,172,016.33 | 0.37% |
| 其他流动资产 | 1,088,704.79 | 0.22% | 其他应付款 | 307,791.29 | 0.10% |
| 流动资产合计 | 280,889,429.05 | 57.02% | 流动负债合计 | 305,283,573.91 | 97.61% |
| 长期股权投资 | 专项应付款 | ||||
| 固定资产 | 162,326,978.94 | 32.95% | 递延所得税负债 | ||
| 无形资产 | 41,766,082.25 | 8.48% | 其他非流动负债 | ||
| 长期待摊费用 | 6,388,679.20 | 1.30% | 递延收益 | 7,463,638.67 | 2.39% |
| 递延所得税资产 | 1,218,313.85 | 0.25% | 非流动负债合计 | 7,463,638.67 | 2.39% |
| 非流动资产合计 | 211,700,054.24 | 42.98% | 负债总计 | 312,747,212.58 | |
| 资产总计 | 492,589,483.29 | 净资产 | 179,842,270.71 |
3、评估方法
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）标的公司的评估结果
1、资产基础法评估情况
经实施评估程序后，于评估基准日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的资产基础法评估结论如下：
经审计后的总资产账面价值为49,341.57万元，评估价值55,730.80万元，评估价值较账面价值评估增值6,389.23万元，增值率为12.95%；经审计后的总负债账面价值为31,276.80万元，评估价值30,603.05万元，评估价值较账面价值评估减值673.75万元，减值率为2.15%；经审计后的净资产（股东全部权益）总额账面价值为18,064.77万元，评估价值25,127.75万元，评估价值较
账面价值评估增值7,062.98万元，增值率为39.10%。明细详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = A -B | D = C / A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 28,071.56 | 29,570.67 | 1,499.11 | 5.34 |
| 非流动资产 | 2 | 21,270.01 | 26,160.13 | 4,890.12 | 22.99 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 100.00 | 19.46 | -80.54 | -80.54 |
| 固定资产 | 4 | 16,232.70 | 18,277.62 | 2,044.92 | 12.60 |
| 无形资产 | 5 | 4,176.61 | 7,389.02 | 3,212.41 | 76.91 |
| 长期待摊费用 | 6 | 638.87 | 352.20 | -286.67 | -44.87 |
| 递延所得税资产 | 7 | 121.83 | 121.83 | - | |
| 资产总计 | 8 | 49,341.57 | 55,730.80 | 6,389.23 | 12.95 |
| 流动负债 | 9 | 30,530.44 | 30,530.44 | - | |
| 非流动负债 | 10 | 746.36 | 72.61 | -673.75 | -90.27 |
| 负债合计 | 11 | 31,276.80 | 30,603.05 | -673.75 | -2.15 |
| 净 资 产 | 12 | 18,064.77 | 25,127.75 | 7,062.98 | 39.10 |
上述评估结果中，主要增减值项目有流动资产、固定资产、无形资产、非流动负债，资产基础法评估增减值情况分析如下：
（1）流动资产
评估基准日流动资产账面值为280,715,637.63 元，评估价值295,706,665.95元，评估增值14,991,028.32元， 增值率为5.34%。增值部分为存货评估形成的增值，其中：产成品账面价值51,689,120.73元，评估值为61,870,700.80元，评估增值10,181,580.07元，增值率19.70%；在产品账面价值24,694,417.28元，评估值为29,503,865.53 元，增值4,809,448.25元，增值率19.48%。存货增值原因为产成品、在产品账面价值为产品成本，而评估值中包含产品部分待实现的利润，故形成增值。
（2）固定资产
评估基准日固定资产账面值为162,326,978.94 元，评估价值182,776,150.00元，评估增值20,449,171.06元，增值率为12.60。增值部分为房屋建筑物类资产、机器设备类资产评估形成的增值。
1）房屋建筑物类资产账面价值135,375,607.87元，评估价值为
150,305,296.00元，评估增值14,929,688.13元，增值率11.03%。增值原因如下：
A.评估基准日建筑材料、人工、机械费等项目的价格相对企业资产的购建时间有一定上涨，导致评估原值增值。
B.会计折旧与评估成新率计算口径的差异。企业是按会计核算口径计提折旧，账面净值偏低；而评估净值是根据不同结构房屋建筑物的规定使用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定其成新率，而建筑物的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估增值。
上述几方面原因相抵后，导致评估增值。
2）机器设备类资产
机器设备类资产账面价值26,951,371.07元，评估价值32,415,904.00元，评估增值5,519,482.93元，增值率20.28%，增值原因是本次评估对于设备所取的经济使用年限与企业计提折旧所采取的年限存在口径上的差异，大部分设备的经济使用年限大于会计折旧年限，形成评估增值。
（3）无形资产
无形资产账面价值41,766,082.25元，评估价值73,890,170.25元，评估增值32,124,088.00元，增值率76.91%。其中无形资产土地使用权评估增值9,209,402.07元，账面未记录的专利权评估增值22,914,685.93元。
1）无形资产-土地使用权
本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法对土地使用权进行评估，无形资产—土地使用权评估增值9,209,402.07 元，增值率31%。评估增值原因为土地取得时间为2011年、2013年，随土地稀缺性因素影响及土地区位状况的改变，土地价格出现上涨所致。
2）无形资产-专利权
账面未记录的无形资产，包括专利权46项。对上述无形资产的评估方法为收益法。具体评估思路是首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。
上述无形资产评估值为22,914,685.93元，为结合中科盛创的市场现状与
前景，以及未来年度预测的财务数据，预测而来。
（4）非流动负债
非流动负债为递延收益，递延收益账面值7,463,638.67元，评估价值726,146.34元，评估减值6,737,492.33元，减值率90.27%。递延收益账面值为当地政府给予的基础建设补贴和高效节能电机产业化项目补助摊销后余额。评估人员对各项业务发生时间和原因进行了分析，对有关原始凭证、明细账和总账进行了核对。截至评估基准日，两个项目补助均已形成资产，其价值已在固定资产中体现，该款项不需支付，故余额评估值为零。经核实，递延收益根据所形成固定资产每期的折旧额冲减该科目余额，同时计入营业外收入，计入当期应纳所得税额，本次评估采用收益现值法对后续每年递延收益摊销所形成的应纳所得税额进行折现，从而得出评估值726,146.34元。
2、收益法评估情况
经实施评估程序后，于评估基准日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为48,038.33万元，净资产评估价值较账面价值评估增值29,973.56万元，增值率为165.92%。
（1）收益法的评估思路
本次评估中，对中科盛创股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出股东全部权益价值。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，公司未来预期收益以企业未来实现的净现金流为基础，考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期和永续年预测期两段，对于明确的预测期间一般根据企业经营状况、发展规模(一般为3～5年)采取逐年预测折现累加的方法，对于永续年预测则假设企业收益趋于稳定，并保持第n年的收益额水平，在对永续年预期收益进行还原和折现处理后，将前后两段收益加和在一起构成了企业未来收益期的折现值。收益现值法的评估方法具体如下：
1）计算模型
公式一式中：E为中科盛创的股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：
公式二式中：P为经营性资产价值；ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）式中：Rt为明确预测期的第t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数1 ,2 , 3 ，··· ，n；r为折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长率，本次评估g = 0；n为明确预测期第末年。
2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年9月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
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确定，其计算公式为：
公式四式中： Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率。
④权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs公式五式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
⑤付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长、短期借款，按其市场价值确定。
⑥溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定
非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：长期投资、应付工程款、关联方借款等。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估。
（2）收益预测的假设条件
A.基本假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3）假设中科盛创以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，并能获得收益，且2022年后的各年收益总体平均与第2022年相同。
4）假设中科盛创的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5）除非另有说明，假设中科盛创完全遵守所有有关的法律法规。
6）假设中科盛创未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7）假设中科盛创在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10）假设中科盛创的现金流在每个预测期间的中期产生。11）假设中科盛创成本、费用控制能按计划实现。12）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。13）假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。B.特殊假设1）假设中科盛创在未来经营期内，评估对象的管理费及其他支出不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
2）假设中科盛创在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及经济环境等变化导致的盈利能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的盈利能力、业务结构和经营规模持续。
3）假设中科盛创的经营状况与盈利能力不因股权置换行为而发生变化；
4）假设中科盛创以往年度财务报告能真实反映中科盛创经营的实际状况；
5）假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
6）假设中科盛创不存在涉诉事项、或存在抵押担保事项、涉诉事项已全部揭示；
7）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
（3）未来收益的预测
1）营业收入、营业成本的预测。
A．营业收入的预测
中科盛创定位于技术领先的发展模式，与中国科学院电工研究所合作，研制大功率蒸发冷却型高效风力发 电机，吸收原美国西屋电气公司核心研发团队，组建风力发电机领域顶尖水平的研发团队，自主研发设计了 1.5MW、2MW 双馈型风力发电机、2WM 永磁高速、2MW 永磁直驱型风力发电机、3MW、3.6MW、5MW、7MW 永磁半直驱风力发电机等高性能产品；通过积极参与风力发电机整机厂商的产品研发，与风力发电机整机厂商深度合作，在优先获取订单方面取得优势。
2016年中科盛创与华创风能签订1.5MW电机供货合同372台；永磁直驱2MW电机179台；永磁半直驱 3MW电机 16 台；完成了北京京城新能源（酒泉）装备有限公司 2MW 永磁高速电机（1400 转）样机的研制。 截止评估基准日，中科盛创正在履行或已签订尚未履行的合同金额105,501.30万元。此部分项目预计于2017年至2019年期间逐步实现收入，具备了收入稳步增长的条件。2016年，国内最大的风力发电机整机供应商新疆金风科技股份有限公司正式将中科盛创列为2017年重点合作开发供应商，也是唯一一家发电机供应商。2016年12月7日，双方签订《发电机合作开发保密协议》，2017年4月25日，双方签订《2.0MW技术许可协议》，中科盛创计划于2017年年底完成金风科技电机模卡及2.0MW直驱电机样机制造工作，模卡及样机通过验收后，开始批量采购。和金风科技的合作对中科盛创有着非凡的意义，意味着巨大的市场前景。中科盛创主营业务收入为各型号双馈风力发电机、半直驱永磁风力发电机、永磁直驱风力发电机的销售收入，按照企业的实际已签订合同、意向合同、排产计划，结合市场环境、业内竞争情况等预测2017-2022年收入，2022年以后保持2022年的销售水平。伴随风电发电机市场的竞争加剧，预测未来3MW永磁半直驱风力发电机、2MW双馈风力发电机等竞争度集中的产品销售单价呈下降趋势房屋租赁收入为中科盛创对青岛华创风能有限公司租出房屋的租赁收入，合同约定年租金不含税收入为285.71万元，租赁期至2018年12月31日止。经核实，租赁期结束后中科盛创为产能配套需要，将租赁房屋转为自用。房屋租赁的业务成本为对外租赁房屋的年折旧额。
其他收入项目如大唐左云风场发电机检修、感应推进电机工装、2MW风力发电机定子加工等项目为非经常性项目，根据现有合同额预测收入、成本。
营业收入预测表 单位：人民币万元
| 业务 | 项目 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 一、主营业务 | ||||||||
| 1 | 1.5MW双馈风力发电机 | 数量 | 1 | 142 | 141 | 113 | 40 | - |
| 单价 | 31.28 | 31.28 | 31.28 | 31.28 | 31.28 | - | ||
| 收入 | 31.28 | 4,442.05 | 4,410.77 | 3,534.87 | 1,251.28 | - | ||
| 2 | 2MW永磁 | 数量 | 4 | 81 | 79 | 23 | - | - |
| 直驱风力发电机 | 单价 | 237.61 | 237.61 | 237.61 | 237.61 | |||
| 收入 | 950.43 | 19,246.15 | 18,770.94 | 5,464.96 | - | - | ||
| 3 | 3MW永磁半直驱风力发电机 | 数量 | 16 | 58 | 75 | 90 | 170 | 170 |
| 单价 | 83.59 | 83.59 | 83.59 | 83.59 | 83.59 | 83.59 | ||
| 收入 | 1,337.44 | 4,848.21 | 6,269.23 | 7,523.08 | 14,210.26 | 14,210.26 | ||
| 4 | 2MW双馈风力发电机 | 数量 | 25 | 62 | 94 | 100 | 210 | 310 |
| 单价 | 31.54 | 31.54 | 29.91 | 29.91 | 29.91 | 29.91 | ||
| 收入 | 788.46 | 1,955.38 | 2,811.97 | 2,991.45 | 6,282.05 | 9,273.50 | ||
| 5 | 金风永磁直驱风力发电机 | 数量 | - | 50.00 | 100.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 单价 | 162.39 | 162.39 | 162.39 | 162.39 | 163.39 | |||
| 收入 | - | 8,119.66 | 16,239.32 | 32,478.63 | 32,478.63 | 32,678.63 | ||
| 二、其他 | ||||||||
| 1 | 房屋租赁收入 | 100.00 | 285.71 | - | - | - | - | |
| 2 | 2MW风力发电机定子加工收入 | 304.92 | - | - | - | - | ||
| 三、合计 | 3,207.61 | 39,202.08 | 48,502.22 | 51,992.99 | 54,222.22 | 56,162.39 | ||
2．营业成本的预测经核实，被评估企业2014年、2015年、2016、2017年的营业成本主要包括：
原材料、生产人员工资和制造费用，其中材料费占总成本的90%-95%。以历史成本单价为基础，根据材料、工资及福利费、制造费用的变化趋势，分析测算后续期间各型号发电机产品营业成本的构成情况见下表：
营业成本预测表 单位：人民币万元
| 业务 | 项目 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 一、主营业务 | ||||||||
| 1 | 1.5MW双馈风力发电机 | 单位成本 | 22.10 | 21.43 | 21.28 | 21.23 | 21.22 | - |
| 毛利率 | 32.39% | 31.50% | 31.98% | 32.14% | 32.16% | |||
| 业务成本 | 22.10 | 3,043.02 | 3,000.30 | 2,398.89 | 848.86 | - | ||
| 2 | 2MW永磁直驱风力发电机 | 单位成本 | 190.80 | 194.08 | 192.71 | 192.26 | - | - |
| 毛利率 | 22.73% | 18.32% | 18.90% | 19.09% | ||||
| 业务成本 | 763.18 | 15,720. | 15,223. | 4,421.9 | - | - | ||
| 12 | 96 | 7 | ||||||
| 3 | 3MW永磁半直驱风力发电机 | 单位成本 | 57.81 | 57.82 | 57.41 | 57.28 | 57.26 | 57.03 |
| 毛利率 | 25.34% | 30.83% | 31.32% | 31.48% | 31.50% | 31.77% | ||
| 业务成本 | 924.97 | 3,353.40 | 4,305.74 | 5,154.86 | 9,733.48 | 9,695.42 | ||
| 4 | 2MW双馈风力发电机 | 单位成本 | 26.13 | 24.96 | 24.78 | 24.72 | 24.71 | 24.62 |
| 毛利率 | 17.14% | 20.87% | 17.16% | 17.35% | 17.38% | 17.71% | ||
| 业务成本 | 653.33 | 1,547.31 | 2,329.39 | 2,472.30 | 5,189.98 | 7,631.44 | ||
| 5 | 金风永磁直驱风力发电机 | 单位成本 | - | 128.90 | 127.99 | 127.69 | 127.65 | 127.15 |
| 毛利率 | 20.63% | 21.18% | 21.37% | 21.40% | 22.18% | |||
| 业务成本 | - | 6,444.97 | 12,799.13 | 25,538.65 | 25,529.53 | 25,429.70 | ||
| 二、其他 | ||||||||
| 1 | 房屋租赁收入 | 85.38 | 256.15 | - | - | - | - | |
| 2 | 大唐左云风场发电机检修 | 3.14 | - | - | - | - | - | |
| 三、营业成本合计 | 2,453.10 | 30,409.97 | 37,703.52 | 40,031.67 | 41,346.85 | 42,801.56 | ||
| 四、毛利率 | 23.52% | 22.43% | 22.26% | 23.01% | 23.75% | 23.79% | ||
2）主营业务税金及附加中科盛创为增值一般税纳税义务人，增值税税率为17%；销售税金附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、地方水利建设基金，以应交增值税税额为基础计征，按规定分别取7%、3%、2%、1%,本次评估通过估算应交增值税税额，预测未来年度内附加税；印花税以销售收入为基础计征，税率为
0.03%；房产税从价计征税率为1.2%、从租计征计征税率为12%；土地使用税为8元/m2。
主营业务税金及附加预测表 单位：人民币万元
| 项目 | 税率 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 城建税 | 7% | 24.88 | 104.05 | 133.53 | 146.18 | 156.54 | 160.57 |
| 教育费附加 | 3% | 10.66 | 44.59 | 57.23 | 62.65 | 67.09 | 68.81 |
| 地方教育费附加 | 2% | 7.10 | 29.73 | 38.15 | 41.77 | 44.73 | 45.88 |
| 地方水利建设基金 | 1% | 1.78 | 7.43 | 9.54 | 10.44 | 11.18 | 11.47 |
| 房产税 | 1.2%或 | 68.98 | 139.68 | 127.58 | 127.58 | 127.58 | 127.58 |
| 项目 | 税率 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 12% | |||||||
| 土地使用税 | 8元/m2 | 31.03 | 62.08 | 62.08 | 62.08 | 62.08 | 62.08 |
| 印花税 | 0.03% | 1.89 | 11.76 | 14.55 | 15.60 | 16.27 | 16.85 |
| 合计 | 146.32 | 399.32 | 442.66 | 466.30 | 485.46 | 493.24 | |
4）销售费用的预测销售费用主要为工资及福利费、运输费、维护维修费用、办公费、业务招待费、业务宣传费、汽车费用、差旅费、其他费用等。对销售费用的预测首先是根据各项费用与营业收入的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营费用发生的合理性进行分析后进行预测，对于变动费用，根据该类费用发生与营业收入的依存关系进行预测。1）工资及福利费依据其现阶段职工平均工资，未来年度各年度职工平均在职人数，在考虑适当增长率的基础上预测未来年度工资及福利费；2）运输费、维护维修费用上述费用与营业收入相关性强，考虑到将来营业收入的增长，根据评估基准日前历史发生额占营业收入的比例并考虑比例逐渐下降预测未来年度相关费用。
3）差旅费、办公费、业务招待费、业务宣传费、汽车费用等上述费用与营业收入相关性强，考虑到将来营业收入的增长，根据评估基准日前历史发生额并考虑适当的增长预测未来年度相关费用。4）其他费用上述费用与营业收入的增长无线性关系，根据历史发生额进行预测。
销售费用预测表 单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 1 | 运费 | 150.32 | 622.48 | 770.15 | 825.58 | 860.97 | 891.78 |
| 2 | 维护维修费用 | 57.06 | 445.67 | 551.40 | 591.09 | 616.43 | 638.49 |
| 3 | 职工薪酬 | 37.77 | 117.57 | 121.09 | 124.73 | 128.47 | 132.32 |
| 4 | 差旅费 | 41.28 | 118.49 | 124.42 | 130.64 | 137.17 | 144.03 |
| 5 | 办公费 | 1.29 | 7.14 | 7.50 | 7.87 | 8.27 | 8.68 |
| 6 | 业务招待费 | 10.56 | 44.51 | 46.73 | 49.07 | 51.53 | 54.10 |
| 7 | 业务宣传费 | 0.46 | 31.84 | 33.43 | 35.10 | 36.85 | 38.70 |
| 8 | 汽车费用 | 0.60 | 2.01 | 2.11 | 2.21 | 2.32 | 2.44 |
| 9 | 其他 | 34.77 | 10.09 | 10.09 | 10.09 | 10.09 | 10.09 |
| 合计 | 334.11 | 1,399.79 | 1,666.92 | 1,776.38 | 1,852.10 | 1,920.63 | |
5）管理费用的预测管理费用为公司日常经营中发生的各项费用支出，包括公司管理人员的工资福利费、差旅费、办公费、招待费、保险费、无形资产摊销、折旧费、研发费用等。对管理费用的预测首先是根据管理费用与营业收入的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企业未来的经营费用发生的合理性进行分析后进行预测，对于变动费用，根据该类费用发生与营业收入的依存关系进行预测。1）工资及福利费依据其现阶段职工平均工资，未来年度各年度职工平均在职人数，在考虑适当增长率的基础上预测未来年度工资及福利费；2）折旧费、摊销费等上述费用为固定费用，与营业收入的增长无线性关系。折旧费按企业现行会计折旧政策计算，同时考虑未来期间资产更新对折旧的影响。摊销费按企业现行会计政策、摊销年限、摊销率预测未来年度摊销费。
3）研发费用以历史发生额为基础，随生产技术的成熟，以占营业收入的比例呈下降趋势进行预测。
4）办公费、交通费、业务招待费、差旅费、服务费等
上述费用与营业收入的增长无线性关系，依据评估基准日前历史发生额并考虑适当的增长进行预测。
5）其他管理费用
上述费用与营业收入的增长无线性关系，依据评估基准日前历史发生额进行预测。
管理费用预测表 单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 1 | 研发费用 | 341.87 | 1,176.06 | 1,455.07 | 1,559.79 | 1,626.67 | 1,684.87 |
| 2 | 职工薪酬 | 112.31 | 313.96 | 323.38 | 333.08 | 343.07 | 353.36 |
| 3 | 折旧 | 243.83 | 728.92 | 804.72 | 779.61 | 670.40 | 587.01 |
| 4 | 交通费 | 2.23 | 71.51 | 71.51 | 71.51 | 71.51 | 71.51 |
| 5 | 办公费 | 17.33 | 91.88 | 91.88 | 91.88 | 91.88 | 91.88 |
| 6 | 业务招待费 | 27.90 | 79.84 | 87.82 | 87.82 | 87.82 | 87.82 |
| 7 | 无形资产摊销 | 23.41 | |||||
| 8 | 差旅费 | 52.87 | 117.55 | 129.30 | 129.30 | 129.30 | 129.30 |
| 9 | 其他 | 67.92 | 162.97 | 162.97 | 162.97 | 162.97 | 162.97 |
| 合计 | 889.67 | 2,742.69 | 3,126.65 | 3,215.96 | 3,183.62 | 3,168.73 | |
6）财务费用的预测中科盛创利息支出为流动资金借款。借款利息依据企业未来资金需求及相应贷款利率进行预测。
利息收入为银行存款利息，以所占营业收入的比例确定。金融手续费是指企业在筹集资金过程中所发生的相关融资费用，主要是银行结算过程中支付的手续费及票据贴现的手续费，根据中科盛创的融资规划，后期将逐步减少票据贴现，转以短期借款补充营运资金，金融手续费以占营业收入将逐步降低。
财务费用预测表 单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 1 | 利息支出 | 0.15 | 130.50 | 304.50 | 304.50 | 261.00 | 261.00 |
| 2 | 利息收入 | 1.20 | 78.44 | 97.05 | 104.04 | 108.50 | 112.38 |
| 3 | 汇兑损益 | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 金融手续费 | 41.29 | 268.66 | 138.39 | 96.35 | 27.11 | 28.08 |
| 5 | 其他 | - | 12.24 | 15.14 | 16.23 | 16.93 | 17.53 |
| 合计 | 40.24 | 332.95 | 360.97 | 313.04 | 196.54 | 194.23 |
7）投资收益投资收益主要核算因被投资单位盈亏，本次评估将被投资单位作为非经营性资产进行测算，故在此不对投资收益进行预测。8）营业外收入的预测经分析营业外收入具有一定偶然性，可持续性差,本次估值中不予以考虑。
其中营业外收入中包含高效节能电机产业化项目补贴、基础建设补贴共两项政府补助项目，本次评估将考虑递延收益摊销对企业所得税的影响。至评估基准日，上述两笔款项账面价值746.36万元。9）营业外支出的预测营业外支出不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外支出。10）企业所得税的预测中科盛创现持有青岛市科学技术厅、青岛市财政厅、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局颁发的编号为GR201537100093的《高新技术企业证书》。目前公司高新技术企业证书有效期为2015年10月至2018年10月，中科盛创适用的所得税税率为15%。经分析中科盛创的业务规模、研发投入、发展态势，预测未来期间能继续获得高新企业企业的认定，保持现有所得税率不变。
依据上述预测的各项收入和支出及税率，测算中科盛创的利润总额，测算时考虑了研发费用扣除、业务招待费扣除、递延收益事项对所得税的影响。
所得税预测表 单位：人民币万元
| 项目 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 利润 总额 | -616.69 | 4,034.78 | 5,318.91 | 6,307.05 | 7,275.06 | 7,650.56 | 7,595.83 |
| 调整后利润总额 | -765.20 | 3,496.49 | 4,645.20 | 5,581.92 | 6,517.46 | 6,864.90 | 6,810.16 |
| 亏损 弥补 | -765.20 | ||||||
| 所得 税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | |
| 所得税 | - | 409.69 | 696.78 | 837.29 | 977.62 | 1,029.73 | 1,021.52 |
11）折旧与摊销的预测
预测期内根据存量资产与追加更新资产情况按企业现行会计折旧政策计算。永续期，根据资产加权永续期剩余折旧年限、加权平均折旧年限、加权永续期剩余经济年限、加权资产平均耐用年限，采用年金化算法进行预测。
折旧及摊销预测表 单位：人民币万元
| 项目 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 项目 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 机器设备 | 148.80 | 464.29 | 458.38 | 446.61 | 446.74 | 308.70 | 370.47 |
| 车辆 | 28.47 | 85.42 | 82.09 | 56.31 | 1.16 | 7.41 | 34.06 |
| 电子设备 | 3.54 | 10.49 | 5.59 | 6.77 | 10.85 | 13.03 | 8.56 |
| 房屋建筑物 | 263.89 | 791.68 | 791.68 | 791.68 | 791.68 | 791.68 | 579.14 |
| 无形资产-土地 | 22.55 | 67.66 | 67.66 | 67.66 | 67.66 | 67.66 | 67.72 |
| 无形资产-其他 | 45.89 | 137.66 | 137.66 | 137.66 | 137.66 | 136.38 | 49.06 |
| 长期待摊费用 | 53.33 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | 100.00 | 5.53 | |
| 合计 | 566.48 | 1,717.19 | 1,703.05 | 1,666.68 | 1,555.75 | 1,330.39 | 1,109.00 |
12）资本性支出预测按照收益预测的前提和基础，未来各年不再考虑其他扩大的资本性投资，只需满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算简单再经营所必须进行的现有资产的更新支出。预测期内，考虑各类资产经济耐用年限，于资产经济耐用年限末按各类固定资产中各项资产购置价之和进行资本性支出预测。永续期，资本性支出根据资经济耐用年限、永续期资产剩余经济使用年限，按各类固定资产购置价之和采用年金化算法进行预测。
资本性支出预测表 单位：人民币万元
| 项目 | 2017年9-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 房屋建筑物 | 19.47 | ||||||
| 机器设备 | 170.23 | 40.19 | 47.08 | 89.34 | 87.26 | 611.12 | |
| 运输设备 | - | - | - | - | 37.91 | 43.10 | |
| 电子设备 | - | 30.06 | 8.92 | 2.53 | 9.40 | ||
| 无形资产-土地 | 4.53 | ||||||
| 无形资产-其他 | 4.38 | ||||||
| 合计 | 170.23 | 40.19 | 77.14 | 98.26 | 127.69 | 692.00 |
13）营运资金预测、营运资金增加额的确定营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项经营性现金=年付现成本总额/现金周转率年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额现金周转率=存货周转率+应收款项周转率-应付款项周转率应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。存货=营业成本总额/存货周转率应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。根据对评估对象经营情况的调查，被评估单位提供的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
营运资金增加预测表 单位：人民币万元
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 营业收入 | 20,432.94 | 39,202.08 | 48,502.22 | 51,992.99 | 54,222.22 | 56,162.39 | 56,162.39 |
| 付现成本 | 16,483.21 | 33,234.58 | 41,236.70 | 43,823.62 | 45,312.29 | 47,053.77 | 47,053.77 |
| 营运资本 | -1,967.28 | 1,161.05 | 4,822.52 | 5,362.04 | 5,758.45 | 5,974.77 | 5,974.77 |
| 营运资本增加额 | 2,321.43 | 3,128.33 | 3,661.46 | 539.52 | 396.41 | 216.32 |
（4）折现率的确定
1）付息债务成本r1：参考2015年10月24日起执行的《中国人民银行贷款利率表》，按一年期贷款利率4.35%进行预测。
2）无风险报酬率Rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺IFIND资讯系统所披露的信息，按照十年期以上中长期国债到期年收益率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf= 3.98%。
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 票面利率 | 剩余期限(年) [日期] 2017-8-31 [单位] 年 | 收盘到期收益率 [日期] 2017-8-31 [计算方法] 央行规则 |
| 1 | 019554.SH | 16国债26 | 3.48 | 49.89 | 3.4796 |
| 2 | 019541.SH | 16国债13 | 3.70 | 49.39 | 3.7352 |
| 3 | 019528.SH | 15国债28 | 3.89 | 48.90 | 3.7000 |
| 4 | 019510.SH | 15国债10 | 3.99 | 48.40 | 3.4365 |
| 5 | 019427.SH | 14国债27 | 4.24 | 47.90 | 4.2194 |
| 6 | 019410.SH | 14国债10 | 4.67 | 47.40 | 4.6693 |
| 7 | 019324.SH | 13国债24 | 5.31 | 46.88 | 5.3091 |
| 8 | 019310.SH | 13国债10 | 4.24 | 46.38 | 4.2394 |
| 9 | 019220.SH | 12国债20 | 4.35 | 45.87 | 4.3494 |
| 10 | 019208.SH | 12国债08 | 4.25 | 45.38 | 4.2494 |
| 11 | 019123.SH | 11国债23 | 4.33 | 44.86 | 4.3294 |
| 12 | 019112.SH | 11国债12 | 4.48 | 44.40 | 4.4793 |
| 13 | 019037.SH | 10国债37 | 4.40 | 43.88 | 4.3994 |
| 14 | 019014.SH | 10国债14 | 4.03 | 43.39 | 4.0295 |
| 15 | 019930.SH | 09国债30 | 4.30 | 42.92 | 4.2994 |
| 16 | 019547.SH | 16国债19 | 3.27 | 29.64 | 3.5751 |
| 17 | 019536.SH | 16国债08 | 3.52 | 29.32 | 3.6099 |
| 18 | 019525.SH | 15国债25 | 3.74 | 28.80 | 3.7393 |
| 19 | 019517.SH | 15国债17 | 3.94 | 28.57 | 3.7521 |
| 20 | 019425.SH | 14国债25 | 4.30 | 27.82 | 4.2991 |
| 21 | 019416.SH | 14国债16 | 4.76 | 27.56 | 4.7578 |
| 22 | 019325.SH | 13国债25 | 5.05 | 26.94 | 3.7973 |
| 23 | 019319.SH | 13国债19 | 4.76 | 26.71 | 3.4870 |
| 24 | 019213.SH | 12国债13 | 4.12 | 25.59 | 4.1182 |
| 25 | 019212.SH | 12国债12 | 4.07 | 25.49 | 3.9479 |
| 26 | 019116.SH | 11国债16 | 4.50 | 24.48 | 4.1541 |
| 27 | 019105.SH | 11国债05 | 4.31 | 24.15 | 3.6797 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 票面利率 | 剩余期限(年) [日期] 2017-8-31 [单位] 年 | 收盘到期收益率 [日期] 2017-8-31 [计算方法] 央行规则 |
| 28 | 019040.SH | 10国债40 | 4.23 | 23.94 | 4.2291 |
| 29 | 019026.SH | 10国债26 | 3.96 | 23.62 | 3.9583 |
| 30 | 019023.SH | 10国债23 | 3.96 | 23.58 | 3.3711 |
| 31 | 019018.SH | 10国债18 | 4.03 | 23.47 | 4.0292 |
| 32 | 019003.SH | 10国债03 | 4.08 | 23.16 | 4.0797 |
| 33 | 019925.SH | 09国债25 | 4.18 | 22.79 | 4.5324 |
| 34 | 019905.SH | 09国债05 | 4.02 | 22.27 | 4.0191 |
| 35 | 019820.SH | 08国债20 | 3.91 | 21.81 | 3.9091 |
| 36 | 019806.SH | 08国债06 | 4.50 | 21.35 | 4.4991 |
| 37 | 010706.SH | 07国债06 | 4.27 | 20.38 | 4.2691 |
| 38 | 019521.SH | 15国债21 | 3.74 | 18.73 | 3.4836 |
| 39 | 019508.SH | 15国债08 | 4.09 | 18.32 | 3.0966 |
| 40 | 019417.SH | 14国债17 | 4.63 | 17.61 | 4.6273 |
| 41 | 019409.SH | 14国债09 | 4.77 | 17.32 | 4.7685 |
| 42 | 019316.SH | 13国债16 | 4.32 | 16.61 | 3.0285 |
| 43 | 019309.SH | 13国债09 | 3.99 | 16.31 | 3.0417 |
| 44 | 019218.SH | 12国债18 | 4.10 | 15.74 | 3.5969 |
| 45 | 019206.SH | 12国债06 | 4.03 | 15.31 | 4.0288 |
| 46 | 019110.SH | 11国债10 | 4.15 | 14.32 | 3.021 |
| 47 | 019029.SH | 10国债29 | 3.82 | 13.67 | 3.857 |
| 48 | 019009.SH | 10国债09 | 3.96 | 13.29 | 4.077 |
| 49 | 019920.SH | 09国债20 | 4 | 12.6548 | 3.997 |
| 50 | 019902.SH | 09国债02 | 3.86 | 12.1366 | 3.857 |
| 平均值 | 3.98 | ||||
3）市场风险溢价（Rm--Rf）：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估采用沪深300的风险溢价进行调整。通过估算2007-2016年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
| 序号 | 年份 | Rm算术平均值 | Rm几何平均值 | 无风险收益率Rf(距到期剩余 | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
| 年限超过10年） | |||||||
| 1 | 2007 | 55.92% | 37.39% | 4.30% | 51.62% | 33.09% | |
| 2 | 2008 | 27.76% | 0.57% | 3.80% | 23.96% | -3.23% | |
| 3 | 2009 | 45.41% | 16.89% | 4.09% | 41.32% | 12.80% | |
| 4 | 2010 | 41.43% | 15.10% | 4.25% | 37.18% | 10.85% | |
| 5 | 2011 | 25.44% | 0.12% | 3.98% | 21.46% | -3.86% | |
| 6 | 2012 | 25.40% | 1.60% | 4.15% | 21.25% | -2.55% | |
| 7 | 2013 | 24.69% | 4.26% | 4.32% | 20.37% | -0.06% | |
| 8 | 2014 | 41.88% | 20.69% | 4.31% | 37.57% | 16.37% | |
| 9 | 2015 | 31.27% | 15.55% | 4.12% | 27.15% | 11.43% | |
| 10 | 2016 | 17.57% | 6.48% | 3.91% | 13.66% | 2.57% |
| 11 | 剔除最大、最小值后的平均值 | 32.91% | 10.14% | 4.17% | 28.78% | 6.02% |
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的结果作为市场平均报酬率。并进而估算的ERP = 6.02%作为目前国内市场超额收益率。4）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL =[1+(1-t)×D/E]×βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/ E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺ifind系统查询了3家同行业可比上市公司评估基准日的 βL ，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算，并取其平均值作为 βU。
| 序号 | 证券简称 | βu | βu平均值 |
| 1 | 东方电气（600875.SH） | 1.1771 | 1.0534 |
| 2 | 泰豪科技（600590.SH） | 0.9454 | |
| 3 | 上海电气（601727.SH） | 1.0376 |
所得税税率为15%，目标资本结构选同行业可比上市公司的平均资本结构
12.53%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。βL =[1+(1-t)×D/E]×βU=1.16565）个别风险因素Rs特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关。
鉴于被评估企业正处于上升阶段，综合考虑技术管理及内部控制风险、研发的先进性、行业政策风险等经营风险因素，本次评估确定被评估企业的个别风险为3.00%。6）折现率的计算A．经与中科盛创管理层就未来资本结构进行充分讨论，以可比上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构，即资本结构为12.53%。
B．权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
r2=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs
=14.00%C．折现率将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
r=r1×W1+r2×W2=12.86%
（5）其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值
非经营性资产是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据企业提供的评估基准日审计后的资产负债表，我们发现企业存在非经营性资产、负债情况如下表：
(单位：万元)
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估值 | 备注 |
| 一 | 非现金类经营性资产 | |||
| 1 | 其他应收款 | 126.50 | 126.50 | |
| 2 | 长期股权投资 | 100.00 | 19.46 | |
| 2 | 递延所得税资产 | 121.83 | 121.83 | |
| 3 | 无形资产 | 1,193.33 | 1,193.33 | |
| 二 | 非经营性负债 | |||
| 1 | 应付账款 | 30.21 | 30.21 | |
| 2 | 其他应付款 | 32.60 | 32.60 | |
| 3 | 递延收益 | 746.36 | 形成资产，不需支付 | |
| 4 | 非经营性负债小计 | 809.17 | 62.81 | |
| 三 | 非现金类非经营性资产、负债净值 | 732.49 | 1,398.32 |
（6）溢余资产
溢余资产是指对暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，该部分资产不产生现金流动。
评估基准日中科盛创无溢余资产。
（7）有息负债分析
截止评估基准日，中科盛创有息负债70,000.00元。
（8） 评估值测算过程与结果
1） 企业整体资产评估值
在预测出企业未来净现金流量、折现率和未来收益年限后，采用以下公式计算企业整体价值评估值。
① 净现金流量
净现金流量（R）= 息前税后净利润+折旧、摊销-资本性支出+净营运资金
的减少(减增加)企业营业性资产评估价值计算公式如下：
= 46,647.01万元
②企业整体价值的计算
企业整体资产价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债= 46,647.01 + 0+1,398.32 = 48,045.33万元2）股东全部权益价值的测算股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值股东全部权益价值=48,045.33 –7.00 =48,038.33万元
股东全部权益评估计算表 单位：人民币万元
| 项目/年度 | 预测数据 | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 | |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 一、营业收入 | 3,207.61 | 39,202.08 | 48,502.22 | 51,992.99 | 54,222.22 | 56,162.39 | 56,162.39 |
| 减：营业成本 | 2,453.10 | 30,409.97 | 37,703.52 | 40,031.67 | 41,346.85 | 42,801.56 | 42,801.56 |
| 营业税金及附加 | 146.32 | 399.32 | 442.66 | 466.30 | 485.46 | 493.24 | 493.24 |
| 营业费用 | 334.11 | 1,399.79 | 1,666.92 | 1,776.38 | 1,852.10 | 1,920.63 | 1,920.63 |
| 管理费用 | 889.67 | 2,742.69 | 3,126.65 | 3,215.96 | 3,183.62 | 3,168.73 | 3,168.73 |
| 财务费用 | 40.24 | 332.95 | 360.97 | 313.04 | 196.54 | 194.23 | 194.23 |
| 二、营业利润 | -655.83 | 3,917.36 | 5,201.49 | 6,189.64 | 7,157.64 | 7,584.00 | 7,584.00 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | |
| 三、利润总额 | -655.83 | 3,917.36 | 5,201.49 | 6,189.64 | 7,157.64 | 7,584.00 | 7,584.00 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 409.69 | 696.78 | 837.29 | 977.62 | 1,029.73 | 1,021.52 |
| 四、净利润 | -655.83 | 3,507.67 | 4,504.71 | 5,352.35 | 6,180.02 | 6,554.27 | 6,562.48 |
| 加：税后利息 | 0.13 | 110.93 | 258.83 | 258.83 | 221.85 | 221.85 | 221.85 |
| 加：折旧与摊销 | 566.48 | 1,717.19 | 1,703.05 | 1,666.68 | 1,555.75 | 1,330.39 | 1,109.00 |
| 减：营运资金增加 | 2,321.43 | 3,128.33 | 3,661.46 | 539.52 | 396.41 | 216.32 | 0.00 |
| 项目/年度 | 预测数据 | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 | |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 减：资本性支出(资本金追加） | - | 170.23 | 40.19 | 77.14 | 98.26 | 127.69 | 692.00 |
| 五、自由现金流量 | -2,410.66 | 2,037.22 | 2,764.94 | 6,661.20 | 7,462.96 | 7,762.50 | 7,201.33 |
| 六、折现率 | 12.86% | 12.86% | 12.86% | 12.86% | 12.86% | 12.86% | 12.86% |
| 折现系数 | 0.9800 | 0.9041 | 0.8011 | 0.7098 | 0.6289 | 0.5573 | 4.3333 |
| 七、自由现金流现值 | -2,362.54 | 1,841.85 | 2,214.94 | 4,728.12 | 4,693.62 | 4,325.72 | 31,205.30 |
| 八、营业性资产合计 | 46,647.01 | ||||||
| 加：非经营性资产、负债评估值 | - | ||||||
| 溢余资产价值 | 1,398.32 | ||||||
| 九、企业整体价值 | 48,045.33 | ||||||
| 减 :付息债务价值 | 7.00 | ||||||
| 十、股东全部权益价值 | 48,038.33 | ||||||
3、评估结论分析及最终评估结论
（1）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为25,127.75万元；收益法的评估值48,038.33万元，两种方法的评估结果差异22,910.58万元，差异率为91.18%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
（2）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资
产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。中科盛创成立于2010年，经过多年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，建立了良好稳定的客户群体，企业预期会取得良好的社会效益和经济效益。评估师经过对中科盛创财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权置换的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中科盛创的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中科盛创的股东全部权益价值的最终评估结论。即中科盛创股东全部权益评估价值为48,038.33万元。
七、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形截至本报告书签署日，本次交易不存在妨碍资产权属转移的情形。
第五节 本次资本公积转增股份情况
一、公众公司交易价格和资本公积转增股份情况
本次交易标的系在猴王股份的重整计划框架下，由重组方赠与猴王股份及其全资子公司本溪猴王企业管理咨询有限公司，不需要猴王股份及本溪猴王支付交易对价，本次交易价格为0元。根据本溪中院（2017）辽05破1号之四《民事裁定书》裁定批准的《重整计划》，猴王股份以受赠中科盛创100%股权和财务投资方黄宝安、高以成、上海天秦的70,000,000元现金所形成资本公积转增股份，转增的股份总数为550,001,580股，其中，扣除因股权分置改革赠与原流通股股东的42,545,085股，剩余507,456,495股对本次重组方及财务投资方进行定向转增，具体情况如下：
| 序号 | 重组方 | 捐赠中科盛创股份（%） | 捐赠现金（元） | 转增猴王股份的股票（股） |
| 1 | 北京中科 | 42.02 | 0 | 183,814,684 |
| 2 | 青岛汉腾 | 21.31 | 0 | 93,232,494 |
| 3 | 烟台昊顺 | 9.37 | 0 | 41,000,000 |
| 4 | 谢碧清 | 7.82 | 0 | 34,224,471 |
| 5 | 王忻 | 4.85 | 0 | 21,224,471 |
| 6 | 王菲 | 4.27 | 0 | 18,709,600 |
| 7 | 上海天秦 | 2.40 | 13,750,000 | 24,250,000 |
| 8 | 高以成 | 1.71 | 26,250,000 | 33,750,000 |
| 9 | 黄宝安 | 1.71 | 30,000,000 | 37,500,000 |
| 10 | 陈恒峰 | 1.42 | 0 | 6,215,500 |
| 11 | 王媛媛 | 0.95 | 0 | 4,164,700 |
| 12 | 王晓微 | 0.95 | 0 | 4,164,700 |
| 13 | 黄森林 | 0.47 | 0 | 2,082,350 |
| 14 | 宗颖萌 | 0.47 | 0 | 2,082,350 |
| 15 | 刘静 | 0.24 | 0 | 1,041,175 |
| 合计 | 100.00 | 70,000,000 | 507,456,495 | |
二、标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理性
本次重大资产重组标的资产的交易价格总计为0元。重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王企业管理咨询有限公司捐赠中科盛创100%股权，捐赠的资产全部计入猴王股份的资本公积。标的资产形成资本公积的定价依据主要参考标的资产的评估情况。
根据中铭评估于2017年7月19日出具的《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第17007号），经采用资产基础法、收益法评估，截止评估基准日2016年12月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为500,901,900元。以此为基础，本次交易中，中科盛创100%股权形成猴王股份资本公积480,001,580元。根据中铭评估于2018年1月30日出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第17001号），截至评估基准日2017年8月31日，中科盛创股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为480,383,300元，高于因本次捐赠而计入的资本公积480,001,580元，交易标的定价合理。本次重组的评估情况详见第四节“交易标的基本情况”之“六、标的公司资产评估情况”。上述评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易双方均不存在现时及预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则。
三、资本公积转增股份的种类及面值
本次资本公积转增股份的股票种类为普通股，每股面值为1.00元。
四、公众公司资本公积转增股份的数量及占转增后总股本的比例
本次资本公积转增股份的股票种类为普通股，每股面值为1.00元。本次重大资产重组标的资产的交易价格总计为0元，交易对方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王捐赠的标的资产全部计入猴王股份资本公积，猴王股份以受赠资产形成的资本公积对交易对方实施定向转增。转增之后，猴王股份总股本变更为852,724,802股。交易对方按照各自捐赠标的资产的交易价格分配公司转增股份，具体如下：
| 交易对方 | 标的 | 转增股份数量（股） | 占转增后总股本的百分比(%) |
| 北京中科 | 中科盛创42.02%股权 | 183,814,684 | 21.67 |
| 青岛汉腾 | 中科盛创21.31%股权 | 93,232,494 | 11.00 |
| 烟台昊顺 | 中科盛创9.37%股权 | 41,000,000 | 4.81 |
| 谢碧清 | 中科盛创7.82%股权 | 34,224,471 | 4.02 |
| 王忻 | 中科盛创4.85%股权 | 21,224,471 | 2.55 |
| 王菲 | 中科盛创4.27%股权 | 18,709,600 | 2.20 |
| 黄宝安 | 中科盛创1.71%股权 | 37,500,000 | 4.40 |
| 现金30,000,000 |
| 高以成 | 中科盛创1.71%股权 | 33,750,000 | 3.96 |
| 现金26,250,000 | |||
| 上海天秦 | 中科盛创2.40%股权 | 24,250,000 | 2.85 |
| 现金13,750,000 | |||
| 陈恒峰 | 中科盛创1.42%股权 | 6,215,500 | 0.73 |
| 王媛媛 | 中科盛创0.95%股权 | 4,164,700 | 0.50 |
| 王晓微 | 中科盛创0.95%股权 | 4,164,700 | 0.50 |
| 黄森林 | 中科盛创0.47%股权 | 2,082,350 | 0.25 |
| 宗颖萌 | 中科盛创0.47%股权 | 2,082,350 | 0.25 |
| 刘静 | 中科盛创0.24%股权 | 1,041,175 | 0.12 |
| 合 计 | 中科盛创100%股权 | 507,456,495 | 59.81 |
五、资本公积转增对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺根据2017年10月24日签署的《猴王股份有限公司股权分置改革说明书》，公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。非流通股股东作出以下承诺事项：
“1、承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不挂牌或上市交易或者转让通过全国股份转让系统或交易所市场出售原非流通股股份；
2、在本次股权分置改革方案实施完成后，如果承诺人系持有公司百分之五以上股份的股东，则在前项承诺期期满后，承诺人通过全国股份转让系统或交易所市场出售原非流通股股份的，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”
根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施及重整计划实施完毕后，包含执行重整计划而转增股份在内，有限售条件的流通股合计639,999,375股，全部按照股权分置改革中对同类股权性质的限售规定执行同等限售方面的要求。公众公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 占总股本比例 | 可上市流通时间（注1） | 限售条件 |
| 1 | 中科盛创电气有限公司 | 184,814,684 | 21.67% | G+12 个月 | 注2 |
| 2 | 青岛汉腾新能源研究院（有限合伙） | 93,762,494 | 11.00% | G+12 个月 | 注2 |
| 3 | 其他非流通股东 | 361,422,197 | 42.38% | G+12 个月 | 注3 |
注1：G为股权分置改革方案实施之日。注2：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或转让所持有的原非流通股股份，在前项锁定期满后，其通过全国股份转让系统或证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。注3：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。
六、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重要财务指标根据辽宁运恒会计师事务所有限公司出具的辽运恒专审字【2017】第16号《猴王股份有限公司破产重整专项审计报告》财务数据计算，本次公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据及指标如下：
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | - | - |
| 基本每股收益（元） | - | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - |
| 总资产（元） | 1,341,044.04 | - |
| 归属于母公司股东的净资产 | -874,566,789.78 | - |
| 股本（股） | 302,723,222.00 | 852,724,802.00 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | -2.89 | - |
本次交易前，猴王股份退市多年，背负巨额债务，主营业务停滞。本次交易完成后，风力发电机的生产销售将成为猴王股份的主营业务，从而使猴王股份具备稳定的、可持续的经营能力及盈利能力，有利于提升公众公司的财务状况、盈利能力，保障全体股东的合法利益。
七、资本公积转增股份前后公众公司的股权结构
受资本公积转增股份影响，本次重组前后公众公司的股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 交易前 | 交易后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 流通股份合计 | 170,180,342 | 56.22% | 852,724,802 | 100% |
| 其中：无限售条件的流通股 | - | - | 212,725,427 | 24.95% |
| 有限售条件的流通股 | - | - | 639,999,375 | 75.05% |
| 非流通股份合计 | 132,542,880 | 43.78% | - | - |
| 总股本 | 302,723,222 | 100% | 852,724,802 | 100% |
本次交易前，北美木屋持有猴王股份4,200万股的股份，在猴王股份总股本中占比为13.87%，为猴王股份第一大股东。本次重大资产重组后，北京中科将持有公众公司
21.67%的股权，成为猴王股份第一大股东。
八、私募投资基金备案情况
本次重大资产重组中，资本公积转增股本的转增对象为北京中科、青岛汉腾、上海天秦、烟台昊顺等4家法人企业以及谢碧清、王忻、高以成、黄宝安、王菲、陈恒峰、王媛媛、王晓微、宗颖萌、黄森林和刘静等11名自然人，根据全国企业信用信息公示系统的公开信息，北京中科等4名法人均不涉及私募投资基金的备案。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
（一）2017年7月26日，北京中科与猴王股份签署《合作协议》
2017年7月26日，北京中科与猴王股份签署《合作协议》，约定：
1、北京中科将协调中科盛创各股东向猴王股份捐赠中科盛创100%的股份，该等股
份将全部计入猴王股份的资本公积，并以捐赠资产形成的资本公积向包含北京中科在内的中科盛创各股东转增股份；
2、猴王股份破产重整计划包含：（1）中科盛创各股东将所持有的中科盛创100%
的股权捐赠给猴王股份；（2）猴王股份以资本公积向包含北京中科在内的中科盛创各股东转增股份，并按照重整计划的规定，实施股权分置改革，实现猴王股份同股同权，实现猴王股份股票全流通；（3）资产注入、资本公积转增、同股同权不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止，各方均有义务将已实施内容恢复原状。
（二）2017年8月、9月，交易对方分别与猴王股份签署《赠与协议》
1、《现金赠与协议》
2017年8月10日，高以成、黄宝安、上海天秦分别与猴王股份签署《现金赠与协议书》，约定：
（1）高以成自愿将其自有的现金人民币26,250,000元（贰仟陆佰贰拾伍万元）赠与
猴王股份，捐赠现金全部计入猴王股份的资本公积，并以捐赠现金形成的资本公积向猴王股份定向转增股份。转增价格为1元/股，转增的股份数量为26,250,000股；
（2）黄宝安自愿将其自有的现金人民币30,000,000元（叁仟万元）赠与猴王股份，
捐赠现金全部计入猴王股份的资本公积，并以捐赠现金形成的资本公积向猴王股份定向转增股份。转增价格为1元/股，转增的股份数量为30,000,000股；
（3）上海天秦自愿将其自有的现金人民币13,750,000元（壹仟叁佰柒拾伍万元）赠
与猴王股份，捐赠现金全部计入猴王股份的资本公积，并以捐赠现金形成的资本公积向猴王股份定向转增股份。转增价格为1元/股，转增的股份数量为13,750,000股。
2、《股权赠与协议》
2017年9月10日，陈恒峰、黄森林、刘静、青岛汉腾、王菲、王媛媛、北京中科、高以成、黄宝安、上海天秦、王忻、谢碧清、烟台昊顺、宗颖萌分别与猴王股份签署《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》；王晓微与猴王股份、本溪猴王企业管理咨询有限公司签署《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》；2018年1月10日，北京中科与猴王股份签署《中科盛创（青岛）电气股份有限公司股权赠与协议书之补充协议》，约定：
（1）中科盛创股东将其持有中科盛创股份捐赠给猴王股份（或本溪猴王企业管理
咨询有限公司），猴王股份以受赠股份形成的资本公积向中科盛创股东转增股本，详细情况如下：
| 捐赠方 | 接收方 | 捐赠股份（%） | 转增股份（股） |
| 北京中科 | 猴王股份 | 42.02 | 183,814,684 |
| 青岛汉腾 | 猴王股份 | 21.31 | 93,232,494 |
| 烟台昊顺 | 猴王股份 | 9.37 | 41,000,000 |
| 谢碧清 | 猴王股份 | 7.82 | 34,224,471 |
| 王忻 | 猴王股份 | 4.85 | 21,224,471 |
| 王菲 | 猴王股份 | 4.27 | 18,709,600 |
| 上海天秦 | 猴王股份 | 2.4 | 24,250,000 |
| 高以成 | 猴王股份 | 1.71 | 33,750,000 |
| 黄宝安 | 猴王股份 | 1.71 | 37,500,000 |
| 陈恒峰 | 猴王股份 | 1.42 | 6,215,500 |
| 王媛媛 | 猴王股份 | 0.95 | 4,164,700 |
| 王晓微 | 猴王股份 | 0.5 | 4,164,700 |
| 本溪猴王企业管理咨询有限公司 | 0.45 | ||
| 黄森林 | 猴王股份 | 0.47 | 2,082,350 |
| 宗颖萌 | 猴王股份 | 0.47 | 2,082,350 |
| 刘静 | 猴王股份 | 0.24 | 1,041,175 |
| 合计 | 100.00 | 507,456,495 | |
注 1：捐赠股份指捐赠的中科盛创股份，转增股份指猴王股份向中科盛创股东转增的猴王股份的股份。
注 2：自《中科盛创（青岛）电气有限公司股权赠与协议》生效之日起120日内，猴王股份未能按照重整计划规定实施重整的，猴王股份（或本溪猴王企业管理咨询有限公司）应将捐赠股权无条件退还给中科盛创股东并承担因此发生的全部税款、费用。
二、交易价格、定价依据以及支付方式
（一）交易价格、定价依据
根据《重整计划》约定，本次重大资产重组，重组方向猴王股份捐赠中科盛创100%股权。本次交易价格为0元。
（二）支付方式
本次交易为重组方向猴王股份捐赠资产，不存在需要猴王股份向重组方支付现金或股份的情形。
三、股份转增
（一）转增股份的种类、面值、认购方式
本次重大资产重组，重组方向猴王股份及其全资子公司本溪猴王企业管理咨询有限公司捐赠资产后，捐赠资产全部计入猴王股份资本公积，并以捐赠资产形成的资本公积向重组方定向转增股份。猴王股份向北京中科、青岛汉腾、上海天秦、烟台昊顺等4家法人企业以及谢碧清、王忻、高以成、黄宝安、王菲、陈恒峰、王媛媛、王晓微、宗颖萌、黄森林和刘静等11名自然人定向转增股份为人民币普通股，面值1元，转增股份作价1元/股。
（二）转增数量
根据2017年7月24日，本溪中院（2017）辽05破1号之四《民事裁定书》裁定批准的《重整计划》，猴王股份以受赠中科盛创100%股权和财务投资方黄宝安、高以成、上海天秦的70,000,000元现金所形成的资本公积转增股份，转增的股份总数为
550,001,580股，其中，扣除因股权分置改革赠与原流通股股东的42,545,085股，剩余507,456,495股对重组方及财务投资方进行定向转增。
因此，猴王股份向重组方及财务投资方合计转增的的股份数量为507,456,495股。
四、本次交易的实施与完成
根据《重整计划》的约定，在本溪中院批准重整计划后，重组方应将承诺的资金支付至管理人账户，或将承诺的相关资产注入猴王股份并办理相关资产过户合法手续。猴王股份应将全部转增股份划转至相关证券账户。股份受让方应当在本重整计划获本溪中院批准之日起3日内，向管理人提供接受股份划转的证券账户信息。股份让渡、划转所需支付的税费根据相关规定各自承担。受让股份的流通需符合国家有关法律、法规的要求。股份划转变更清单以本溪中院有关协助执行通知书为准。截至本重组报告书签署之日，重组方持有的标的公司股权及财务投资方捐赠的现金均已过户至公众公司名下。
五、合同的生效条件和生效时间和其他重大条款
（一）合同生效条件和时间
《合作协议》第四条约定，北京中科与猴王股份同意，在下列先决条件满足后，本协议生效：本协议内容均已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，获得内部决策审议通过。
（二）其他重大条款
根据交易对方分别与猴王股份签订的《股权赠与协议书》第三条约定：猴王股份同意，捐赠股权全部计入猴王股份的资本公积，并以捐赠股权形成的资本公积向各交易对方定向转增股份。自本协议生效之日起【120】日内，无论因何种原因导致猴王股份未能按照重整计划规定实施重整（包括但不限于未将猴王股份资本公积定向转增股份予交易对方并依法办理股份登记、未收到足额现金捐赠等），则猴王股份应将捐赠股权无条
件退还各交易对方并积极配合交易对方办理工商变更手续，猴王股份应承担因此发生的全部税款、费用。
六、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件根据《合作协议》第三条：
“实施本次破产重组计划包含以下几个步骤：（1）中科盛创各股东将所持有的中科盛创100%股权捐赠给猴王股份；（2）猴王股份以资本公积转增股本给包含乙方在内的中科盛创各股东，并按照重整计划的规定，实施股权分置改革，实现猴王股份同股同权，实现猴王股份股票全流通；（3）上述资产注入、资本公积转增、同股同权不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；若本次交易终止或本协议解除本协议中某一项内容已经实施，各方均有义务将已实施内容恢复原状。”《合作协议》第四条约定，“北京中科与猴王股份同意，在下列先决条件满足后，本协议生效：本协议内容均已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，获得内部决策审议通过。”
七、与资产相关的人员安排
本次交易为重组方向猴王股份捐赠其所持有的标的公司100%股权，不涉及人员变动。标的公司的全体员工与标的公司签订的合同将继续有效。因此，相关合同中均未对人员安排作出另行规定。
第七节 本次交易中相关当事人的公开承诺事项
一、股份锁定承诺
根据2017年10月24日签署的《猴王股份有限公司股权分置改革说明书》，公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。非流通股股东作出以下承诺事项：
1、承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起,在十
二个月内不挂牌或上市交易或者转让通过全国股份转让系统或交易所市场出售原非流通股股份；
2、在本次股权分置改革方案实施完成后，如果承诺人系持有公司百分之五以上股
份的股东，则在前项承诺期期满后，承诺人通过全国股份转让系统或交易所市场出售原非流通股股份的，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施及重整计划实施完毕后，包含执行重整计划资本公积转增股份在内，有限售条件的流通股合计639,999,375股，全部按照股权分置改革中对同类股权性质的限售规定执行同等限售方面的要求。公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 占总股本比例 | 可上市流通时间（注1） | 限售条件 |
| 1 | 中科盛创电气有限公司 | 184,814,684 | 21.67% | G+12 个月 | 注2 |
| 2 | 青岛汉腾新能源研究院（有限合伙） | 93,762,494 | 11.00% | G+12 个月 | 注2 |
| 3 | 其他非流通股东 | 361,422,197 | 42.38% | G+12 个月 | 注3 |
注1：G为股权分置改革方案实施之日。
注2：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或转让所持有的原非流通股股份，在前项锁定期满后，其通过全国股份转让系统或证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注3：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或转让所持有的原非流通股股份。
二、业绩补偿承诺
根据《重整计划》约定，重组方向猴王股份捐赠优质资产，优质资产注入完成后，承诺在连续三个完整会计年度内所注入的资产产生的归属于母公司所有者的净利润不低于1.7亿元。如果最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到上述标准，由中科盛创控股股东在相应会计年度结束后6个月内向猴王股份以现金补足。
三、同业竞争承诺
无
第八节 财务会计信息
一、注册会计师审计意见
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第030025号标准无保留意见审计报告，猴王股份拟并入的标的公司的审计情况如下：
中兴华审计了后附的中科盛创（青岛）电气股份有限公司财务报表，包括2017年8月31日的合并及母公司资产负债表，2017年1-8月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
编制和公允列报财务报表是中科盛创管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
注册会计师的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。注册会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求注册会计师遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
注册会计师相信，其获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
注册会计师认为，中科盛创财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科盛创2017年8月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年1-8月的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、交易标的财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2017年8月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 29,489,724.91 | 78,709,790.50 | 33,462,657.69 |
| 结算备付金 | - | - | - |
| 拆出资金 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 1,300,000.00 | 10,000,000.00 | 22,981,250.00 |
| 应收账款 | 146,153,116.13 | 138,741,178.05 | 65,951,397.96 |
| 预付款项 | 2,140,788.01 | 1,210,888.00 | 6,510,203.62 |
| 应收保费 | - | - | - |
| 应收分保账款 | - | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,787,888.29 | 695,014.84 | 213,921.02 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 存货 | 98,929,206.92 | 111,607,289.59 | 111,713,297.07 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 1,088,704.79 | 225,830.67 | 9,395,260.32 |
| 流动资产合计 | 280,889,429.05 | 341,189,991.65 | 250,227,987.68 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 162,326,978.94 | 169,984,373.29 | 158,886,263.64 |
| 在建工程 | - | - | 4,395,643.72 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 41,766,082.25 | 43,134,849.37 | 31,003,094.25 |
| 开发支出 | - | - | 6,754,717.00 |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 6,388,679.20 | 3,399,999.97 | - |
| 递延所得税资产 | 1,218,313.85 | 1,095,325.09 | 523,086.37 |
| 其他非流动资产 | - | - | 265,005.28 |
| 非流动资产合计 | 211,700,054.24 | 217,614,547.72 | 201,827,810.26 |
| 资产总计 | 492,589,483.29 | 558,804,539.37 | 452,055,797.94 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 70,000.00 | 200,000.00 | - |
| 向中央银行借款 | - | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 57,257,175.60 | 61,269,964.19 | 45,450,000.00 |
| 应付账款 | 242,600,635.15 | 260,864,523.21 | 256,131,877.08 |
| 预收款项 | 1,980,000.00 | 66,461,927.34 | 176,888.88 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,895,955.54 | 3,472,330.93 | 1,557,420.80 |
| 应交税费 | 1,172,016.33 | 3,197,341.78 | 1,051,806.70 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 307,791.29 | 608,806.95 | 6,004,146.00 |
| 应付分保账款 | - | - | - |
| 保险合同准备金 | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | - |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 305,283,573.91 | 396,074,894.40 | 310,372,139.46 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 7,463,638.67 | 8,246,407.07 | 9,420,559.67 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 7,463,638.67 | 8,246,407.07 | 9,420,559.67 |
| 负债合计 | 312,747,212.58 | 404,321,301.47 | 319,792,699.13 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 股本 | 105,263,158.00 | 105,263,158.00 | 105,263,158.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 14,181,342.53 | 14,181,342.53 | 14,181,342.53 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 6,675,198.84 | 4,139,268.70 | 1,281,923.34 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 53,722,571.34 | 30,899,468.67 | 11,536,674.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 179,842,270.71 | 154,483,237.90 | 132,263,098.81 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 179,842,270.71 | 154,483,237.90 | 132,263,098.81 |
| 负债和所有者权益合计 | 492,589,483.29 | 558,804,539.37 | 452,055,797.94 |
（二）母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2017年8月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 29,315,933.49 | 78,535,730.50 | 32,463,292.76 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 1,300,000.00 | 10,000,000.00 | 22,981,250.00 |
| 应收账款 | 146,153,116.13 | 138,741,178.05 | 65,951,397.96 |
| 预付款项 | 2,140,788.01 | 1,210,888.00 | 6,510,203.62 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,787,888.29 | 695,014.84 | 213,921.02 |
| 存货 | 98,929,206.92 | 111,607,289.59 | 111,713,297.07 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 1,088,704.79 | 225,830.67 | 9,395,260.32 |
| 流动资产合计 | 280,715,637.63 | 341,015,931.65 | 249,228,622.75 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 162,326,978.94 | 169,984,373.29 | 158,886,263.64 |
| 在建工程 | - | - | 4,395,643.72 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 41,766,082.25 | 43,134,849.37 | 31,003,094.25 |
| 开发支出 | - | - | 6,754,717.00 |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 6,388,679.20 | 3,399,999.97 | - |
| 递延所得税资产 | 1,218,313.85 | 1,095,325.09 | 523,086.37 |
| 其他非流动资产 | - | - | 265,005.28 |
| 非流动资产合计 | 212,700,054.24 | 218,614,547.72 | 202,827,810.26 |
| 资产总计 | 493,415,691.87 | 559,630,479.37 | 452,056,433.01 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 70,000.00 | 200,000.00 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 57,257,175.60 | 61,269,964.19 | 45,450,000.00 |
| 应付账款 | 242,600,635.15 | 260,864,523.21 | 256,131,877.08 |
| 预收款项 | 1,980,000.00 | 66,461,927.34 | 176,888.88 |
| 应付职工薪酬 | 1,895,955.54 | 3,472,330.93 | 1,557,420.80 |
| 应交税费 | 1,172,016.33 | 3,197,341.78 | 1,051,806.70 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 328,641.29 | 629,656.95 | 6,004,146.00 |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 305,304,423.91 | 396,095,744.40 | 310,372,139.46 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 7,463,638.67 | 8,246,407.07 | 9,420,559.67 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 7,463,638.67 | 8,246,407.07 | 9,420,559.67 |
| 负债合计 | 312,768,062.58 | 404,342,151.47 | 319,792,699.13 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 105,263,158.00 | 105,263,158.00 | 105,263,158.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 14,181,342.53 | 14,181,342.53 | 14,181,342.53 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 6,675,198.84 | 4,139,268.70 | 1,281,923.34 |
| 未分配利润 | 54,527,929.92 | 31,704,558.67 | 11,537,310.01 |
| 所有者权益合计 | 180,647,629.29 | 155,288,327.90 | 132,263,733.88 |
| 负债和所有者权益合计 | 493,415,691.87 | 559,630,479.37 | 452,056,433.01 |
（三）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2017年1-8月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业总收入 | 172,253,288.40 | 320,363,326.50 | 261,454,139.57 |
| 其中：营业收入 | 172,253,288.40 | 320,363,326.50 | 261,454,139.57 |
| 利息收入 | - | - | - |
| 已赚保费 | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 143,621,224.60 | 290,486,412.38 | 242,172,658.74 |
| 其中：营业成本 | 120,295,369.19 | 234,942,075.97 | 203,784,741.86 |
| 利息支出 | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - |
| 退保金 | - | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - | - |
| 提取保险合同准备金净额 | - | - | - |
| 保单红利支出 | - | - | - |
| 分保费用 | - | - | - |
| 税金及附加 | 1,325,260.95 | 2,259,853.29 | 997,777.71 |
| 销售费用 | 6,843,735.22 | 16,571,946.58 | 7,248,805.87 |
| 管理费用 | 13,164,926.26 | 28,524,682.24 | 27,489,757.10 |
| 财务费用 | 1,205,456.05 | 4,339,481.33 | 1,653,821.18 |
| 资产减值损失 | 786,476.93 | 3,848,372.97 | 997,755.02 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其他收益 | 817,368.40 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 29,449,432.20 | 29,876,914.12 | 19,281,480.83 |
| 加：营业外收入 | 854.80 | 2,915,210.24 | 3,721,349.54 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 17,864.91 | 458,990.80 | 108,098.26 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 29,432,422.09 | 32,333,133.56 | 22,894,732.11 |
| 减：所得税费用 | 4,073,389.28 | 4,564,134.91 | 3,468,851.59 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 25,359,032.81 | 27,768,998.65 | 19,425,880.52 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | 25,359,032.81 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,359,032.81 | 27,768,998.65 | 19,425,880.52 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 6.其他 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 25,359,032.81 | 27,768,998.65 | 19,425,880.52 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 25,359,032.81 | 27,768,998.65 | 19,425,880.52 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.24 | 0.26 | 0.27 |
（四）母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2017年1-8月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 172,253,288.40 | 320,363,326.50 | 261,454,139.57 |
| 减：营业成本 | 120,295,369.19 | 234,942,075.97 | 203,784,741.86 |
| 税金及附加 | 1,325,260.95 | 2,259,853.29 | 997,777.71 |
| 销售费用 | 6,843,735.22 | 16,571,946.58 | 7,248,805.87 |
| 管理费用 | 13,164,686.26 | 27,718,585.90 | 27,489,737.10 |
| 财务费用 | 1,205,427.47 | 4,341,122.74 | 1,654,025.34 |
| 资产减值损失 | 786,476.93 | 3,848,372.97 | 997,755.02 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 其他收益 | 817,368.40 | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 29,449,700.78 | 30,681,369.05 | 19,281,296.67 |
| 加：营业外收入 | 854.80 | 2,915,210.24 | 3,721,349.54 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - | |
| 减：营业外支出 | 17,864.91 | 458,990.80 | 108,098.26 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 29,432,690.67 | 33,137,588.49 | 22,894,547.95 |
| 减：所得税费用 | 4,073,389.28 | 4,564,134.91 | 3,468,851.59 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 25,359,301.39 | 28,573,453.58 | 19,425,696.36 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 6.其他 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 25,359,301.39 | 28,573,453.58 | 19,425,696.36 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | - | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - |
（五）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017年1-8月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 74,393,026.94 | 304,437,741.35 | 213,136,265.16 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - | - |
| 向中央银行借款净增加额 | - | - | - |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - | - |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | - | - | - |
| 收到再保险业务现金净额 | - | - | - |
| 保户储金及投资款净增加额 | - | - | - |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
| 拆入资金净增加额 | - | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,751,288.05 | 7,740,843.15 | 23,143,301.87 |
| 经营活动现金流入小计 | 87,144,314.99 | 312,178,584.50 | 236,279,567.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 84,730,014.39 | 205,271,617.05 | 163,395,483.96 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | - | - |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | - | - | - |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | - | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
| 支付保单红利的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,230,723.10 | 13,706,521.95 | 12,876,378.67 |
| 支付的各项税费 | 7,546,964.44 | 13,651,543.63 | 12,742,495.79 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,187,649.24 | 21,311,565.90 | 29,056,872.76 |
| 经营活动现金流出小计 | 119,695,351.17 | 253,941,248.53 | 218,071,231.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,551,036.18 | 58,237,335.97 | 18,208,335.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,204,898.92 | 24,210,545.71 | 18,750,455.81 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 4,204,898.92 | 24,210,545.71 | 18,750,455.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,204,898.92 | -24,210,545.71 | -18,750,455.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 51,443,958.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 200,000.00 | 2,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 200,000.00 | 53,443,958.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 130,000.00 | - | 7,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,087.39 | 9,639.55 | 249,099.05 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 49,283,630.18 |
| 筹资活动现金流出小计 | 131,087.39 | 9,639.55 | 56,532,729.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -131,087.39 | 190,360.45 | -3,088,771.23 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6,648.80 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -36,893,671.29 | 34,217,150.71 | -3,630,891.19 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 37,229,808.40 | 3,012,657.69 | 6,643,548.88 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 336,137.11 | 37,229,808.40 | 3,012,657.69 |
（六）母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017年1-8月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 74,393,026.94 | 304,437,741.35 | 213,136,265.16 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,751,288.05 | 7,588,807.94 | 23,142,733.91 |
| 经营活动现金流入小计 | 87,144,314.99 | 312,026,549.29 | 236,278,999.07 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 84,730,014.39 | 205,271,617.05 | 163,395,483.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,230,723.10 | 13,706,521.95 | 12,876,378.67 |
| 支付的各项税费 | 7,546,964.44 | 13,651,523.63 | 12,742,475.79 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,187,380.66 | 20,334,245.76 | 30,055,127.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 119,695,082.59 | 252,963,908.39 | 219,069,466.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,550,767.60 | 59,062,640.90 | 17,209,532.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,204,898.92 | 24,210,545.71 | 18,750,455.81 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 4,204,898.92 | 24,210,545.71 | 18,750,455.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,204,898.92 | -24,210,545.71 | -18,750,455.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 51,443,958.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | 200,000.00 | 2,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 200,000.00 | 53,443,958.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | 7,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 130,000.00 | 9,639.55 | 249,099.05 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,087.39 | - | 49,283,630.18 |
| 筹资活动现金流出小计 | 131,087.39 | 9,639.55 | 56,532,729.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -131,087.39 | 190,360.45 | -3,088,771.23 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6,648.80 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -36,893,402.71 | 35,042,455.64 | -4,629,694.25 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 37,055,748.40 | 2,013,292.76 | 6,642,987.01 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 162,345.69 | 37,055,748.40 | 2,013,292.76 |
（七）合并股东权益变动表
单位：元
| 项目 | 2017年1-8月 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 105,263,158.00 | - | - | - | 14,181,342.53 | - | - | - | 4,139,268.70 | - | 30,899,468.67 | - | 154,483,237.90 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 105,263,158.00 | - | - | - | 14,181,342.53 | - | - | - | 4,139,268.70 | - | 30,899,468.67 | - | 154,483,237.90 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,535,930.14 | - | 22,823,102.67 | - | 25,359,032.81 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 25,359,032.81 | - | 25,359,032.81 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,535,930.14 | - | -2,535,930.14 | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,535,930.14 | - | -2,535,930.14 | - | - |
| 2．提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本年期末余额 | 105,263,158.00 | 14,181,342.53 | 6,675,198.84 | 53,722,571.34 | 179,842,270.71 |
单位：元
| 项目 | 2016年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 105,263,158.00 | - | - | - | 14,181,342.53 | - | - | - | 1,281,923.34 | - | 5,987,815.38 | - | 126,714,239.25 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 105,263,158.00 | - | - | - | 14,181,342.53 | - | - | - | 1,281,923.34 | - | 5,987,815.38 | - | 126,714,239.25 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,857,345.36 | - | 24,911,653.29 | - | 27,768,998.65 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 27,768,998.65 | - | 27,768,998.65 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,857,345.36 | - | -2,857,345.36 | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,857,345.36 | - | -2,857,345.36 | - | - |
| 2．提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本年期末余额 | 105,263,158.00 | 14,181,342.53 | 4,139,268.70 | 30,899,468.67 | 154,483,237.90 |
单位：
元
| 项目 | 2015年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 53,819,200.00 | - | - | - | - | - | - | - | 399,193.47 | - | -2,705,548.86 | - | 51,512,844.61 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 53,819,200.00 | - | - | - | - | - | - | - | 399,193.47 | - | -2,705,548.86 | - | 51,512,844.61 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 51,443,958.00 | - | - | - | 14,181,342.53 | - | - | - | 882,729.87 | - | 14,242,223.80 | - | 80,750,254.20 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,425,880.52 | - | 19,425,880.52 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 51,443,958.00 | - | - | - | 4,736,842.00 | - | - | - | - | - | - | - | 56,180,800.00 |
| 1．股东投入的普通股 | 51,443,958.00 | - | - | - | 4,736,842.00 | - | - | - | - | - | - | - | 56,180,800.00 |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,281,923.34 | - | -1,281,923.34 | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,281,923.34 | - | -1,281,923.34 | - | - |
| 2．提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | 4,300,926.85 | - | - | - | -399,193.47 | - | -3,901,733.38 | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | 4,300,926.85 | - | - | - | -399,193.47 | - | -3,901,733.38 | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | 5,143,573.68 | - | - | - | - | - | - | - | 5,143,573.68 |
| 四、本年期末余额 | 105,263,158.00 | - | - | - | 14,181,342.53 | - | - | - | 1,282,923.34 | - | 11,536,674.94 | - | 132,263,098.81 |
（八）母公司股东权益变动表
单位：元
| 项目 | 2017年1-8月 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 105,263,158.00 | 14,181,342.53 | 4,139,268.70 | 31,704,558.67 | 155,288,327.90 | ||||||
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 105,263,158.00 | 14,181,342.53 | 4,139,268.70 | 31,704,558.67 | 155,288,327.90 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 2,535,930.14 | 22,823,371.25 | 25,359,301.39 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 25,359,301.39 | 25,359,301.39 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | 2,535,930.14 | -2,535,930.14 | - | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 2,535,930.14 | -2,535,930.14 | - | ||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本年期末余额 | 105,263,158.00 | - | - | - | 14,181,342.53 | 6,675,198.84 | 54,527,929.92 | 180,647,629.29 |
单位：元
| 项目 | 2016年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 105,263,158.00 | 14,181,342.53 | 1,281,923.34 | 5,988,450.45 | 126,714,874.32 | ||||||
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 105,263,158.00 | 14,181,342.53 | 1,281,923.34 | 5,988,450.45 | 126,714,874.32 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 2,857,345.36 | 25,716,108.22 | 28,573,453.58 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 28,573,453.58 | 28,573,453.58 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | 2,857,345.36 | -2,857,345.36 | - | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 2,857,345.36 | -2,857,345.36 | - | ||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本年期末余额 | 105,263,158.00 | - | - | - | 14,181,342.53 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4,139,268.70 | 31,704,558.67 | 155,288,327.90 |
单位：元
| 项目 | 2015年度 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 53,819,200.00 | 399,193.47 | -2,704,729.63 | 51,513,663.84 | |||||||
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 53,819,200.00 | 399,193.47 | -2,704,729.63 | 51,513,663.84 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 51,443,958.00 | 14,181,342.53 | 882,729.87 | 14,242,039.64 | 80,750,070.04 | ||||||
| （一）综合收益总额 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 51,443,958.00 | 4,736,842.00 | 56,180,800.00 | ||||||||
| 1．股东投入的普通股 | 51,443,958.00 | 4,736,842.00 | 56,180,800.00 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | 1,281,923.34 | -1,281,923.34 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 1,281,923.34 | -1,281,923.34 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | 4,300,926.85 | -399,193.47 | -3,901,733.38 | ||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | 4,300,926.85 | -399,193.47 | -3,901,733.38 | - | |||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | 5,143,573.68 | 5,143,573.68 | |||||||||
| 四、本年期末余额 | 105,263,158.00 | 14,181,342.53 | 1,281,923.34 | 11,537,310.01 | 132,263,733.88 |
注：2015年报数据来源于全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开信息披露网站
第九节 独立财务顾问和律师的结论性意见
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
独立财务顾问网信证券认为：
公司本次交易符合《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价合理；本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题；交易合同约定的资产交付安排不会引起公司不能及时获得对价的风险；本次交易构成关联交易，未损害公众公司及其他股东的利益。
二、律师对本次交易出具的结论性意见
北京中伦律所律师认为：
（一）本次重组各方均依法有效存续，具备参与本次重组的主体资格；
（二）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权
合法有效；
（三）本次重组构成关联交易，关联方未参与本次重组中猴王股份的审议批准程序；
（四）本次重组涉及的相关合同合法有效；
（五）本次重组涉及的资产权属清晰，按照本次重组相关协议的约定办理权属转移
不存在法律障碍；
（六）本次重组后，中科盛创仍为独立存续的法人实体，中科盛创全部债权债务仍
由其自行享有或承担，不涉及债权债务的转移；
（七）本次重组各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
（八）本次重组符合《管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；
（九）参与本次重组的的证券服务机构具备必要的资格。
第十节 本次交易聘请机构的有关信息
一、独立财务顾问相关信息
名称：网信证券有限责任公司地址：沈阳市沈河区热闹路49号法定代表人：王媖联系电话：0755-88328666 传真：0755-83219764经办人员：黄策、杨志铭、王雄章
二、律师事务所相关信息
名称：北京市中伦律师事务所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号负责人： 张学兵联系电话： 010-59572288 传真：010-5087 2788经办人员： 杨开广、刘亚楠
三、会计师事务所相关信息
名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层负责人： 李尊农联系电话：010-68364878 传真：010-68364878经办人员： 徐世欣、王洪德
四、资产评估机构相关信息
名称： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司地址：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区负责人： 刘建平联系电话： 010-88337301 传真：010-88337301经办人员：代大泉、韩文金
第十一节 声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
二、独立财务顾问声明
三、律师声明
四、审计机构声明
五、评估机构声明
六、附件
（一）独立财务顾问报告；
（二）财务会计报表及审计报告；
（三）法律意见书；
（四）资产评估报告；
（五）其他与公开转让有关的重要文件。