香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会2019年6月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191151号）及后附《关于香飘飘食品股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“香飘飘”）会同保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“招商证券”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）等有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实，具体内容如下。
如无特别说明，本回复中词语的释义与《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本反馈意见回复中所列数据可能因为四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
反馈意见的回复 ------------------------------------------------------- 错误！未定义书签。
1.本次募集资金8.7亿元，用于成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。请申请人补充说明并在募集说明书中“本次募集资金运用”章节补充披露：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。
（4）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合募投项目单价、毛利率、净利率与公司同类业务及同行业可比公司业务相关数据，补充说明募投项目效益测算谨慎性。请保荐机构发表明确核查意见。 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
2.本次募投项目之一成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目实施主体为兰芳园食品制造四川有限公司，兰芳园品牌系公司外购的品牌使用许可。请申请人补充说明并在募集说明书中“本次募集资金运用”章节披露：（1）兰芳园品牌使用许可的具体情况，包括双方权利义务的约定情况、有效期、使用许可区域等，相关品牌许可到齐后是否存在展期风险，是否存在品牌使用纠纷；（2）报告期内兰芳园品牌相关产品销售情况、业务规模、经营业绩等，品牌许可到期不能展期是否会对申请人经营业绩造成重大不利影响；（3）本次成都募投项目建成后的运营模式、盈利模式，是否使用兰芳园品牌进行生产和销售，相关工艺流程与申请人自有品牌是否存在重大差异，兰芳园品牌若到期未能续期是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响，该募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构发表明确核查意见。 -------------------------------------------------------------------------------------- 30
3.申请人2017年11月首发上市，募投项目存在变更，且募投项目相关产能利用率略低，效益尚为负数。请申请人补充说明并在募集说明书“历次募集资金运用”章节：（1）前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。（2）前次募投项目目前建设进展，是否与项目进展规划存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相关的决策程序和信息披露义务。（3）说明首发募投项目实际效益与承诺效益是否存在差异，若存在，请分析存在差异的原因及合理性。（4）前次募投项目产能利用率较低，效益尚为负数的情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性。请保荐机构进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见。 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 38
4.报告期内申请人参股1家小贷公司，1家投资公司，最近一期末申请人货币资金8.85亿元，最近两年一期末，申请人理财产品余额分别为1.25亿元、4.18亿元、5.88亿元。请申请人补充说明并在募集说明书“管理层讨论与分析”章节披露：(1)报告期内是否存在设立各类产业基金、有限合伙企业等情况，如存在，请说明申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范圈，其他方出资是否构成明股实债的情形。(2)结合小贷公司的资产状况、经营情况、对外放款规模，说明申请人是否符合相关监管政策，最近一年一期是否存在对该小贷公司的投入（包括借款、增资和担保等），董事会决议日前六个月至今是否存在对该公司的投入，报告期内小贷公司经营是否合法合规。(3)公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 ----------------------------------------------------------------------------------- 49
5、报告期各期末，申请人存货及应收账款波动增长。请申请人补充说明并在募集说明书“管理层讨论与分析”章节披露：(1)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。(2)应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ------------------------------------------------------------- 63
6、申请人披露，“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况。请保荐机构及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。 ------------------------------- 77
7、申请人披露，公司涉及部分商标诉讼。请申请人补充说明，诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师核查诉讼案件受理情况和基本案情、诉讼请求、判决结果及执行情况，以及诉讼事项对申请人生产经营、未来发展产生的影响和风险，并发表明确意见。 ----------------------------------------------------------------------------- 808．请申请人说明申请人及其附属公司是否存在其他涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。 ------- 84
9、申请人披露，“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”募投项目，尚需取得食品生产许可证，食品经营许可证。该募投项目实施主体公司成立于2019年1月，当前尚未开展实际经营，在取得土地后，将办理上述许可证。请申请人补充说明，取得该募投项目食品生产许可证、食品经营许可证是否以取得该募投项目土地使用权证为前提条件。申请人目前生产经营是否符合国家食品生产相关法律法规的规定，申请人食品生产质量控制情况，申请人是否曾发生食品安全事件，有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ------- 8910、请申请人补充说明，上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见。 ---------------------------------------------------------- 97
1.本次募集资金8.7亿元，用于成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。请申请人补充说明并在募集说明书中“本次募集资金运用”章节补充披露：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目及同行业公司单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。（4）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。（5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合募投项目单价、毛利率、净利率与公司同类业务及同行业可比公司业务相关数据，补充说明募投项目效益测算谨慎性。请保荐机构发表明确核查意见。回复：
（一）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目及同行业公司单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
1、发行人在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”之“（一）成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”补充披露如下内容：
“1、项目基本情况
项目名称：成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目。
实施主体：兰芳园食品制造四川有限公司。
建设地点：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园锦绣大道南段588
号。
项目概况：项目投资总额78,752万元，其中建筑工程18,678万元，设备购置费49,950万元，安装工程费1,998万元，铺底流动资金8,126万元。项目建设完成并100%达产后年新增营业收入187,680.00万元，年产果汁茶液体茶饮料28万吨，年均新增利润总额11,410.78万元，年均新增净利润8,558.08万元，年均所得税2,852.69万元；项目新增就业人员360人，经济效益及社会效益良好。
注：募投项目命名为无菌灌装液体奶茶项目，该命名基于公司内部相对于固体奶茶的对应称谓，又可称其为“无菌灌装液体茶饮料”，液体茶饮料包含果汁茶和液体奶茶等液体饮料。上述液体茶饮料产品共用生产线和营销资源，属于公司液体饮料品牌“Meco”、“兰芳园”下的系列产品，且公司对液体茶饮料产品进行统一的品牌规划，每年都会根据市场需求推出品牌形象、外包装风格具有延续性、但口味、客群定位具有一定差异性的新单品。由于现有及未来计划推出的单品品种较多，为了便于项目命名，并突出与公司传统产品杯装（固体）奶茶的对应关系，公司对募投项目名称统一以“液体奶茶”进行命名。该募投项目建设的生产线可用于生产果汁茶和液体奶茶等液体茶饮料，本次募投项目拟使用该生产线生产果汁茶。根据生产工艺，液体茶饮料生产线一般会在生产一段时间后对设备进行清洗，产品的切换会利用产程中间的清洗空档来完成，液体茶饮料生产产品的切换对产能及产能利用率不会造成实质影响。
2、具体建设内容
本项目建设主体为兰芳园食品制造四川有限公司，公司对子公司兰芳园食品制造四川有限公司的战略定位为西南地区液体茶饮料的生产、销售基地，产品主要包括MECO果汁茶和液体奶茶，该主体通过实施本次募集资金投资项目率先开展MECO果汁茶业务。公司投资本项目的目的是引进先进的无菌灌装液体茶饮料自动化生产线,丰富产品体系，进一步提升果汁茶规模化生产能力，形成液体茶饮料与杯装固体奶茶等产品体系均衡发展的局面。
本项目需要新建厂房、动力设施等辅助设施，通过引进先进的无菌灌装液体茶饮料自动化生产线及其配套设备，建设国内技术领先、规模较大的无菌液体茶饮料生产基地，项目新增建筑面积74,712平方米。项目新增4条国内外先进的
无菌灌装液体茶饮料自动化生产线，年新增果汁茶液体茶饮料生产能力28万吨，根据募投项目备案文件显示，本项目建设年综合产能约28万吨液体饮料（奶茶及果茶）。
3、工艺流程
本项目涉及到的工艺流程，见募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（二）主要产品及服务的工艺流程”之“7、液体茶饮料生产工艺流程”。
4、项目实施进度
本项目计划3年时间完成（36个月）完成（分1、2两期项目，每期建设期24个月），从T1年1月开始实施，至T3年12月结束。为使工程项目早日投产，项目实施的各个阶段将交叉进行。初步工程实施进度安排如下：
5、项目投资明细及测算依据
（1）投资总体情况
本项目建设周期为三年，项目投资总额78,752万元，其中建筑工程18,678万元，设备购置费49,950万元，安装工程费1,998万元，铺底流动资金8,126万
元。具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 占比 | T1 | T2 | T3 |
| 1 | 建筑工程 | 18,678.00 | 23.7% | 18,678.00 | - | |
| 2 | 设备购置费 | 49,950.00 | 63.4% | 25,100.00 | 24,850.00 | |
| 3 | 安装工程费 | 1,998.00 | 2.5% | 1,004.00 | 994.00 | |
| 4 | 铺底流动资金 | 8,126.00 | 10.3% | - | - | 8,126.00 |
| 合计 | 78,752.00 | 100.0% | 18,678.00 | 26,104.00 | 33,970.00 |
（2）固定资产投资情况
本项目将新建厂房74,712平米，按2,500元/平米的建筑单价计算，共需建筑工程费18,678万元。
根据公司生产厂房面积及实际产能需求估算所需配套设备，本项目拟投入49,950万元用于购置各类机器设备，设备安装过程需要安装工程费1,998万元，其中，各类机器设备的投资清单具体如下：
| 设备名称 | 规格 | 数量 | 单价（万元／套） | 一期投入（万元） | 二期投入（万元） | 总计 （万元） | |
| 溶糖系统 | 高速溶糖罐 | 定制 | 4只 | 4600 | 9200 | 9200 | 18400 |
| 储糖罐 | 定制 | 4只 | |||||
| 溶解系统 | 高速溶糖罐 | 定制 | 4只 | ||||
| 水合储存罐 | 定制 | 8只 | |||||
| 均质机 | 定制 | 4台 | |||||
| 茶萃取系统 | 茶萃取设备 | 定制 | 4套 | ||||
| 储存罐 | 定制 | 16只 | |||||
| 蝶分机 | 定制 | 4台 | |||||
| 杀菌系统 | 杀菌机 | 定制 | 4台 | ||||
| 均质机 | 定制 | 4台 | |||||
| 无菌罐 | 定制 | 4只 | |||||
| 调配系统 | 调配罐 | 定制 | 12只 | ||||
| 无菌灌装系统 | 无菌灌装机 | 定制 | 4套 | 3700 | 7400 | 7400 | 14800 |
| 包装系统 | 包装机 | 定制 | 4套 | 2200 | 4400 | 4400 | 8800 |
| 外围辅助设备 | 燃气锅炉 | 定制 | 2台 | 300 | 300 | 300 | 600 |
| 纯水处理系统 | 定制 | 3套 | 250 | 500 | 250 | 750 | |
| 空压系统 | 定制 | 4台 | 150 | 300 | 300 | 600 | |
| 冰水循环系统 | 定制 | 4套 | 500 | 1000 | 1000 | 2000 | |
| 其它配套设 | 定制 | 1套 | 500 | 2000 | 2000 | 4000 | |
| 设备名称 | 规格 | 数量 | 单价（万元／套） | 一期投入（万元） | 二期投入（万元） | 总计 （万元） | |
| 备 | |||||||
| 合计 | 25,100.00 | 24,850.00 | 49,950.00 | ||||
该项目系2019年规划建设，此时公司已具备较成熟的液体茶饮料生产线建设经验，对安装工程费的管控能力更强，取其为设备购置费49,950万元的4%，即1,998万元。
（3）流动资金投资情况
根据企业2014-2017年财务报告的流动资产、流动负债周转率以及该项目未来销售预测情况，估算本项目共需配置铺底流动资金8,126.00万元。”
2、发行人在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”之“（二）天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目”补充披露如下内容：
“1、项目基本情况
项目名称：天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。
实施主体：天津香飘飘食品工业有限公司。
建设地点：天津市空港经济区港城大道与经三路交接口。
项目概况：项目投资总额30,476万元，其中建筑工程6,039万元，设备购置费18,090万元，安装工程费1,000万元，铺底流动资金5,347万元。
项目建设完成并100%达产后年新增营业收入75,072.00万元，年产果汁茶液体茶饮料11.2万吨，年均新增利润总额4,370.66万元，年均新增净利润3,278.00万元，年均所得税1,092.67万元；项目新增就业人员180人，经济效益及社会效益良好。
2、项目建设内容
项目实施主体为天津香飘飘食品工业有限公司。公司投资本项目的目的是引进先进的无菌灌装液体茶饮料自动化生产线，丰富产品体系，进一步提升果汁茶液体茶饮料规模化生产能力，形成液体茶饮料与杯装固体奶茶等产品体系均衡发展的局面，项目实施主体为天津香飘飘食品工业有限公司。
本项目需要新建厂房、动力设施等辅助设施，通过引进先进的无菌灌装液体茶饮料自动化生产线及其配套设备，建设国内技术领先、规模较大的无菌液体茶饮料生产基地，项目新增建筑面积24,155.66平方米。项目新增两条国内外先进的无菌灌装液体茶饮料自动化生产线，年新增果汁茶液体茶饮料生产能力11.2万吨，根据募投项目备案文件显示，本项目建设年产11.2万吨液体奶茶、果汁茶等。
3、工艺流程
本项目涉及到的工艺流程，见“第四章 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（二）主要产品及服务的工艺流程”之“7、液体茶饮料生产工艺流程”。
4、项目建设周期
本项目计划2年时间完成（24个月）完成，从T1年1月开始实施，至T2年12月结束。为使工程项目早日投产，项目实施的各个阶段将交叉进行。初步工程实施进度安排如下：
5、项目投资明细及测算依据
（1）总体投资情况
本项目建设周期为两年，项目投资总额30,476万元，其中建筑工程6,039万元，设备购置费18,090万元，安装工程费1,000万元，铺底流动资金5,347万元。具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 占比 | T1 | T2 |
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 占比 | T1 | T2 |
| 1 | 建筑工程 | 6,039.00 | 19.8% | 6,039.00 | - |
| 2 | 设备购置费 | 18,090.00 | 59.4% | - | 18,090.00 |
| 3 | 安装工程费 | 1,000.00 | 3.3% | - | 1,000.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 5,347.00 | 17.5% | - | 5,347.00 |
| 合计 | 30,476.00 | 100.0% | 6,039.00 | 24,437.00 |
（2）固定资产投资情况
本项目将新建厂房24,155.66平米，按2,500元/平米的建筑单价计算，共需建筑工程费6,039万元。
根据公司生产厂房面积及实际产能需求估算所需配套设备，本项目拟投入18,090万元用于购置各类机器设备，设备安装过程需要安装工程费1,000万元，各类机器设备的投资清单具体如下：
| 序号 | 设备名称 | 规格 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 中控系统 | 定制 | 2 | 3,100.00 | 6,200.00 |
| 2 | 溶糖系统 | 定制 | 2 | ||
| 3 | 收奶系统 | 定制 | 2 | ||
| 4 | 溶奶系统 | 定制 | 2 | ||
| 5 | 热水系统 | 定制 | 2 | ||
| 6 | 茶萃取系统 | 定制 | 2 | ||
| 7 | 调配系统 | 定制 | 2 | ||
| 8 | 无菌系统 | 定制 | 2 | ||
| 9 | 清洗系统 | 定制 | 2 | ||
| 10 | 灌装设备 | 定制 | 2 | 3,500.00 | 7,000.00 |
| 11 | 包装设备 | 定制 | 2 | 2,100.00 | 4,200.00 |
| 12 | 辅助设备 | 定制 | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 14 | 环保设施 | 定制 | 1 | 190.00 | 190.00 |
| 合计 | 18,090.00 |
天津项目系2017年规划，设备安装工程费取设备购置费的5.5%，取整为1,000万元。该项目安装工程费较成都项目占设备购置费更高，主要系此时公司的液体茶饮料生产线建设经验不及2019年规划的成都项目成熟，按照当时液体茶饮料生产基地建设经验进行确定。
（3）流动资金投资情况
根据企业2014-2017 年财务报告的流动资产、流动负债周转率以及该项
目未来销售预测情况，估算本项目共需铺底流动资金5,347.00万元。”
（二）结合公司现有同类项目及同行业公司单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出发行人在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”之“（三）结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出”补充披露如下内容：
“（三）结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
公司现有同类项目单位产能投资额、同行业公司相关产能投资额和募投项目单位产能投资额比较情况如下表。
| 项目 | 产能（万吨） | 总投资额（万元） | 单位产能投资额（万元./万吨） |
| 湖州工厂液体茶饮料业务 | 16.92 | 49,738.32 | 2,939.90 |
| IPO液体奶茶募投项目100%达产设计值 | 27.16 | 72,366.19 | 2,664.44 |
| 本次募投项目100%达产 | 39.20 | 109,228.00 | 2,786.43 |
| 其中：成都募投项目100%达产 | 28 | 78,752.00 | 2,812.57 |
| 天津募投项目100%达产 | 11.2 | 30,476.00 | 2,721.07 |
| 养元饮品 | 136.00 | 93,226.36 | 685.49 |
| 承德露露 | 50.00 | 72,653.40 | 1,453.07 |
| 维维股份 | 73.50 | 426,182.93 | 5,798.41 |
注1：湖州工厂液体茶饮料生产线较为成熟，预计2019年下半年100%达产，江门工厂尚在规划建设期，遂取湖州工厂液体茶饮料业务作为比较对象，其产能系用目前相关生产线产能*12年化得来。
注2：可比公司养元饮品的主营业务是以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，主要产品为核桃露；承德露露的主要产品是植物蛋白饮料—杏仁露；维维股份主要从事豆奶粉、乳品和白酒的生产、销售。
注3：养元饮品、承德露露、维维股份产能数据均源自公司2018年度报告，以可比公司2018年末固定资产账面原值替代总投资额。
由上表可知，本次募投项目单位产能投资额与前次募投项目单位产能投资额相近，与公司现有液体茶饮料业务单位产能投资额2,939.90万元/万吨也差异较小，差异原因主要系相关设备购置费、工程建造费发生变化。发行人的同行业可
比公司养元饮品（603156）、承德露露（000848）、维维股份（600300），因相关企业的产品类型、产品的售价、生产线建设以及产品工艺等方面都存在较大差异，各企业间的单位产能投资额可比性不高。因此，本次募投项目投资额的测算是谨慎的。
本次募集资金投资项目的投资明细如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目 | ||
| 总投资金额 | 资金来源 | 总投资金额 | 资金来源 | |
| 建筑工程 | 18,678.00 | 本次融资募集资金69,626.00万元，自有资金1,000万元 | 6,039.00 | 本次融资募集资金16,374.00万元，自有资金8,755.00万元 |
| 设备购置费 | 49,950.00 | 18,090.00 | ||
| 安装工程费 | 1,998.00 | 1,000.00 | ||
| 铺底流动资金 | 8,126.00 | 自有资金 | 5,347.00 | 自有资金 |
| 合计 | 78,752.00 | 100.0% | 30,476.00 | 100.0% |
如上表所示，成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目和天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目的资本化支出项目包括建筑工程、设备购置费、安装工程费，合计金额分别为70,626万元和25,129万元，本次融资的募集资金将全部用于相关资本性支出投资，其余资金需求将使用公司自有资金。”
（三）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
发行人在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”之“（四）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额”补充披露如下内容：
“（四）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
1、募投项目进展情况
截至本次发行董事会决议日，成都项目已完成备案，通过环评，已完成项目建设规划，已签署土地出让合同，尚未开工建设。
截至本次发行董事会决议日，天津项目已完成备案，通过环评，已取得相关募投建设用地，已完成部分土建工作和部分生产线的设备及工程安装、产线调试、试产工作。
2、募投项目资金使用情况
截至公司第三届董事会第二次会议决议日（2019年4月19日）公司募投项目投资情况如下表。
| 序号 | 项目名称 | 项目投入 | 拟投入募集资金 | 已投资金额 | 已投资金来源 |
| 1 | 成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 78,752.00 | 69,626.00 | 0 | 自有资金 |
| 2 | 天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 30,476.00 | 16,374.00 | 8,755.00 | 自有资金 |
| 合计 | 109,228.00 | 86,000.00 | 8,755.00 | - | |
申请人本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额，公司将严格执行募集资金的相关法律法规要求对募集资金进行管理和使用。”
（四）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施
发行人在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”之“（五）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施”补充披露如下内容：
“（五）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施
1、公司液体茶饮料快速增长，新增产能是基于未来产能需求设计
本项目新增液体茶饮料产能系基于公司未来预计产能需求设计。目前，公司的液体茶饮料业务呈现快速增长趋势，2018年-2019年1-6月，液体茶饮料业务已分别实现营业收入41,913.91万元、65,094.58万元。
液体茶饮料业务的快速增长的主要原因系果汁茶业务的大幅增长。2018年7月开始推出的果汁茶等产品受到市场追捧，2018年7-12月及2019年1-6月，实现营业收入20,070.96万元和58,835.77万元，其定位为大单品类，产品创新点多，
具备健康（采用无菌冷罐装+阻隔杯、不添加防腐剂、甜味剂等属性）、果汁含量更高、口感层次更丰富等爆款的特征，具备强劲的产品力，成为液体茶饮料业务增长的主要支撑。根据尼尔森的数据，全国可售卖的终端网点数有332.7万家，截止2019年6月底，公司果汁茶已实现铺货门店数41.79万家，铺货率仅有12.6%。公司在册网点数铺货占比也仅有48.9%，市场铺货的空间仍然较大，加大铺货能有效提高果汁茶的销售规模。
果汁茶推出前期由于公司产能受限，果汁茶市场铺货率较低，公司在品牌推广方面投入较少。随着产品规模的扩大，公司将在后期加大产品品牌推广的投入力度，不断提高消费者对公司MECO品牌产品的认知，刺激市场购买需求，拉动终端的动销及回转。
截至2019年8月16日，湖州工厂3条液体茶饮料生产线已形成液体茶饮料产能16.92万吨，江门工厂2条生产线于近期建成，按照目前果汁茶销售规模增长速度，上述生产线的生产能力仅能满足公司2021年果汁茶的销售规模。随着市场开拓和产品推广的深耕，果汁茶等液体茶饮料业务未来有望保持快速增长，为满足果汁茶等液体茶饮料收入增长和产能布局需求，公司须在天津、成都等地新增6条生产线，完善公司产能规划布局，应对未来市场液体茶饮料产销增长。
2、募投项目与公司同类业务在固定资产投资和产能规模的相关情况
公司本次募投项目及同类液体茶饮料业务固定资产规模及现有产能规模情况如下表。
| 项目 | 产能（万吨） | 固定资产金额（万元） | 固定资产投资金额/产能（万元/万吨） |
| 湖州工厂液体茶饮料业务 | 16.92 | 36,963.93 | 2,184.84 |
| IPO液体奶茶募投项目100%达产设计值 | 27.16 | 61,382.00 | 2,260.01 |
| 成都募投项目100%达产 | 28 | 70,626.00 | 2,522.36 |
| 天津募投项目100%达产 | 11.2 | 25,129.00 | 2,243.66 |
注1：湖州工厂液体茶饮料生产线较为成熟，预计2019年下半年100%达产，江门工厂尚在规划建设期，遂取湖州工厂液体茶饮料业务作为比较对象，其产能系用目前相关生产线产能*12年化得来。
由上表可知，本次募投项目单位产能固定资产金额与前次募投项目单位产能固定资产金额相近，与公司现有液体茶饮料业务单位产能固定资产金额2,184.84万元/万吨差异不大，差异主要原因系设备购置费、工程建造费发生变化，本次
募投项目投资额的测算是合理的。
3、募投项目相关产品在手订单和意向合同情况
报告期内，公司与经销商合作会签订相关经销商合作协议，经销商会根据实际情况预计的采购需求向公司下订单，且公司液体茶饮料订单周期较短，经销商一般在一个月内会下数次订单，因此未执行订单数不能直接反映下游市场需求。
截至2019年6月末液体茶饮料的在手订单金额情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 未执行订单 | 库存商品 | 存货 | 库存商品订单覆盖率 | 存货订单覆盖率 |
| 液体茶饮料 | 2,124.68 | 1,197.26 | 5,310.93 | 56.35% | 249.96% |
从上表可知， 截至2019年6月末，液体茶饮料库存商品订单覆盖率为
56.35%，显示出公司库存并不能满足订单需求，存货订单覆盖率较高主要系公司基于对未来产销量增长，对原材料等进行备货。从目前未执行订单和存货情况看出，公司液体茶饮料产能不足，且将面临未来产品供不应求的问题。因此，产能扩张的是必要的。
公司看好果汁茶品类的销售前景，自2018年以来，液体茶饮料业务整体销售收入呈快速增长趋势，销售情况如下表所示。
单位：万元
| 年度 | 2019年4-6月销售额 | 2019年1-3月销售额 | 2018年销售额 |
| 液体奶茶 | 2,807.00 | 3,451.80 | 21,842.95 |
| 果汁茶 | 41,755.91 | 17,079.86 | 20,070.96 |
综上，本次募投项目投资额合理，扩大产能系为满足公司业务发展和市场需求，具备相关订单的支撑。
3、市场空间情况
本次募集资金投资项目主要用于生产果汁茶等即饮茶饮料，其中果汁茶属于不含奶即饮茶，液体奶茶属于即饮奶茶，2017年-2018年即饮茶市场情况如下表所示：
单位：亿元、亿升、元/升
| 项目 | 年度 | 销售额 | 销售额增幅 | 销售量 | 销售量增幅 | 每升价格 | 价格增幅 |
| 即饮茶 | 2017年 | 291.1 | 18.5% | 47.7 | 14.3% | 6.1 | 3.6% |
| 项目 | 年度 | 销售额 | 销售额增幅 | 销售量 | 销售量增幅 | 每升价格 | 价格增幅 |
| 2018年 | 310.9 | 6.8% | 48.6 | 1.9% | 6.4 | 4.8% | |
| 不含奶即饮茶 | 2017年 | 247.1 | 20.9% | 42.4 | 15.5% | 5.8 | 4.7% |
| 2018年 | 261.3 | 5.8% | 42.8 | 0.9% | 6.1 | 4.8% | |
| 即饮奶茶 | 2017年 | 44.0 | 6.5% | 5.3 | 5.7% | 8.3 | 0.8% |
| 2018年 | 49.5 | 12.6% | 5.8 | 9.8% | 8.5 | 2.6% |
注：资料来源于AC尼尔森从上图可知，2017-2018年即饮茶市场较上年均呈现增长趋势，2018年即饮茶细分市场的销售额超过310亿元。在激烈的市场竞争中，奶茶行业的分层也将越来越精细，产品也会越来越多样化。发行人于2017年4月推出了“MECO”牛乳茶和“兰芳园”丝袜奶茶两款液体奶茶产品，定价在8-12元/杯，定位液体高端奶茶。2018年7月推出三种口味果汁茶，对产品的口味、包装、定位进行了全新的开发设计，产品主打健康清新消费理念，与竞争对手实现了差异化竞争，产品推出后供不应求，公司本次募投项目投产果汁茶符合目前即饮茶消费趋势，在产品所在细分市场仍然存在较大的增长空间。另外，本次募投项目拟建设的生产线可用于生产果汁茶、液体奶茶、轻奶茶以及其他各类即饮饮料，有利于公司灵活应对市场变化。
4、公司新增产能消化措施
（1）加大铺货，增加市场终端的产品上架
根据尼尔森的数据，全国可售卖的终端网点数有332.7万家，截止6月底，公司已实现铺货门店数41.79万家，铺货率仅有12.6%。公司在册果汁茶网点数铺货占比也仅有48.9%，市场铺货的空间仍然较大，加大铺货能有效提高产品的销售规模。
（2）加大品牌推广，加强与消费者的互动沟通
前期由于公司果汁茶产能受限，市场铺货率较低，公司在品牌推广方面投入较少。随着铺货的不断提升，公司将在后期加大空中的品牌推广方面的投入力度，不断提高消费者对公司MECO品牌及产品的认知，刺激市场需求，拉动终端消费。
目前，公司在东方卫视《极限挑战》、浙江卫视《这就是街舞2》等栏目中投放广告，在2019年7月至2020年6月，公司更是与腾讯游戏深度合作，推出著名手游王者荣耀“无限天团”联名款产品，通过消费者扫码送游戏永久皮肤、装
备以及在游戏场景中深度植入品牌元素等方式，加大公司产品对消费者的吸引力，提高公司MECO果汁茶产品的知名度。
（3）推出“经销商联合生意计划”，与经销商共同对市场进行深耕细作果汁茶属于即饮饮料，与原有固体冲泡奶茶的休闲食品属性不同，由于其需求大，市场竞争激烈，各方都在争夺终端货架资源，对公司覆盖终端、服务终端、维护终端能力提出了更高的要求。因此，公司在2019年将大力推进以“经销商联合生意计划”为核心的渠道策略。通过与经销商进行联合市场分析、联合市场开拓、联合服务终端门店等措施来提高公司产品在终端的销售业绩。
（4）积极开拓餐饮渠道，挖掘餐饮消费机会
餐饮渠道以其门店数量众多，消费能力强等优势，近年已成为国内消费热点，销售机会巨大。因此，公司目前已在华南、华中、西南等区域进行果汁茶餐饮消费场景的积极探测。公司产品由于其包装新颖、品质健康、价位适中等特点，契合餐饮消费场景，目前市场反馈的情况比较乐观。在总结经验的基础上，公司将组建独立的餐饮销售部门，大力拓展餐饮销售机会，实现公司果汁茶在餐饮行业的崛起。
（5）不断研发推出新的口味产品，更好满足消费者多元化、个性化的需求
公司果汁茶现仅有三个口味，公司拟在今年新增全新口味，新口味将与现在产品口味进行有效区隔并形成合力，促进形成产品的系列化，并不断研发推新，更好的满足消费者多元化、个性化的需求，提升公司产品的销售业绩。
（6）公司有较多的产品研发储备，适时拓展其他即饮饮料市场
公司作为奶茶品类的代表，近几年实现了由固体冲泡奶茶向液体奶茶、果汁茶的品类延伸，取得了较好的业绩和市场效应。在未来的拓展中，公司将以“让人们更享受生活”为使命，进一步研究消费需求变化趋势，利用已建成的饮料生产线产能，在合适的时候，公司会考虑进入其他即饮饮料市场（如功能饮料、咖啡饮料等），通过品类的拓宽，来充分利用已建饮料生产基地的产能。”
（五）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性
发行人在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“三、项目的必要性和可行性分析”之“（三）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性”补充披露如下内容：
“（三）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性
1、两次融资募投项目的关系
发行人首次公开发行股票募集资金投资概况见下表：
| 融资年度 | 筹资方式 | 筹资净额（万元） | 募投项目 |
| 2017年 | 首次公开发行 | 50,813.52 | 年产10.36万吨液体奶茶建设项目 |
| 广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目 |
发行人本次公开发行可转换债券募集资金拟投资概况如下表：
| 融资年度 | 筹资方式 | 筹资总额（万元） | 募投项目 |
| 2019年 | 公开发行可转换债券 | 86,000 | 成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目 |
| 天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目 |
2017年首次公开发行募集资金投资项目分别位于浙江省湖州市和广东省江门市，项目拟建设生产液体茶饮料，分别投产和销售了“兰芳园”丝袜奶茶、“兰芳园”港式牛乳茶以及“MECO”牛乳茶三款液体奶茶产品以及三种口味的果汁茶。本次公开发行可转换债券募集资金投资项目分别位于天津市和四川省成都市，项目将建设生产果汁茶液体茶饮料。本次募投项目和前次募投项目区别不大，均系生产液体茶饮料品类。
两次融资建设的募投项目地理分布及覆盖市场情况如下图所示。
两次融资的四个募投项目位于不同的地区，由于液体茶饮料运输成本对运输半径敏感，为覆盖北方和西南地区市场需求，优化公司产能的空间布局，公司拟建设成都和天津液体茶饮料生产基地。
综上，两次融资募投项目均为投产液体茶饮料，区别不大，考虑到优化生产基地布局和拓展覆盖周边市场需求，拟新建成都和天津液体茶饮料生产基地，因此，本次融资投资项目不存在重复建设。
2、本次募投项目建设的必要性及合理性
（1）募投项目建设有助于优化产品结构和增强盈利能力
自液体茶饮料推出以来，其发展成为公司业务增长的重要支撑，2017年、2018年和2019年1-6月，公司液体茶饮料的营业收入为21,724.24万元、41,913.91万元和65,094.58万元。根据AC尼尔森的数据，2017-2018年即饮茶市场较上年均呈现增长趋势，2018年即饮茶细分市场的销售额超过310亿元，液体茶饮料市场空间巨大。本项目新增液体茶饮料产能系基于公司未来预计产能需求设计。液体茶饮料业务的快速增长的主要原因系果汁茶业务的大幅增长。2018年7月开始推出的果汁茶等产品受到市场追捧，2018年7-12月及2019年1-6月，实现营业收入20,070.96万元和58,835.77万元，其定位为大单品类，产品创新点多，具备健康（采用无菌冷罐装+阻隔杯、不添加防腐剂、甜味剂等属性）、果汁含量更高、口感层次更丰富等爆款的特征，具备强劲的产品力，成为液体茶饮料业务增长的主要支撑。
本次募投项目投产的果汁茶等液体茶饮料将进一步丰富公司产品体系，有助于发行人产品结构的优化，缓解公司运营压力，增强公司整体盈利能力。同时，本次募投项目的投产将有助于不断推出液体茶饮料产品，抢占广阔的液体茶饮料市场份额，保障公司的可持续发展。
（2）扩大产能是应对产品销售季节性和产能不足的必要措施
由于公司的主营产品杯装固体奶茶和液体茶饮料销售均具有明显的季节性，产销淡旺季特征明显。同时公司实行“以销定产”的生产模式，按照实际订单调整生产计划，以便尽量提高存货周转效率。在公司每年的销售旺季，各生产基地均超负荷进行生产，报告期各期间发行人产能利用率超过100%，产能瓶颈凸显，而在销售淡季，各生产基地产能利用率一般较低。
报告期内，发行人液体茶饮料的产能利用率如下表所示：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年7-12月 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 产能（万吨） | 7.39 | 4.26 | 4.23 | 5.37 | - |
| 产量（万吨） | 6.95 | 4.11 | 1.04 | 1.9 | - |
| 产能利用率 | 94.05% | 96.48% | 24.59% | 35.38% | - |
注1：为保证统计数据口径一致，上表中的产能为有效产能的概念，即在理论设计产能的基础上，扣除大修停工、春节放假等因素计算出来的产能；
注2：2018年分上下半年列示，主要是为了区分果汁茶推出前后的产能利用率。2018年1-6月、2018年7-12月均为半年的产能。
2017年、2018年1-6月产能利用率较低，主要原因包括两方面：一方面系2017年4月推出液体奶茶新品，2018年7月推出果汁茶产品，2017年-2018年6月期间生产线因新产品建设经验不足、产品结构调整、生产工艺优化等原因，在收奶、投料、煮茶、灌装、包装等环节陆续进行了技术升级和改造，每个环节往往需花费1-2个月，导致实际产能未能达到设备的设计产能，因此该期间产能利用率较低，剔除上述因素影响后，公司2017年-2018年6月产能利用率约为60%-70%；另一方面，MECO牛乳茶、兰芳园丝袜奶茶作为液体茶饮料系列产品上市的头阵单品，公司原主营产品杯装固体奶茶与液体茶饮料在用户客群、消费场景上存在差异，液体茶饮料得到市场的认知、接受需要一定的周期，因此该期间产销量较低，导致产能利用率较低。
报告期内，液体奶茶和果汁茶共享液体茶饮料生产线，其产能利用率分别为
35.38%、24.59%、96.48%和94.05%，前次融资募投项目自投产以来，生产线的产能利用率整体呈现增长趋势。特别是果汁茶推出后受到市场追捧，其产销量快
速增长，生产线基本接近于满负荷状态运转。根据生产工艺，生产线一般会在生产一段时间后对设备进行清洗，产品的切换会利用产程中间的清洗空档来完成，液体茶饮料生产产品的切换对产能及产能利用率不会造成实质影响。随着市场开拓和产品推广的深耕，液体茶饮料业务未来有望保持快速增长，未来产能将存在较大缺口，考虑到新建产线需要较长的建设周期，公司须提前布局，为满足液体茶饮料收入增长和产能布局需求，扩大产能是必要的。
（3）本次募投项目建设利于完善产能的空间布局
公司前次融资募投项目已在湖州、江门工厂配置了液体茶饮料产能，由于液体茶饮料物流成本对运输半径敏感，公司基于缩短物流半径、提高物流效率、提高对市场需求的快速反应能力、促进及激发市场销售机会等原因考虑，本次募投项目拟在天津、成都配置液体茶饮料产品线，用以覆盖其周边区域的市场。本次募投项目是完善液体茶饮料产能空间布局的必要措施，有助于公司推进果汁茶等在不同区域的销售，降低公司运输成本，提高经营效率。综上所述，公司液体茶饮料产能布局符合公司实际需求，公司着眼未来果汁茶等液体茶饮料市场增长和发展战略布局，扩大相关液体茶饮料产品的产能。因此实施本次募投项目是必要和合理的。”
（六）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合募投项目单价、毛利率、净利率与公司同类业务及同行业可比公司业务相关数据，补充说明募投项目效益测算谨慎性。请保荐机构发表明确核查意见
发行人在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”之“（六）本次募投项目效益测算的谨慎性”补充披露如下内容：
“（六）本次募投项目效益测算的谨慎性
1、募投项目预计效益的测算
本次募集资金投资项目的预计效益经过严格测算，其预计效益测算情况如下。2019年8月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，对本次发行可转债之募集资金投资项目的效益测算进行了调整，本次可转债方案的其他条款项未进行调整。
（1）成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目
该项目预期项目100%达产后年新增营业收入187,680.00万元，年产果汁茶液体茶饮料28万吨，年均新增利润总额11,410.78万元，年均新增净利润8,558.08万元，年均所得税2,852.69万元。其预计效益测算表如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 |
| 一期达产率 | 0% | 0% | 40% | 85% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 二期达产率 | 0% | 0% | 0% | 40% | 85% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 一、营业收入 | 37,536.00 | 117,300.00 | 173,604.00 | 187,680.00 | 187,680.00 | 187,680.00 | 187,680.00 | 187,680.00 | 187,680.00 | 187,680.00 | ||
| 减：主营业务成本 | 26,126.12 | 77,527.89 | 112,416.19 | 121,294.69 | 121,487.67 | 121,690.29 | 121,903.04 | 122,126.43 | 122,361.00 | 122,607.28 | ||
| 二、毛利 | 11,409.88 | 39,772.11 | 61,187.81 | 66,385.31 | 66,192.33 | 65,989.71 | 65,776.96 | 65,553.57 | 65,319.00 | 65,072.72 | ||
| 营业税金及附加 | 0.00 | 118.93 | 1,144.93 | 1,237.76 | 1,237.76 | 1,237.76 | 1,237.76 | 1,237.76 | 1,237.76 | 1,237.76 | ||
| 销售费用 | 9,006.85 | 28,146.40 | 41,656.68 | 45,034.25 | 45,034.25 | 45,034.25 | 45,034.25 | 45,034.25 | 45,034.25 | 45,034.25 | ||
| 管理费用 | 1,614.57 | 5,045.54 | 7,467.41 | 8,072.87 | 8,072.87 | 8,072.87 | 8,072.87 | 8,072.87 | 8,072.87 | 8,072.87 | ||
| 三、利润总额 | 788.46 | 6,461.23 | 10,918.80 | 12,040.43 | 11,847.45 | 11,644.83 | 11,432.08 | 11,208.68 | 10,974.12 | 10,727.84 | ||
| 减：所得税费用 | 197.11 | 1,615.31 | 2,729.70 | 3,010.11 | 2,961.86 | 2,911.21 | 2,858.02 | 2,802.17 | 2,743.53 | 2,681.96 | ||
| 四、净利润 | 591.34 | 4,845.92 | 8,189.10 | 9,030.32 | 8,885.59 | 8,733.62 | 8,574.06 | 8,406.51 | 8,230.59 | 8,045.88 | ||
| 保留盈余 | 591.34 | 5,437.26 | 13,626.36 | 22,656.68 | 31,542.27 | 40,275.90 | 48,849.95 | 57,256.47 | 65,487.06 | 73,532.94 | ||
| 毛利率 | 30.40% | 33.91% | 35.25% | 35.37% | 35.27% | 35.16% | 35.05% | 34.93% | 34.80% | 34.67% | ||
| 净利润率 | 1.58% | 4.13% | 4.72% | 4.81% | 4.73% | 4.65% | 4.57% | 4.48% | 4.39% | 4.29% | ||
| 100%达产后年均所得税 | 2,852.69 | |||||||||||
| 100%达产后年均利润总额 | 11,410.78 | |||||||||||
| 100%达产后年均净利润 | 8,558.08 | |||||||||||
其中，营业收入的预测计算中，产品单价依据2019年二季度湖州工厂果汁茶出厂平均单价确定为39.10元/箱（不含税）；主营业务成本的预测计算依据2019年二季度湖州工厂果汁茶液体茶饮料原料成本、人工成本、制造费用占当期收入比重法进行测算；销售费用、管理费用的预测计算依据公司2017-2018年费用率的算术平均值。
（2）天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目
预期项目100%达产后年新增营业收入75,072.00万元，年产果汁茶液体茶饮料11.2万吨，年均新增利润总额4,370.66万元，年均新增净利润3,278.00万元，年均所得税1,092.67万元。其预计效益测算表如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 |
| 达产率 | 0% | 0% | 40% | 85% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 一、营业收入 | 30,028.80 | 63,811.20 | 75,072.00 | 75,072.00 | 75,072.00 | 75,072.00 | 75,072.00 | 75,072.00 | 75,072.00 | 75,072.00 | ||
| 减：主营业务成本 | 20,495.50 | 41,522.20 | 48,607.51 | 48,699.40 | 48,795.89 | 48,897.20 | 49,003.58 | 49,115.27 | 49,232.55 | 49,355.70 | ||
| 二、毛利 | 9,533.30 | 22,289.00 | 26,464.49 | 26,372.60 | 26,276.11 | 26,174.80 | 26,068.42 | 25,956.73 | 25,839.45 | 25,716.30 | ||
| 营业税金及附加 | 0.00 | 295.50 | 495.11 | 495.11 | 495.11 | 495.11 | 495.11 | 495.11 | 495.11 | 495.11 | ||
| 销售费用 | 7,205.48 | 15,311.64 | 18,013.70 | 18,013.70 | 18,013.70 | 18,013.70 | 18,013.70 | 18,013.70 | 18,013.70 | 18,013.70 | ||
| 管理费用 | 1,291.66 | 2,744.78 | 3,229.15 | 3,229.15 | 3,229.15 | 3,229.15 | 3,229.15 | 3,229.15 | 3,229.15 | 3,229.15 | ||
| 三、利润总额 | 1,036.16 | 3,937.07 | 4,726.54 | 4,634.65 | 4,538.16 | 4,436.85 | 4,330.47 | 4,218.78 | 4,101.50 | 3,978.35 | ||
| 减：所得税费用 | 259.04 | 984.27 | 1,181.63 | 1,158.66 | 1,134.54 | 1,109.21 | 1,082.62 | 1,054.69 | 1,025.37 | 994.59 | ||
| 四、净利润 | 777.12 | 2,952.81 | 3,544.90 | 3,475.99 | 3,403.62 | 3,327.64 | 3,247.85 | 3,164.08 | 3,076.12 | 2,983.76 | ||
| 保留盈余 | 777.12 | 3,729.92 | 7,274.83 | 10,750.81 | 14,154.43 | 17,482.07 | 20,729.93 | 23,894.01 | 26,970.13 | 29,953.89 | ||
| 毛利率 | 31.75% | 34.93% | 35.25% | 35.13% | 35.00% | 34.87% | 34.72% | 34.58% | 34.42% | 34.26% | ||
| 净利润率 | 2.59% | 4.63% | 4.72% | 4.63% | 4.53% | 4.43% | 4.33% | 4.21% | 4.10% | 3.97% | ||
| 100%达产后年均所得税 | 1,092.67 | |||||||||||
| 100%达产后年均利润总额 | 4,370.66 | |||||||||||
| 100&达产后年均净利润 | 3,278.00 | |||||||||||
营业收入的预测计算中，产品单价依据2019年二季度湖州工厂果汁茶出厂平均单价确定为39.10元/箱（不含税）；主营业务成本的预测计算依据2019年二季度湖州工厂果汁茶液体茶饮料原料成本、人工成本、制造费用占当期收入比重法进行测算；销售费用、管理费用的预测计算依据公司2017-2018年费用率的算术平均值。
2、募投项目测算和公司现有业务及可比公司的对比
本次募投项目主要系建设果汁茶液体茶饮料生产线，其中果汁茶系2018年7月实现销售，果汁茶自推出后受到市场追捧，系公司募投项目主打生产的液体茶饮料。
本次募投项目产品单价依据2019年二季度湖州工厂果汁茶液体茶饮料出厂平均单价确定为39.10元/箱（不含税）。
本次募投项目的毛利率、净利率的比较对象选取2018年发行人总体毛利率和净利率、2019年4-6月的湖州工厂液体奶茶业务和果汁茶业务毛利率和净利率、以及同为液体饮料相关业务的可比公司养元饮品、承德露露和维维股份的2018年毛利率和净利率，具体情况如下表所示：
| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| 成都募投项目投产后算术平均值 | 34.48% | 4.24% |
| 天津募投项目投产后算术平均值 | 34.49% | 4.21% |
| 香飘飘（603711） | 40.69% | 9.68% |
| 湖州工厂液体茶饮料业务 | 35.71% | 5.78% |
| 其中：液体奶茶业务 | 42.93% | 19.27% |
| 果汁茶业务 | 34.96% | 4.39% |
| 行业平均值 | 41.26% | 18.36% |
| 其中：养元饮品（603156） | 49.96% | 34.83% |
| 承德露露（000848） | 50.76% | 19.45% |
| 维维股份（600300） | 23.06% | 0.79% |
注1：养元饮品主营业务系灌装液体饮料研发、生产和销售，承德露露主营业务系植物蛋白液体饮料的研发、生产和销售，维维股份主营业务系豆奶粉系列产品及乳品系列产品的研发、生产和销售。
发行人液体茶饮料生产基地布局情况如下表所示：
| 液体茶饮料生产基地 | 对应募投项目 | 2019年1-6月产能 | 建设进度 |
| 湖州工厂（兰芳园食品） | IPO募投项目——年产10.36万吨液体奶茶建设项目 | 7.39万吨 | 2016年开始建设，预计2019年下半年100%达产。 |
| 江门工厂（广东兰芳园） | IPO募投项目——广东江门年产16.8 | 建设期 | 2017年底开始建 |
| 液体茶饮料生产基地 | 对应募投项目 | 2019年1-6月产能 | 建设进度 |
| 万吨无菌灌装液体奶茶建设项目 | 设，目前已完成土建工作以及部分生产线的设备及工程安装、产线调试、试产工作。 | ||
| 天津工厂（天津香飘飘） | 本次可转债募投项目——天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 建设期 | 已完成部分土建工作和部分生产线的设备及工程安装、产线调试、试产工作。 |
| 成都工厂（四川兰芳园） | 本次可转债募投项目——成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 尚未开工建设 | 尚未开工建设 |
由上表可知，湖州工厂的液体茶饮料生产线最早开始建设，其液体茶饮料业务经营时间最长，也较为成熟。
报告期内，湖州工厂液体茶饮料业务产能及毛利率变化情况如下表所示：
| 项目 | 2019年4-6月 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 |
| 液体茶饮料产能（万吨） | 4.88 | 2.51 | 8.49 | 5.37 |
| 液体茶饮料收入（万元） | 29,987.99 | 16,887.35 | 41,913.91 | 21,724.24 |
| 液体茶饮料毛利率 | 35.71% | 27.28% | 27.62% | 28.07% |
| 其中：果汁茶 | 34.96% | 25.33% | 23.37% | - |
| 液体奶茶 | 42.93% | 34.90% | 31.53% | 28.07% |
从上表可知，报告期内，随着湖州工厂液体茶饮料产能的逐渐提高、生产经营经验的不断积累，公司液体茶饮料的毛利率不断上升。液体奶茶推出较早，其毛利率由早期2017年的28.07%增长至42.93%。公司2018年7月推出的果汁茶产品受到市场追捧，产销两旺带来较为显著的规模效应，相关业务毛利率逐年提升。2019年4月之前，果汁茶液体茶饮料业务部分产能处于建设、调试升级阶段，果汁茶液体茶饮料业务尚未成熟。2019年4-6月湖州工厂果汁茶液体茶饮料产线产能基本稳定，遂取4-6月份较为成熟的湖州工厂果汁茶业务的毛利率、净利率作为本次募投项目产品果汁茶的毛利率、净利率，其能较真实反映相关业务情况。
从上表可知，本次融资募投项目预计的毛利率、净利率较行业可比公司的平均值以及公司整体毛利率、净利率小，其较公司目前果汁茶及液体茶饮料业务毛利率、净利率基本一致。本次募集资金投资项目拟建设投产的产品系果汁茶液体茶饮料，公司目前已有一定规模的果汁茶液体茶饮料销售，本次募投项目为公司
目前主营业务的拓展，新投产项目与公司现有先关业务的经营特点基本一致。因此，本次预计效益测算的依据符合实际情况，计算是谨慎、合理的。”
（七）保荐机构核查情况
保荐机构执行了如下核查工作：（1）获取了本次募投项目的可研报告并复核了募投项目测算表，并结合前次募投项目相关投资明细、公司现有业务情况进行比较，分析本次募投项目投资额的谨慎性；（2）获取了本次募投项目投资明细表，判断本次融资投资方向；（3）取得了公司本次融资募项目的备案、环评和建设用地的相关文件，获取了相关银行日记账，核对募投项目的实际投资及进展情况；（4）获取同行业可比公司的相似业务数据，取得公司在手订单明细，权威市场研究报告、访谈相关高级管理人员了解公司发展规划和经营状况等，并与本次融资情况对比，分析其新增产能的合理性和公司对产能的消化措施；（5）对比了本次募投项目与前次募投项目具体建设内容和投产产品，分析了报告期内液体茶饮料业务的经营情况、产能利用率等；（6）复核了募投项目测算的依据和逻辑，并将先关测算数据与公司现有业务及同行业公司进行了对比分析，分析其差异原因及合理性。经核查，保荐机构认为，本次募投项目的投资额测算是谨慎和理的，本次融资均用于资本性支出；截至本次发行董事会前，项目均按计划开展，公司将严格按照募集资金的相关法律法规进行管理和使用，不会置换董事会决议日前已投资金额；本次募投项目的投资规模是合理的，符合公司液体茶饮料快速发展的际需求，是优化液体茶饮料生产基地空间布局的必要措施，也是基于未来产能缺口进行的提前布局，未来市场空间较大；公司募投项目的效益测算基于公司现有业务，与现有相关业务情况基本一致，其测算是合理、谨慎的。
2.本次募投项目之一成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目实施主体为兰芳园食品制造四川有限公司，兰芳园品牌系公司外购的品牌使用许可。请申请人补充说明并在募集说明书中“本次募集资金运用”章节披露：（1）兰芳园品牌使用许可的具体情况，包括双方权利义务的约定情况、有效期、使用许可区域等，相关品牌许可到齐后是否存在展期风险，是否存在品牌使用纠纷；（2）报告期内兰芳园品牌相关产品销售情况、业务规模、经营业绩等，品牌许可到期不能展期是否会对申请人经营业绩造成重大不利影响；（3）本次成都募投项目建成后的运营模式、盈利模式，是否使用兰芳园品牌进行生产和销售，相关工艺流程与申请人自有品牌是否存在重大差异，兰芳园品牌若到期未能续期是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响，该募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
（一）兰芳园品牌使用许可的具体情况，包括双方权利义务的约定情况、有效期、使用许可区域等，相关品牌许可到期后是否存在展期风险，是否存在品牌使用纠纷
在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“三、项目的必要性及可行性”之“（四）兰芳园品牌对本次募集资金投资项目的影响”补充披露如下内容：
“（四）兰芳园品牌对本次募集资金投资项目的影响
1、兰芳园品牌使用许可的具体情况
发行人为了进一步消除杯装固体奶茶淡旺季带来的运营压力，提升品牌竞争力，计划启动液体杯装奶茶项目。经过管理层决策，发行人拟购买香港兰芳园品牌使用权，用于液体奶茶。
兰芳园由林木河先生始创于1952年，作为丝袜奶茶的开创者，也是香港现存古老的港式奶茶铺之一，从1952年到2017年具有六十多年的历史。截至2019年8月16日，兰芳园在香港拥有四家店面，在香港及大陆地区都有较高的知名度的。因此，发行人选取该品牌作为未来液体奶茶使用的品牌。发行人固体奶茶仍沿用香飘飘品牌，不使用兰芳园品牌。
2016年7月28日，发行人与林俊忠、林俊才、林俊业签订《品牌独家使用许可框架协议》，该协议的主要内容如下：
（1）许可方为林俊忠、林俊才、林俊业，被许可方为香飘飘食品。
（2）品牌许可方式：许可方将兰芳园品牌许可给香飘飘食品及/其关联方/香飘飘食品授权的第三方在品牌许可区域内在许可产品及有关许可产品的宣传上使用及开设实体店使用。
（3）品牌许可内容：许可方许可被许可方在品牌许可区域设立包含兰芳园字号的企业法人或实体；许可被许可方有权在品牌许可区域任一商标类别申请注册兰芳园或近似名称注册商标、著作权等相关知识产权；许可被许可方在品牌许可区域形象宣传及许可产品销售推广时，在各媒体上永久使用兰芳园品牌成长、历史元素、创始人经历以及宣传香飘飘食品于品牌许可区域内生产、销售的许可产品与兰芳园品牌的渊源、以及协议约定的许可方式和内容等。
（4）许可的性质：许可性质为独家许可，香飘飘食品及其关联方以及分授许可的第三方有权在品牌许可区域内以按协议以任何形式使用兰芳园品牌、兰芳园商标、兰芳园字号及兰芳园企业名称，亦可在品牌许可区域在许可产品及其相关宣传使用兰芳园品牌，亦可以将兰芳园品牌及按协议约定设立的企业法人或实体的股份进行质押或在其上设置任何第三方权利。
（5）许可期限：上述各项许可为永久性许可，许可期限自交割日开始。
（6）许可使用区域：中国大陆地区，如香飘飘食品需扩展许可区域或将产品出口到现有品牌许可区域外的，双方另行协商达成一致。产品出口许可区域为除香港、澳门特别行政区、台湾地区、日本、南韩及马来西亚以外的任何国家或地区，公司需须保证公司、其关联方、分授许可的第三方、分销商及一切销售许可产品的第三方只在产品出口许可区域内进行许可产品的宣传及销售。
因相关品牌许可为永久性许可，不存在品牌许可到期后展期的风险。公司与品牌许可方之间不存在品牌使用纠纷。”
（二）报告期内兰芳园品牌相关产品销售情况、业务规模、经营业绩等，品牌许可到期不能展期是否会对申请人经营业绩造成重大不利影响
发行人在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“三、项目的必要性及可行性”之“（四）兰芳园品牌对本次募集资金投资项目的影响”补充披露如下内容：
“2、报告期内兰芳园品牌相关产品销售情况、业务规模、经营业绩情况
2017年4月公司开始向市场投放“兰芳园”品牌相关产品，截至2019年8月16日，公司在兰芳园品牌下推出了“兰芳园丝袜奶茶”等3款单品，上述单品属于公司液体茶饮料系列产品中的高端产品，定价较高，相对液体茶饮料的其他单品（例如消费人群定位更加大众化的“MECO”果汁茶等）业务规模相对较小。果汁茶使用品牌为公司自创品牌“MECO”，募投项目设计产能未来将主要用于“MECO”果汁茶的生产。
报告期内，兰芳园品牌使用许可的账面价值、兰芳园品牌相关产品的销售情况、业务规模及经营业绩和公司整体净利润、净资产、净资产收益率情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 品牌使用许可 | 6,561.25 | 6,561.25 | 6,561.25 |
| 销售收入 | 5,030.40 | 3,952.22 | - |
| 对公司净利润的影响 | 6.89 | -1,634.98 | - |
| 净利润 | 40,245.54 | 34,528.20 | 32,733.18 |
| 净资产 | 221,511.42 | 192,764.76 | 126,384.63 |
| 净资产收益率 | 15.26 | 19.58 | 23.53 |
根据上表，公司净资产收益率较高，公司资产盈利情况良好。截至报告期期末，公司购买兰芳园品牌使用许可，由于其使用寿命不确定，每年末进行减值测试。综合考虑“兰芳园”品牌相关产品的销售情况、“兰芳园”品牌的市场影响力等，自公司购进兰芳园品牌使用许可至报告期期末，该品牌使用许可尚未出现减值迹象，计提依据充分额。
因相关品牌许可为永久性许可，不会因品牌许可不能展期而对申请人经营业绩造成重大不利影响的风险。”
（三）本次成都募投项目建成后的运营模式、盈利模式，是否使用兰芳园品牌进行生产和销售，相关工艺流程与申请人自有品牌是否存在重大差异，兰芳园品牌若到期未能续期是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响，该募投项目实施是否存在重大不确定性
发行人在募集说明书之“第八章 本次募集资金运用”之“三、项目的必要性及可行性”之“（四）兰芳园品牌对本次募集资金投资项目的影响”补充披露如下内容：
“3、本次成都募投项目建成后的运营模式、盈利模式
本次成都项目的实施主体为公司的全资子公司兰芳园食品制造四川有限公
司。项目主要通过引进先进的无菌灌装液体茶饮料自动化生产线，进一步提升液体茶饮料的规模化生产能力，形成液体茶饮料、杯装固体奶茶产品体系均衡发展的局面。项目的运营模式和盈利模式与公司现有液体茶饮料产品基本一致，没有发生重大变化，具体如下：
（1）销售模式
公司已经建立起了立体化、全方位的市场营销管理体系。本次成都项目建成后，公司产品销售将以线下经销商为主，线上电商平台为辅（2018 年，公司也尝试通过直营的方式进行销售，但销售占比较小）。香飘飘对经销商进行买断式销售。经销商将产品销售给分销商以及终端销售渠道。消费者通过终端销售渠道及电商平台购买公司产品。公司销售渠道如下图所示：
（2）采购模式
采购部主要负责供应商准入资质评审与日常监督维护，包括加强原材料供应市场调研，收集相关资源信息；健全完善供应商网络，建立供应商评估制度。
公司主要采取“以销定购”模式进行采购。运营中心根据公司销售订单情况及公司与经销商共同制定的年度销售计划，制定公司年度及月度生产计划，编制全年采购预算，制订年度及月度采购计划，并安排下达采购订单，以及监督入库流程。此外，研发中心下属的食品安全部及运营中心下属的质量管理部负责对供应
商供货入库原材料进行质量检测及送往第三方检测。
目前公司建立了一套行之有效的采购管理体系，培养了一支采购经验丰富、熟悉原材料市场、组织分工科学的采购人才队伍。依托发达的采购网络，公司实现了多渠道多品种的原料供给。公司建立了合格供应商目录，每年对目录进行动态更新，选择产品质量好、供货及时、价格优惠的供应商供货。原材料采购通过与供应商签订框架协议，根据计划以及实际生产需要向供应商下达订单。公司制定了《新供应商准入管理制度》、《新供应商准入评估制度》、《供应商生产现场质量安全考评工作流程》、《试产管理制度》、《生产性物料采购订单下达流程》、《报价管理制度》、《样品评估管理制度》、《供应商质量安全诚信等级管理制度》等一系列规范的管理体系制度及流程。
（3）生产模式
液体茶饮料由于未实行经销商“一户一码”的政策，采用库存式生产模式，即公司供应链中心根据产销协调会确认的销售预测，下达生产计划，由工厂根据生产计划组织进行生产。公司高度重视食品安全及产品质量控制，因此采取自主生产的生产方式，以便全程监督控制生产过程每一个环节。
公司根据主要销售区域分布情况，在湖州（母公司）、成都、江门、天津设立了生产基地。公司“多基地生产+分区调配”的生产模式能够有效减少运输体积、缩短运输时间、节约运输成本，同时确保主要销售区域的及时供货；并且通过下游销售数据的反馈与预测，公司总部统一规划及制定各个生产基地的生产计划，及时调整生产进度，既确保供货的及时性又减少公司库存，提高经济效益。
（4）盈利模式
报告期内，公司积极创新，持续优化公司产品的研发、生产及销售管理，在充分发挥公司作为杯装（固体）奶茶领导品牌优势的基础上，积极开拓液体茶饮料饮品市场机会，通过产品创新、团队优化、差异化策略等措施，提升公司的销售业绩。
4、是否使用兰芳园品牌进行生产和销售
本次成都募投项目建成后，公司目前所有品类的液体茶饮料（牛乳茶、丝袜奶茶、果汁茶等）均可共用上述生产线进行生产，部分产品将使用兰芳园品牌进行生产和销售。根据现有湖州液体茶饮料产线的生产销售情况，本次成都募投项
目建成后，生产、销售的产品将以“MECO”果汁茶为主，使用兰芳园品牌的产品预计销售占比较小。
5、相关工艺流程与申请人自有品牌是否存在重大差异
公司本次募投项目涉及产品为液体茶饮料（包括果汁茶、液体奶茶），使用兰芳园品牌生产的产品主要为液体奶茶,包括丝袜奶茶等3款单品，相关工艺流程与发行人自有品牌下的同类产品（MECO牛乳茶）不存在重大差异，与发行人自有品牌下的其他液体茶饮料产品（MECO果汁茶）因配料不同在生产工艺上存在一定差异，但上述液体茶饮料产品均可共用生产线、按品类和批次切换生产。目前，公司上述液体茶饮料的生产工艺流程如下图所示：
（1）液体奶茶生产工艺流程（含兰芳园丝袜奶茶等3款液体奶茶单品、MECO牛乳茶）
液体奶茶的生产工艺流程如下图所示：
液体奶茶主要以白糖、茶叶、鲜奶、乳化剂和稀奶油等作为原材料，经过各道生产工序的加工调配，最后进行相关杀菌包装处理，形成液体奶茶成品。
（2）果汁茶生产工艺流程
果汁茶的生产工艺流程如下图所示：
果汁茶主要以果汁、茶叶、白糖、糖浆等作为原材料，经过多道生产工序加工调配而成，最后经过定容、杀菌和灌装等工序，形成果汁茶成品。
6、兰芳园品牌若到期未能续期是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响
因兰芳园品牌许可为永久性许可，不存在品牌许可到期后展期的风险，不会对本次募投的实施造成重大不利影响。
综上，本次募投项目的所涉产品为液体茶饮料，根据公司现有湖州液体茶饮料产线的生产销售情况，本次成都募投项目建成后，生产、销售的产品将以“MECO”果汁茶为主，使用“兰芳园”品牌的产品预计销售占比较小。本次募投所涉产品均使用自有品牌或经合法许可品牌，被许可品牌获得永久授权，不存在不能展期的风险，生产工艺流程源自自有的成熟工艺，募投项目的实施不存在重大不确定性。”
（四）保荐机构核查情况
保荐机构执行了如下核查工作：（1）复核了公司与授权方签订的《品牌独家使用许可框架协议》的条款约定，包括但不限于定情况、有效期、使用许可区域等，结合公司的实际经营情况，判断其是否存在展期及发生纠纷的风险；（2）获取了公司兰芳园品牌相关业务经营的会计记录、披露的定期报告等，分析兰芳园品牌业务的经营情况；（3）对比分析了液体奶茶和果汁茶的生产工艺流程，本次融资建设的主要内容等。
经核查，保荐机构认为，兰芳园获得永久性许可授权，不存在品牌许可到期后展期的风险，公司目前的品牌使用和经营符合协议相关约定；公司兰芳园品牌业务取得了一定规模的销售，该品牌定位高端，系公司长期经营和培育的品牌，随着公司液体茶饮料业务的不断扩大，未来将加强对其投入；本次募投项目的生产工艺流程源自自有的成熟工艺，募投项目的实施不存在重大不确定性。
3.申请人2017年11月首发上市，募投项目存在变更，且募投项目相关产能利用率略低，效益尚为负数。请申请人补充说明并在募集说明书“历次募集资金运用”章节：（1）前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。（2）前次募投项目目前建设进展，是否与项目进展规划存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相关的决策程序和信息披露义务。（3）说明首发募投项目实际效益与承诺效益是否存在差异，若存在，请分析存在差异的原因及合理性。（4）前次募投项目产能利用率较低，效益尚为负数的情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性。请保荐机构进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见。回复：
（一）前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定
发行人在募集说明书“第九章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”之“（五）前次募集资金实际投资项目的变更情况”补充披露以下内容：
“1、募投项目变更的原因及合理性
公司于2015年完成IPO首次申报，公司在杯装（固体）奶茶细分行业中处于领先地位，尚未进入液体茶饮料领域，出于谨慎考虑，公司仅将募投资金的一部分用于液体茶饮料，其余部分用于传统主业杯装（固体）奶茶。2017年4月，公司开始液体茶饮料试生产并向市场小规模推广验证其市场表现。自2017年下半年开始，液体茶饮料产品表现良好，2017年全年液体茶饮料销售额突破2亿元，而杯装（固体）奶茶的增长趋于平稳，液体茶饮料成为公司业绩成长主要动因。随着公司“固体杯装+液体”奶茶产品战略布局的推进以及公司液体茶饮料品牌影响力的扩大，公司加了对液体茶饮料的研发和推广，液体茶饮料等扩产成为公司扩大业务规模、丰富产品种类最优选择，在上述背景下，公司对募投项目进行了调整，将原生产杯装（固体）奶茶的项目调整为生产液体茶饮料。
2、募投项目变更事项是否符合相关监管要求
发行人募集资金用途变更事项已经发行人第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过，发行人独立董事对该事项发表了独立意见，对发行人变更部分募集资金用途无异议，保荐机构对相关事项出具了无异议的专项核查意见。2018年1月23日，发行人在上交所指定网站披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》、《兰芳园（广东）食品有限公司年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶项目可行性研究报告》、《第二届董事会第十六次会议决议公告》、《第二届监事会第九次会议决议公告》、《独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》等，2018年2月8日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》和《2018年第一次临时股东大会法律意见书》等。申请人募投项目的变更符合证监会及上交所对相关事项的披露要求，履行了必要的审议程序。不存在违反《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关情形，符合法律法规的相关规定。
综上所述，公司在上市时对变更募投项目的可行性进行了充分论证，相关变更事项履行了法律法规的要求。”
（二）前次募投项目目前建设进展，是否与项目进展规划存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相关的决策程序和信息披露义务
发行人在募集说明书“第九章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”之“（五）前次募集资金实际投资项目的变更情况”补充披露以下内容：
“3、前次募集资金投资项目的进展情况
截止2019年6月30日，本公司前次募集资金使用情况及建设情况如下表：
| 序号 | 实际投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 规划建设期 |
| 1 | 年产10.36万吨液体奶茶建设项目 | 26,056.19 | 26,056.19 | 24个月 |
| 2 | 广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目 | 24,757.33 | 25,480.53 | 24个月 |
| 合计 | 50,813.52 | 51,536.72 |
根据项目建设规划，“年产10.36万吨液体奶茶建设项目”于2016年初左右开始建设，于2017年4月开始试生产，至2017年12月的后续试生产过程中，
目前部分关键设备仍在不断的调试及整改中，尚未100%达产，该项目预计将于2019年下半年100%达产；“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”于2017年底开工建设，目前已完成土建工作以及部分生产线的设备及工程安装、产线调试、试产工作，产能将逐渐释放，计划于2021年100%达产。
目前，前次募集资金投资项目按照计划建设，不存在延期风险。”
（三）说明首发募投项目实际效益与承诺效益是否存在差异，若存在，请分析存在差异的原因及合理性
发行人在募集说明书“第九章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”之“（四）前次募集资金实际投资效益与承诺效益的比较”补充披露以下内容：
“首次公开发行募集资金实际投资效益与承诺效益的比较对照情况详见下表：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 | ||||
| 1 | 年产10.36万吨液体奶茶建设项目 | 77.83% | 全面生产后第一年税后利润7,650.70万元、第二年税后利润10,934.48万元、第三年及以后年度税后利润13,096.14万元 | 不适用（注2） | -3,751.15 | 3,417.21 | -333.94 | 注3 |
| 2 | 年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用（注4） |
| 合计 | - | - | - | - | - | |||
注1：实际效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径和方法一致。注2：根据招股说明书披露信息，年产10.36万吨液体奶茶建设期2年，项目拟2年内完成建设并投产，建成后第三年生产负荷达到设计产能的100%，该项目于2016年初左右开始建设，2017年度关键设备仍在不断的调试及整改中，尚未100%达产，为保持承诺效益的计算口径一致，2017年度效益不进行列示。
注3：截止2019年6月，年产10.36万吨液体奶茶建设项目尚未100%达产，因此未完成100%达产后实现年度税后利润13,096.14万元的预计效益。
注4：截止2019年6月，广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目尚在建设中。
其中，“年产10.36万吨液体奶茶项目”建设期2年，项目拟2年内完成建设并投产，建成后第三年生产负荷达到设计产能的100%，100%达产后实现年度税后利润13,096.14万元。该项目于2016年初左右开始建设，于2017年达到预定可使用状态，关键设备仍在不断的调试及整改中，截至2019年6月尚未100%达产，因此未完成100%达产后实现年度税后利润13,096.14万元的预计效益。“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”建设期2年，建成后第三年生产符合达到设计产能的100%，100%达产后实现年度税后利润12,135.39万元。该项目于2017年下年底开始建设，目前尚处于建设期内。
首发募投项目实际效益与承诺效益存在一定差异，主要是因为项目投产以来，实际的订单量、产品结构与可研测算时存在一定的偏差，以致液体奶茶、果汁茶的产量、销售规模以及利润空间未能达到预期水平。具体原因如下:
1、关键设备处于不断调试状态，影响产能释放
报告期内，2017年7月以前公司生产的为杯装固体奶茶系列产品，2017年4月首度进入液体奶茶细分领域，虽然投产前在技术可行性、设备定制化等方面进行了大量论证，但原料前处理等环节的生产工艺、生产流程管理前期生产阶段仍不成熟，关键设备处于不断调试的状态；2018年，公司推出了新品果汁茶，包装规格从300ml调整为400ml，原有设备需要在原液体奶茶产线上做一定调整，如罐装工艺、罐装速度、前处理与罐装衔接等方面，导致液体茶饮料产线处于不断调试和升级的状态。上述情形影响了产能的释放。
2、液体茶饮料为公司的新产品，实际市场销售情况与原效益预计存在一定偏差
前次募投项目名称中的“液体奶茶”是公司液体茶饮料产品的统称，由于现有及未来计划推出的单品品种较多，为了便于项目命名，并突出与公司传统产品杯装固体奶茶的对应关系，公司对前次募投项目统一以“液体奶茶”进行命名。公司液体茶饮料包含丝袜奶茶、牛乳茶、果汁茶、轻奶茶等多个单品类，分别属于公司液体茶饮料品牌“兰芳园”、“Meco”，上述单品共用生产线，且公司对液体茶饮料产品进行统一的品牌规划，每年都会根据市场需求推出品牌形象和外包装风格具有延续性、但口味和客群定位具有一定差异性的新单品。
公司的液体茶饮料产品2017年刚投放市场时，主要推出定价较高、定位于
高端人群的单品，如MECO牛乳茶、兰芳园丝袜奶茶等，上述产品零售指导价8-10元，一方面从高端消费群体入手更有利于新品品牌形象的树立和市场的培育，另一方面能够与市面上主流面向中低端消费人群的液体茶饮料产品形成显著的差异化定位。MECO牛乳茶、兰芳园丝袜奶茶作为液体茶饮料系列产品上市的头阵单品，产品得到市场的认知、接受还需要一定的周期，且公司为了树立鲜明、差异化的品牌形象，2017年至2018年上半年暂未推出面向中端消费人群的单品，导致消费者受众相对单一，影响了销售订单的增长；同时，公司作为液体奶茶、即饮茶细分领域的新进入者，相关新产品刚投放市场，销售和营销还处于起步阶段，产销体系相对杯状固体奶茶不够成熟，销售渠道处于不断拓展和渗透的阶段。因此虽然前期对液体茶饮料情况、产品定位及销售预期进行了较长时间调研、论证，但受液体茶饮料处于市场投放初期，受市场培育周期、公司品牌策略等影响，导致市场销售订单情况与预计情况存在差异，实际效益仍与预计参数存在差异。
3、目前液体茶饮料业务发展迅速，逐步发展为收入增长的重要支撑2018年下半年，在市场、品牌形象、渠道初步建立和培育后，公司进一步推出定价更大众化、消费人群更广泛的果汁茶，产品零售指导价5元左右，受到了市场的广泛欢迎。目前，公司还推出了定位介于果汁茶与液体奶茶之间的轻奶茶，未来还将根据消费者需求持续推出差异化的新单品。一方面，多单品策略对公司扩大在液体茶饮料领域整体市场份额和品牌形象具有显著作用；另一方面，推出多层次定位的新单品，有利于公司扩大消费受众人群，提升订单数量和销售规模。报告期内，湖州工厂液体茶饮料的销售情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 果汁茶 | 营业收入 | 40,616.53 | 20,070.96 | - | - |
| 净利润 | 2,314.56 | 482.90 | - | - | |
| 液体奶茶 | 营业收入 | 6,258.81 | 21,842.95 | 21,724.24 | - |
| 净利润 | 1,102.65 | -3,416.11 | 不适用 | - | |
| 液体茶饮料合计 | 营业收入 | 46,875.34 | 41,913.91 | 21,724.24 | - |
| 净利润 | 3,417.21 | -2,933.21 | 不适用 | - |
注1：以上净利润为税后净利润；注2：2017年液体茶饮料项目尚处于建设期内，关键设备仍在不断
的调试及整改中；注3：选取液体茶饮料业务较为成熟湖州工厂更能代表液体茶饮料业务的发展情况。
由上表可知，果汁茶在2018年7月推出后即实现销售收入20,070.96万元，2019年湖州工厂1-6月实现销售收入40,616.53万元，产品销量呈迅速增长趋势，且受产线调试及产能限制的影响，果汁茶自推出后不久即处于供不应求的状态，随着公司下半年液体茶饮料产能的进一步完善，公司全年果汁茶收入若以上半年收入年化后将接近10亿元（该预测仅为理论预测，不构成公司的业绩承诺）。综上所述，公司作为液体茶饮料、即饮茶细分领域的新进入者，对相关募投项目的可研测算虽然进行了反复论证，但受生产工艺不成熟、产品阶段、品牌及市场培养周期、公司品牌策略等因素影响，原因具有合理性，符合企业的实际情况。产线完成后，根据在手订单情况及公司对未来市场的预测，预计未来完成产能消化不存在重大不确定性。本次募投项目设计对上述因素已进行了充分考虑。”
（四）前次募投项目产能利用率较低，效益尚为负数的情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性
发行人在募集说明书“第九章 历次募集资金运用”之“四、前次募投项目产能利用率较低，效益尚为负数的情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性”补充披露以下内容：
“四、前次募投项目产能利用率较低，效益尚为负数的情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性
1、募投项目建设有助于优化产品结构和增强盈利能力
自液体茶饮料推出以来，其发展成为公司业务增长的重要支撑，2017年-2019年1-6月，公司液体茶饮料的营业收入为21,724.24万元、41,913.91万元和65,094.58万元。根据AC尼尔森的数据，2017-2018年即饮茶市场较上年均呈现增长趋势，2018年即饮茶细分市场的销售额超过310亿元，液体茶饮料市场空间巨大。本项目新增液体茶饮料产能系基于公司未来预计产能需求设计。液体茶饮料业务的快速增长的主要原因系果汁茶业务的大幅增长。2018年7月开始推出的果汁茶等产品受到市场追捧，2018年7-12月及2019年1-6月，实现营业收入20,070.96万元和58,835.77万元，其定位为大单品类，产品创新点多，具备健康（采用无菌冷罐装+阻隔杯、不添加防腐剂、甜味剂等属性）、果汁含量更高、
口感层次更丰富等爆款的特征，具备强劲的产品力，成为液体茶饮料业务增长的主要支撑。
报告期内，湖州工厂液体茶饮料的销售情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 果汁茶 | 营业收入 | 40,616.53 | 20,070.96 | - | - |
| 净利润 | 2,314.56 | 482.90 | - | - | |
| 液体奶茶 | 营业收入 | 6,258.81 | 21,842.95 | 21,724.24 | - |
| 净利润 | 1,102.65 | -3,416.11 | 不适用 | - | |
| 液体茶饮料合计 | 营业收入 | 46,875.34 | 41,913.91 | 21,724.24 | - |
| 净利润 | 3,417.21 | -2,933.21 | 不适用 | - | |
注1：以上净利润为税后净利润；注2：2017年液体茶饮料项目尚处于建设期内，关键设备仍在不断的调试及整改中；注3：选取液体茶饮料业务较为成熟湖州工厂更能代表液体茶饮料业务的发展情况。
如上表所示，2019年以来，随着产能释放和规模的提升，募投项目生产的液体茶饮料业务整体效益逐步提升。本次募投项目投产的果汁茶及其他液体茶饮料将进一步丰富公司产品体系，液体茶饮料与固体奶茶在产销淡旺季上时间上相互错开，有助于发行人产品结构的优化，缓解公司运营压力，增强公司整体盈利能力。同时，本次募投项目的投产将有助于不断推出液体茶饮料产品，抢占广阔的液体茶饮料市场份额，保障公司的可持续发展。
2、扩产是公司应对产能不足的必要措施
由于公司的主营产品杯装固体奶茶和液体茶饮料销售均具有明显的季节性，产销淡旺季特征明显。同时公司实行“以销定产”的生产模式，按照实际订单调整生产计划，以便尽量提高存货周转效率。在公司每年的销售旺季，各生产基地基本处于满负荷生产，产能瓶颈凸显，而在销售淡季，各生产基地产能利用率一般较低。
报告期内，发行人液体茶饮料的产能利用率如下表所示：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年7-12月 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 产能（万吨） | 7.39 | 4.26 | 4.23 | 5.37 | - |
| 产量（万吨） | 6.95 | 4.11 | 1.04 | 1.90 | - |
| 产能利用率 | 94.05% | 96.48% | 24.59% | 35.38% | - |
注1：为保证统计数据口径一致，上表中的产能为有效产能的概念，即在理论设计产能
的基础上，扣除大修停工、春节放假等因素计算出来的产能；注2：2018年分上下半年列示，主要是为了区分果汁茶推出前后的产能利用率。2018年1-6月、2018年7-12月均为半年的产能。
2017年、2018年1-6月产能利用率较低，主要原因包括两方面：一方面系2017年4月推出液体奶茶新品，2018年7月推出果汁茶产品，2017年-2018年6月期间生产线因新产品建设经验不足、产品结构调整、生产工艺优化等原因，在收奶、投料、煮茶、灌装、包装等环节陆续进行了技术升级和改造，每个环节往往需花费1-2个月，导致实际产能未能达到设备的设计产能，因此该期间产能利用率较低，剔除上述因素影响后，公司2017年-2018年6月产能利用率约为60%-70%；另一方面，MECO牛乳茶、兰芳园丝袜奶茶作为液体茶饮料系列产品上市的头阵单品，公司原主营产品杯装固体奶茶与液体茶饮料在用户客群、消费场景上存在差异，液体茶饮料得到市场的认知、接受需要一定的周期，因此该期间产销量较低，导致产能利用率较低。
报告期内，液体奶茶和果汁茶共享生产线，其产能利用率分别为35.38%、
24.59%、96.48%和94.05%，前次融资募投项目自投产以来，生产线的产能利用率整体呈现增长趋势。特别是果汁茶推出后受到市场追捧，其产销量快速增长，生产线基本接近于满负荷状态运转，随着市场开拓和产品推广的深耕，液体茶饮料业务未来有望保持快速增长，未来产能将存在较大缺口，为满足液体茶饮料收入增长和产能布局需求，扩大产能是必要的。
3、本次募投项目建设利于完善产能的空间布局
公司前次融资募投项目已在湖州、江门工厂配置了液体茶饮料产能，由于液体茶饮料物流成本对运输半径敏感，公司基于对市场开拓及降低运营成本考虑，本次募投项目拟在天津、成都配置液体茶饮料产品线，用以覆盖其周边区域的市场。本次募投项目是完善液体茶饮料产能空间布局的必要措施，有助于公司提高对市场需求的反应速度及效率，促进及激发市场销售机会，推进果汁茶等在不同区域的销售，提高经营效率。
综上所述，2018年7月以来，公司液体茶饮料受到市场追捧，产销两旺，产能利用率处于较高水平，产能出现不足的情形，考虑项目建设需要建厂时间，为充分抓住市场有利时机，公司着眼未来果汁茶等液体茶饮料市场增长和发展战略布局公司本次融资拟扩产液体茶饮料业务是必要、合理的。
4、公司募投项目建设存在可使用资金缺口
截至2019年6月末，公司的流动资金余额情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 |
| A： | |
| 货币资金 | 104,184.62 |
| 银行理财产品 | 23,500.00 |
| 合计 | 127,684.62 |
| B： | |
| 短期借款 | 22,844.93 |
| 应付票据及应付账款 | 55,346.75 |
| 预收款项 | 10,745.62 |
| 应付职工薪酬 | 5,057.33 |
| 应交税费 | 895.30 |
| 合计 | 94,889.93 |
| 可使用资金（A-B） | 32,794.69 |
本次融资拟建设项目投资情况如下表所示。
| 项目 | 项目总投资 | 募集资金投资额 | 需投入自有资金 |
| 募投项目 | 109,228.00 | 86,000.00 | 23,228.00 |
从以上两表可知，报告期内，公司需具备一定规模的可使用资金维持公司日常业务运营和项目建设，截至2019年6月末，公司可使用资金为32,794.69万元，而本次融资建设的募投项目总投资额为109,228.00万元，公司现有资金不足以满足项目建设资金需求，为满足募投项目建设及公司运营的资金需求，公司通过本次发行募集资金为公司提供项目建设资金是必要的。本次融资计划募集资金额为86,000.00万元，为完成项目建设需另外投入自有资金23,228.00万元，考虑到2019年6月末公司可使用资金规模32,794.69万元，投资相关项目后用以维持日常运营的剩余可用资金将处于较低水平；同时，公司自2017年以来，为了加强对液体茶饮料推广，在传统市场渠道之外增加了液体茶饮料冰柜售卖机的渠道，公司先后购置数千台冰柜布局于华中、华南、西南和华东地区，此项推广计划需较大的资金投入；另外，公司杯装固体奶茶及液体茶饮料生产线均存在自动化技改的潜在需求，未来公司可使用资金将面临较大压力。
报告期内，公司与可比公司的资产负债率对比情况如下：
| 公司名称 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.6.30 |
| 公司名称 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.6.30 |
| 维维股份 | 61.51% | 60.15% | 64.80% | 61.76% |
| 养元饮品 | 38.80% | 34.43% | 21.72% | 9.74% |
| 承德露露 | 35.20% | 27.69% | 31.18% | 15.78% |
| 行业平均 | 45.17% | 40.76% | 39.23% | 29.09% |
| 香飘飘 | 41.72% | 31.35% | 33.67% | 34.74% |
注：维维股份和养元饮品2019年6月30日数据系引用2019年3月31日数据，半年报数据暂未披露
由上表可见，与行业内经营状况良好的养元饮品、承德露露比较，2019年6月末发行人资产负债率偏高，通过本次发行可转换公司债券募集资金长期来看可降低公司资产负债率，降低公司财务风险。综上所述， 2018年7月以来，公司液体茶饮料受到市场追捧，产销两旺，产能利用率处于较高水平，产能出现不足的情形，考虑项目建设需要建厂时间，为充分抓住市场有利时机，公司着眼未来果汁茶等液体茶饮料市场增长和发展战略布局，满足公司未来项目建设的资金需求，本次融资是必要的，不存在过度融资的相关情形。”
（五）请保荐机构进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见
1、核查程序
保荐机构针对前次募集资金投资的相关事项执行了如下核查：
（1）查阅了公司关于募投项目三会文件、公开披露文件以及相关监管法律法规，了解前次募投项目变更的原因及合法合规。
（2）访谈了公司募投项目建设的业务及财务人员，了解公司募投项目的进展、变更原因、投资建设情况和产品市场表现等。
（3）获取了募投项目目前产品的产销、产能利用率、收入、净利润等数据，结合项目建设规划和效益预测，对比分析承诺效益和实际效益的差异。
（4）分析了公司未来项目投资计划、募集资金规模和流动资金缺口的匹配性。
（5）综合募投项目建设、产品产销情况、产能利用率、公司产品规划、公司资金状况和投资计划等信息，分析本次融资的必要性和合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司前次募投项目建设符合公司业务战略布局，液体茶饮料业务迅速，快速发展成为公司重要的业务支撑点，目前公司产能不足，且未来市场增长空间广阔，为满足液体茶饮料市场需求和公司业务扩张需求，公司本次融资拟扩大液体茶饮料产能是必要和合理的，公司不存在过度融资的情况。
4.报告期内申请人参股1家小贷公司，1家投资公司，最近一期末申请人货币资金8.85亿元，最近两年一期末，申请人理财产品余额分别为1.25亿元、
4.18亿元、5.88亿元。请申请人补充说明并在募集说明书“管理层讨论与分析”章节披露：(1)报告期内是否存在设立各类产业基金、有限合伙企业等情况，如存在，请说明申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范圈，其他方出资是否构成明股实债的情形。(2)结合小贷公司的资产状况、经营情况、对外放款规模，说明申请人是否符合相关监管政策，最近一年一期是否存在对该小贷公司的投入（包括借款、增资和担保等），董事会决议日前六个月至今是否存在对该公司的投入，报告期内小贷公司经营是否合法合规。(3)公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
（一）报告期内是否存在设立各类产业基金、有限合伙企业等情况，如存在，请说明申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
发行人在募集说明书之“第七章管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（6）交易性金融资产”之“①对外投资情况”补充披露如下内容：
“（6）交易性金融资产
①对外投资情况
报告期内，发行人不存在设立各类产业基金、有限合伙企业等情况，公司未实质上控制任何产业基金等企业，合并报表范围内不包括任何产业基金、有限合伙企业。
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈出具之日，发行人投资1家投资公司，具体情况如下表所示：
| 企业名称 | 深恒和投资管理（深圳）有限公司（以下简称“深恒和”） |
| 法定代表人 | 孙议政 |
| 注册资本 | 11,104.9万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7006号万科富春东方大厦2206 |
| 成立日期 | 2016年3月18日 |
| 投资日期 | 2019年4月23日 |
| 投资金额 | 1000.00万元 |
| 持股比例 | 9.005% |
| 决策机制 | 1、公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议。 2、公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事为公司法定代表人，由股东会在公司管理层任职的股水中选任，执行董事任期3年。执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东，并向股东报告工作；（2）执行股东的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更、解散公司组织形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及决定其报酬事项；并根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人；（10）制定公司的基本管理制度。 3、公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构总经理由执行董事聘任或解聘，任期3年。总经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提淆聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；（9）公司章程和股东会授予的其他职权。 4、公司不设监事会，设监事1名。监事由股东会委任，任期3年。监事任期届满，连选可以连任。在任期届满前．股东不得无故解除其职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召 |
| 集和主持股东会会议；．（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。 | |
| 设立目的 | 凭借专业高效的投资管理能力，为股东实现一定的投资回报 |
| 投资方向 | 体育、文化、健康等产业投资 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：体育产业投资；文化产业投资；健康产业投资；投资顾问；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；财务咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；文化活动策划；展览展示策划；劳务派遣；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 收益或亏损的分配或承担方式 | 按出资比例分取分红;公司新增资本时，股东有优先认购权；公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产。 |
| 公司是否向其他方承诺本金和收益率 | 否 |
报告期内，发行人持有深恒和9.01%股权，未控股深恒和。同时，发行人未派驻人员担任深恒和执行董事或总经理，被投资人的经营范围与发行人不属于同一行业，发行人并不主导被投资企业的投资或经营策略。综上，发行人投资的深恒和不应纳入合并报表范围。
根据深恒和公司章程和投资协议，发行人未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，另外，发行人签署了相关承诺，承诺“公司投资深恒和不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定”。综上，其他投资方对深恒和的投资不构成“明股实债”的情形。”
（二）结合小贷公司的资产状况、经营情况、对外放款规模，说明申请人是否符合相关监管政策，最近一年一期是否存在对该小贷公司的投入（包括借款、增资和担保等），董事会决议日前六个月至今是否存在对该公司的投入，报告期内小贷公司经营是否合法合规
发行人在募集说明书之“第七章管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（6）交易性金融资产”之“②投资小额贷款公司情况”补充披露如下内容：
“②投资小额贷款公司情况
报告期内，发行人持有永信小额贷款10%股权。永信小额贷款2018年、2019
年1-6月的资产状况、经营情况及对外放款规模如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 /2019年6月30日 | 2018年度 /2018年12月31日 |
| 资产总额 | 35,760.37 | 39,820.40 |
| 负债总额 | 12,733.46 | 15,838.40 |
| 所有者权益 | 23,026.91 | 23,982.00 |
| 营业收入 | 1,850.52 | 4,304.09 |
| 净利润 | 1,038.48 | 2,461.51 |
| 对外放款规模 | 33,788.55 | 37,707.47 |
注：2019年半年度数据未经审计；2018年度数据经湖州正诚联合会计师事务所审计，并出具了正诚审报字[2019]03005号审计报告。
i.发行人投资小贷公司是否符合相关监管政策
1)发行人系湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司（以下简称“永信小贷”）之发起人股东。发行人于2009年11月出资1,000万元与其他发起人共同设立永信小贷。截至本反馈回复签署日，发行人合计对永信小额出资2,000万元，合计持有永信小贷10%的股份。
2)根据《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第十五条的规定，“小额贷款公司主发起人原则上应当是管理规范、信用优良、实力雄厚的区民营骨干企业，净资产5000万元（欠发达县域2000万元）以上且资产负债率不高于70%、近三年连续赢利且利润总额在1500万元（欠发达县域600万元）以上。在当地政府的组织指导下，主发起人为主协商确定小额贷款公司的其他股东。除上述条件外，主发起人和其他企业法人股东应符合以下条件：
（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；
（二）企业法人代表应无犯罪记录；
（三）企业应无不良信用记录；
（四）财务状况良好，入股前两年度连续盈利；
（五）有较强的经营管理能力和资金实力”。
3)根据《湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司公司章程》，发行人为永信小额贷款的发起人（非主发起人）。
根据发行人和永信小贷出具的说明、浙江省人民政府金融工作办公室核发的浙金融办核[2009]43号《关于同意湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司试
点方案的批复》以及湖州市金融工作办公室出具的《证明》，发行人作为发起人参股永信小贷符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》及相关监管政策的规定。ii.最近一年一期是否存在对该小贷公司的投入（包括借款、增资和担保等），董事会决议日前六个月至今是否存在对该公司的投入截至本反馈回复签署日，发行人合计对永信小贷出资2,000万元，合计持有永信小贷10%的股份，其具体出资过程如下：
2009年10月30日，浙江省人民政府金融工作办公室核发浙金融办核[2009]43号《关于同意湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司试点方案的批复》，同意开展永信小贷试点，发行人作为永信小贷之发起人股东出资1,000万元，持有永信小贷10%的股份。2011年1月13日，浙江省人民政府金融工作办公室核发浙金融办核[2011]10号《关于同意湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司增资扩股的批复》，同意永信小贷注册资本由1亿元人民币变更为1.5亿元人民币，发行人本次增资500万元，合计出资1,500万元，持有永信小贷10%的股份。
2013年4月18日，浙江省人民政府金融工作办公室核发浙金融办核[2013]36号《关于同意湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司增资扩股的批复》，同意永信小贷注册资本由1.5亿元人民币变更为2亿元人民币，发行人本次增资500万元，合计出资2,000万元，持有永信小贷10%的股份。
根据发行人出具的说明、发行人2018年年度报告及2019年半年度报告等相关公告文件，除上述出资情况外，最近一年一期发行人不存在对永信小贷其他的投入（包括借款、增资和担保等），发行人本次发行之董事会决议日前六个月至今发行人亦不存在对永信小贷其他的投入。
iii.报告期内小贷公司经营是否合法合规
2009年10月30日，浙江省人民政府金融工作办公室核发浙金融办核[2009]43号《关于同意湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司试点方案的批复》，同意开展永信小贷试点。
2009年11月2日，永信小贷在湖州市工商行政管理局注册成立。
根据永信小贷出具的承诺、永信小贷2016年至2018年的审计报告、永信小
贷工商登记资料以及永信小贷的相关议事规则、决策程序和内审制度等，报告期内永信小贷经营合法合规，具体如下：
1)截至本反馈回复签署日，永信小贷注册资本为20,000万元，其历次出资及增资均取得浙江省人民政府金融工作办公室的批准同意，资金来源均为股东缴纳的资本金，不存在向内部或外部集资、吸收或变相吸收公众存款的情形，符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第四章合规经营第21条的规定。
2)报告期内，永信小贷贷款发放和回收主要通过转账或银行卡等结算渠道，符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第四章合规经营第23条的规定。
3)报告期内，永信小贷设置了股东大会、董事会和监事会等组织机构，并制定了相关议事规则、决策程序和内审制度，符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第四章合规经营第24条的规定。
4)报告期内，永信小贷建立了健全的贷款管理制度，明确了贷款流程和操作规范，不存在向股东贷款的情形，亦不存在跨区域经营业务的情形，符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第四章合规经营第25条的规定。
5)报告期内，永信小贷按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映其业务活动和财务活动，符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第四章合规经营第26条的规定。
6)报告期内，永信小贷建立了信息披露制度，按要求向公司股东、相关部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》第四章合规经营第28条的规定。
湖州市金融工作办公室出具了永信小额贷款经营合法合规的证明，永信小贷设立至今历次主发起人变更、股东股份转让比例超过5%的变更情况均已经湖州金融工作办公室审核批复，报告期内永信小额贷款一直能够遵守《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《浙江省小额贷款公司日常监管暂行办法的通知》等小额贷款公司管理相关法律、法规的规定。报告期内永信小额贷款未收到湖州市金融工作办公室或湖州市市场监督管理局的行政处罚，公司经营合法合规。”
（三）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主
营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况报告期内及本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在设立各类产业基金、有限合伙企业等情况，公司未实质上控制任何产业基金等企业，合并报表范围内不包括任何产业基金、有限合伙企业。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人投资1家投资公司。2019年4月23日，发行人投资深恒和1,000万元，并持有深恒和9.005%股权，发行人未控股深恒和，未派驻人员担任深恒和执行董事或总经理，发行人并不主导被投资企业的投资或经营策略。同时，深恒和的经营范围与发行人不属于同一行业，发行人仍专注于奶茶的开发、生产和销售，发行人投资深恒和的主要目的为获取投资收益。深恒和并未纳入发行人的合并报表范围，发行人持有的深恒和9.005%股权在交易性金融资产科目核算。
发行人投资深恒和的的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况等情况详见本回复之“题目4”之“（一）报告期内是否存在设立各类产业基金、有限合伙企业等情况，如存在，请说明申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形”，并已在发行人募集说明书之“第七章管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（6）交易性金融资产”之“①对外投资情况”补充披露。
2、未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
发行人未来三个月内无设立或投资各类产业基金之安排，同时发行人出具了相关承诺。
3、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形发行人在募集说明书之“第七章管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（7）发行人的财务性投资及类金融业务情况”补充披露如下内容：
“（7）发行人的财务性投资及类金融业务情况
①发行人的财务性投资情况
根据2018年中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。2019年7月5日，证监会在《再融资业务若干问题解答》中进一步对财务性投资进行了解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据上述规定，截至2019年6月末发行人相关会计科目明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 18,380.00 | - |
| 其中：权益工具投资 | 2,880.00 | 2,880.00 |
| 银行理财产品 | 15,500.00 | - |
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 借予他人款项 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他应收款 | 1,474.29 | - |
| 理财产品 | 8,000.00 | - |
| 财务性投资总额 | 2,880.00 | 2,880.00 |
| 净资产 | 219,472.26 | |
| 财务性投资总额/净资产 | 1.31% |
i.交易性金融资产
2019年6月末，公司持有交易性金融资产为18,380.00万元，其中即将到期或赎回的理财产品15,500.00万元，权益工具投资2,880.00万元。权益工具投资包括永信小额贷款10%股权为1,880.00万元，深恒和9.005%股权为1,000.00万
元。发行人未控股深恒和和永信小额贷款，不主导深恒和和永信小额贷款的日常经营，发行人投资目的主要为获取投资收益，发行人仍专注于奶茶产品的开发、生产和销售。因此，上述两项投资作为交易性金融资产核算。
ii.可供出售金融资产2019年6月末，发行人不存在可供出售金融资产。iii.借予他人款项2019年6月末，发行人不存在借予他人款项。iv. 长期股权投资2019年6月末，发行人不存在长期股权投资。v. 其他应收款2019年6月末，公司其他应收款账面金额为1,474.29万元，发行人其他应收款主要由保证金、房租及押金、备用金和其他组成，上述其他应收款均不属于财务性投资。vi.理财产品各期末，发行人理财产品余额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 理财产品 | 8,000.00 | 41,800.00 | 12,500.00 | 3,500.00 |
| 交易性金融资产-理财产品 | 15,500.00 | - | - | - |
报告期内，公司购买的理财产品主要是持有时间短（低于一年）、收益率平稳、风险波动较小的理财产品，不属于财务性投资。发行人自2017年首次公开发行股票并上市后，主要依靠业务自身滚动发展。由于公司供应商给予一定的信用账期，公司销售端主要采用预收账款的方式收款，仅对部分资质优秀、合作时间较长的客户提供一定账期，故公司经营活动现金流较好，为了满足日常经营需要和保障资金安全，发行人留存充足的现金并通过购买保本理财方式提高资金收益，系日常现金管理之需要。上述理财产品收益稳定、风险较低，为公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，为获取一定投资收益以限制现金购买，有利于提高资金的使用效率，上述理财产品均不属于财务性投资。
②发行人的类金融业务情况
根据中国证监会《再融资审核财务知识问答》等规定，类金融企业指除人民
银行、银保监会、证监会（以下简称“一行二会”）批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。严格禁止上市公司将募集资金投入类金融业务。发行人本身并未实施类金融业务，公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售，主营业务与经营范围均不涉及类金融业务。发行人存在投资类金融业务情况。2009年、2011年、2013年公司分别投资永信小额贷款1,000.00万元、500.00万元、500.00万元，截至2019年8月16日，公司向永信小额贷款合计出资2,000.00万元，持有永信小额贷款10%股权，对其不具有控制、共同控制或重大影响，2019年6月末该项股权以1,880.00万元作为可交易性金融资产核算。根据中国证监会2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答》，发行人投资永信小额贷款公司符合《再融资业务若干问题解答》之相关规定，具体如下：
i.公司于2017年11月上市，投资永信小额贷款发生于公司上市之前，投资时间较长，不存在利用募集资金直接或间接用于类金融业务之情况;
ii.2018年及2019年1-6月，永信小额贷款的营业收入和净利润分别为4,304.09万元、1,850.52万元和2,461.51万元、1,038.48万元，发行人持永信小额贷款10%股权对应的最近一年一期营业收入、净利润占发行人营业收入和净利润的比例分别为0.13%、0.13%和0.78%、4.41%，均低于30%;
iii.报告期及本次董事会决议日前6个月至本反馈回复出具之日均未对永信小额贷款进行新增投资（包括增资、借款和担保等）;
iv.发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投向均为资本性支出，发行人在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），并出具了承诺“公司不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业务。公司承诺，在本次募集资金到账后36个月内以及本次募集资金使用完毕前，公司及下属公司不再新增类金融业务。”。
因此，发行人本身未实施类金融业务，尽管存在历史投资类金融业务之情形，报告期及董事会决议日前6个月至本反馈回复出具之日均未对新增投资类金额
业务发行人投资类金融业务符合中国证监《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
综上，2019年6月末，公司实施的财务性投资账面净额2,880.00万元，占净资产比例为1.31%，比例较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。公司最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资。”
4、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
发行人在募集说明书之“第七章管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（7）发行人的财务性投资及类金融业务情况”补充披露如下内容：
“③本次募集资金规模的调减
本次发行董事会决议日前六月至本反馈回复出具之日，公司实施的财务性投资（包括类金融业务）为1,000.00万元，主要原因系公司于2019年4月23日投资深恒和1,000.00万元。公司已依此调减了本次发行的募集资金规模，具体如下：
经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行A股可转换公司债券（方案进行调整，将本次可转债发行总规模从不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元）调整为不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），本次募集资金用途中涉及发行总规模及拟投入募集资金额亦作相应调整，本次可转债方案的其他条款项不作调整。
本次可转债方案调整的具体内容如下：
变更前：
“2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。”
变更后：
“2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。”
变更前：
“18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,000.00万元（含87,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资 金额（万元） |
| 成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 78,752 | 70,626 |
| 天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 30,476 | 16,374 |
| 合计 | 109,228 | 87,000 |
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决”。
变更后
“18、本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过86,000.00万元（含86,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资 金额（万元） |
| 成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 78,752 | 69,626 |
| 天津年产11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目 | 30,476 | 16,374 |
| 合计 | 109,228 | 86,000 |
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
④对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司财务性投资总额、本次募集资金规模和公司净资产水平等指标如下表所示：
| 项目 | 2019.6.30 |
| 财务性投资总额 | 2,880.00 |
| 净资产 | 219,472.26 |
| 本次募集资金总额 | 86,000.00 |
| 财务性投资总额/净资产 | 1.31% |
| 财务性投资总额/本次募集资金总额 | 3.35% |
根据上表，2019年6月末发行人财务性投资总额2,880.00万元，占公司净资产、本次募集资金总额比例分别为1.31%、3.35%，占比较低，不属于金额较大。其中深恒和9.005%股权以1,000万元作为可交易性金融资产核算，系本次发行董事会决议日前六个月至今发生的投资，公司已经调减本次募集资金1,000万元。综上，发行人主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售。本次发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过86,000万元，将全部用于液体茶饮料项目建设。本次募集资金投资项目包括成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目、天津年产
11.2万吨无菌灌装液体奶茶项目，项目总投入109,228.00万元，拟投入募集资金86,000.00万元，其余23,228.00万元公司以自有资金进行投入。本次募集资金的投资项目为公司的主营业务，有利于未来进一步提高市场占有率、完善产品区域性布局并应对产品销售季节性。综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。”
（四）请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了永信小额贷款的工商档案、相关设立及历次股权变动的监管机构批复、议事规则和决策程序等内部制度、最近三年一期的财务报告（最近一期未经审计），走访了湖州市金融办及市场监督管理局，获取了湖州市金融办、湖州市市场监督管理局对永信小额贷款在报告期内合法合规的证明；获取了永信小额贷款签署之《关于2019年1月1日至2019年6月30日与香飘飘不存
在增资、借款或担保等关联交易之承诺》。
（2）取得并查阅了深恒和的工商档案、投资协议；
（3）取得并查阅了公司的银行流水、定期报告、审计报告等文件；
（4）取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表；
（5）查阅了公司对外披露的相关公告，询问了公司财务人员及会计师等相关人员。
2、核查结论
经执行上述核查程序，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人不存在设立各类产业基金、有限合伙企业等情况。
（2）报告期内发行人投资投资公司深恒和，未实质上控制该公司，不应将其纳入合并报表范圈，其他方出资不构成明股实债的情形。
（3）报告期内，发行人参股的永信小额贷款公司运营合法合规，符合相关监管政策，最近一年一期公司不存在对该小贷公司投入（包括借款、增资和担保等），董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日不存在对该小贷公司的投入。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金的情况，未来三个月内无设立或投资各类基金的安排。
（5）公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）之情形。
（6）结合公司目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
5、报告期各期末，申请人存货及应收账款波动增长。请申请人补充说明并在募集说明书“管理层讨论与分析”章节披露：(1)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。(2)应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
（一）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
发行人在募集说明书之“第七章 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（4）存货”补充披露如下内容：
“①库存管理制度
i. 库存管理制度的建立情况
公司已建立一整套完善的库存管理制度，包括《存货内控制度》、《存货盘点制度》、《仓储科管理制度》、《仓储科作业指导书》、《原物料检验流程》、《原物料检验周期》、《不合格品控制程序》、《存货出库管理办法》、《资产损失预警及报废管理制度》等。
《存货内控制度》针对相应的存货入库、生产领料、销售出库、存货盘点和存货损毁等存货流程进行了规定；《存货盘点制度》规定了存货盘点工作的方法、要求、责任及考核办法；《仓储科管理制度》规定了公司物料接收、存储、盘存、配料发放、退料、成品管理、退货、叉车作业、货运电梯、仓库安全、卫生、装卸作业、物料抽查、冷库操作、现场管理、单据管理、交叉污染预防、虫害控制、仓库清洗、危化品管理等方面基本操作规范；《仓储科作业指导书》规定了仓储科相应的工作岗位和对应的岗位职责；《原物料检验流程》规定公司原物料的入库检验流程；《原物料检验周期》规定了公司原物料的物料检验时间段；
《不合格品控制程序》对不合格或潜在不合格的存货实施控制和纠正程序；《存货出库管理办法》规定了除销售出库外的所有存货出库，包括仓库物料各种用途的领用、退料、调拨、委外等相应的账务处理；《资产损失预警及报废管理制度》加强资产损失的事前管控，规范资产损失的审批处理流程，明确报废资产的实物处置，提升资产管理部门责任意识和损失管控意识。ii. 库存管理制度的运行情况保荐机构及会计师对公司库存管理内控情况执行了相关内控测试程序，经测试，公司存货进销存运行情况良好，未出现因内部控制不健全导致存货出现重大毁损或灭失而给公司造成较大损失的现象，存货管理的相关内控制度及措施得到有效执行，不存在重大缺陷。
公司的杯装（固体）奶茶产品严格实行“以销定产”的生产模式，根据客户经理与经销商共同制定的年度及月度销售计划，合理制定年度生产计划，根据经销商订单调整生产计划，确保产品保持较高的流转速度，并将库存控制在合理的范围内；液体奶茶及果汁茶采用库存式生产模式，由公司供应链中心根据产销协调会确认的销售预测，下达生产计划，由工厂根据生产计划组织进行生产，由于液体奶茶和果汁茶存在较大的市场需求，产品流转速度较快，未出现产品滞销或大幅贬值情况。根据公司的库存管理制度，存货经质量管理部及供应链中心品保部检验合格后方能正式登记入库，且仓库管理人员应当依据原材料种类、特性及相关存储要求进行摆放、标识。仓库管理员平时应随机抽盘，每季度定期盘点一次，并对库存情况予以详细记录。报告期各期末，公司对存货实施全面盘点，经盘点不存在未进行账务处理的存货毁损情况。
通过库存管理相关内控测试，获取库存管理制度文件和内控流程单据资料，保荐机构及会计师认为公司库存管理制度设计合理并能得到有效执行，并在2019年4月出具了信会师报字[2019]第ZF10270号内控鉴证报告。
②对报告期内存货毁损、滞销或大幅贬值等情况进行核实
i. 报告期存货报损金额情况
单位：万元
| 产品类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 存货报损金额 | 274.80 | 145.12 | 36.09 | 334.70 |
| 营业成本 | 86,774.28 | 193,803.15 | 157,892.88 | 131,725.01 |
| 比例 | 0.32% | 0.07% | 0.02% | 0.25% |
根据上表，报告期公司存货报损金额较小，不存在大额存货毁损情况。ii. 报告期内公司产品产销情况
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 产量（万箱） | 2,688.16 | 5,320.62 | 4,350.08 | 3,947.87 |
| 销量（万箱） | 2,731.56 | 5,283.32 | 4,266.16 | 3,936.28 |
| 产销率 | 101.61% | 99.30% | 98.07% | 99.71% |
报告期内，公司主要采取以销定产的方式，最近三年产销率基本维持在100%左右，市场销售价格稳定，产品不存在滞销和大幅贬值情况。
3、结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，对存货跌价准备计提的充分性进行核实
③结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，对存货跌价准备计提的充分性进行核实
i. 存货产品类别
单位:万元
| 项目 | 2019年6月30日 | |||
| 账面余额 | 账面余额占比 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 7,989.16 | 69.76% | 21.91 | 0.27% |
| 在产品 | 1,505.80 | 13.15% | 2.75 | 0.18% |
| 库存商品 | 1,407.11 | 12.29% | - | - |
| 发出商品 | 549.84 | 4.80% | - | - |
| 合计 | 11,451.91 | 100.00% | 24.66 | 0.22% |
| 项目 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额占比 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 8,500.98 | 55.40% | 49.41 | 0.58% |
| 在产品 | 3,322.64 | 21.65% | 15.40 | 0.46% |
| 库存商品 | 1,504.23 | 9.80% | ||
| 发出商品 | 1,988.44 | 12.96% | ||
| 委托加工物资 | 27.25 | 0.18% | ||
| 合计 | 15,343.54 | 100.00% | 64.81 | 0.42% |
| 项目 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额占比 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 7,964.34 | 56.13% | 28.60 | 0.36% |
| 在产品 | 2,018.57 | 14.23% | 52.16 | 2.58% |
| 库存商品 | 3,492.93 | 24.62% | ||
| 发出商品 | 662.08 | 4.67% | ||
| 委托加工物资 | 51.62 | 0.36% | ||
| 合计 | 14,189.54 | 100.00% | 80.76 | 0.57% |
| 项目 | 2016年12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面余额占比 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 6,018.58 | 65.86% | 21.22 | 0.35% |
| 在产品 | 2,144.72 | 23.47% | 30.81 | 1.44% |
| 库存商品 | 342.37 | 3.75% | ||
| 发出商品 | 632.47 | 6.92% | ||
| 合计 | 9,138.14 | 100.00% | 52.03 | 0.57% |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，存货占总资产的比例分别为4.19%、5.02%、4.57%和3.40%，存货占总资产的比例基本保持稳定。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。
各报告期期末，公司审慎评估，对存货可变现净值低于账面价值的部分计提存货跌价准备，计提跌价存货主要为因呆滞而无法使用的原料材料和在产品，报告期各期末计提存货跌价准备余额分别为52.03万元、80.76万元、64.81和24.66万元，对公司财务状况及经营业绩影响较小。
ii. 存货库龄分布及占比报告期各期末，存货库龄分布及占比情况如下表：
2019年6月末
单位：万元
| 库龄 | 0~30天 | 30~60天 | 60~180天 | 180天以上 | 合计 |
| 原材料 | 4,144.89 | 585.93 | 2,298.35 | 959.99 | 7,989.16 |
| 在产品 | 392.78 | 81.12 | 888.85 | 143.05 | 1,505.80 |
| 库存商品 | 831.93 | 335.28 | 206.54 | 33.35 | 1,407.10 |
| 发出商品 | 549.84 | - | - | - | 549.84 |
| 合计 | 5,919.44 | 1,002.33 | 3,393.74 | 1,136.40 | 11,451.91 |
| 占比 | 51.69% | 8.75% | 29.63% | 9.92% | 100.00% |
2018年末
单位：万元
| 库龄 | 0~30天 | 30~60天 | 60~180天 | 180天以上 | 合计 |
| 原材料 | 5,340.00 | 839.77 | 818.30 | 1,502.92 | 8,500.99 |
| 在产品 | 2,808.89 | 424.78 | 62.34 | 26.63 | 3,322.64 |
| 库存商品 | 1,338.25 | 59.79 | 56.86 | 49.32 | 1,504.22 |
| 发出商品 | 1,988.44 | 1,988.44 | |||
| 委托加工物质 | 27.25 | 27.25 | |||
| 合计 | 11,502.83 | 1,324.34 | 937.50 | 1,578.87 | 15,343.54 |
| 占比 | 74.97% | 8.63% | 6.11% | 10.29% | 100.00% |
2017年末
单位：万元
| 库龄 | 0~30天 | 30~60天 | 60~180天 | 180天以上 | 合计 |
| 原材料 | 5,873.70 | 540.46 | 1,040.76 | 509.42 | 7,964.34 |
| 在产品 | 1,841.57 | 78.51 | 50.43 | 48.06 | 2,018.57 |
| 库存商品 | 2,823.86 | 340.16 | 317.12 | 11.79 | 3,492.93 |
| 发出商品 | 662.08 | 662.08 | |||
| 委托加工物质 | 51.62 | 51.62 | |||
| 合计 | 11,252.83 | 959.13 | 1,408.31 | 569.27 | 14,189.54 |
| 占比 | 79.30% | 6.76% | 9.93% | 4.01% | 100.00% |
2016年末
单位：万元
| 库龄 | 0~30天 | 30~60天 | 60~180天 | 180天以上 | 合计 |
| 原材料 | 5,582.30 | 149.43 | 93.76 | 193.09 | 6,018.58 |
| 在产品 | 2,112.26 | 31.20 | 1.26 | 2,144.72 | |
| 库存商品 | 329.49 | 7.98 | 0.24 | 4.66 | 342.37 |
| 发出商品 | 632.47 | 632.47 | |||
| 合计 | 8,656.52 | 188.61 | 95.26 | 197.75 | 9,138.14 |
| 占比 | 94.73% | 2.06% | 1.04% | 2.16% | 100.00% |
经核实，报告期公司180天内存货占比分别为97.83%、95.99%、89.71%、
90.08%，占存货总体比例较高。
其中原材料存在部分超过180天库龄结存，主要与原材料构成类别相关。公司原材料包括生产用材料和其他材料，其中生产用材料包括食品原料和包装材料，其他材料包括五金、劳保、辅销品。报告期公司180天内食品原料占比分别为99.16%、96.14%、97.28%、90.09%，不存在大额呆滞结存，超过180天库龄的原材料主要是保质期较长的包装材料、五金、劳保、辅销品等非食品类材料。公司在产品、库存商品、发出商品为食品类存货，报告期库龄大部分为180天以内。
经库龄分析，公司存货基本都在保质期内，无大额呆滞存货及跌价风险。
iii. 对公司存货跌价准备计提充分性进行核查1）公司存货跌价准备计提政策期末，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。发出商品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。2）对公司存货跌价准备进行测算经检查，公司存货分为两类，第一类为存货能直接对应销售订单部分，其中包括发出商品、库存商品、车间正常生产在产品，第二类为存货无法直接对应销售订单部分，包括原材料、呆滞在产品和呆滞的库存商品。
具体报告期内各存货形态金额列示如下：
单位：万元
| 大类 | 存货项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 第一类 | 在产品 | 1,503.05 | 3,307.24 | 1,966.41 | 2,115.80 |
| 库存商品 | 1,407.11 | 1,504.22 | 3,492.93 | 342.37 | |
| 发出商品 | 549.84 | 1,988.44 | 662.08 | 632.47 | |
| 委托加工物资 | - | 27.25 | 51.62 | ||
| 小计 | 3,460.00 | 6,827.15 | 6,173.04 | 3,090.64 | |
| 第二类 | 原材料 | 7,989.16 | 8,500.98 | 7,964.34 | 6,018.58 |
| 在产品 | 2.75 | 15.41 | 52.16 | 28.92 | |
| 小计 | 7,991.91 | 8,516.39 | 8,016.50 | 6,047.50 | |
| 合计 | 11,451.91 | 15,343.54 | 14,189.54 | 9,138.14 |
a. 对第一类存货进行跌价测试
公司原则上总体以销定产，第一类存货有相应订单，且库龄绝大部分在180天内，而公司目前产品毛利率较高，2016年度至2019年3月份公司主营业务毛利率分别为45.55%、40.70%、40.69%及37.40%，公司各期毛利率均在40%左右，第一类存货总体上不存在存货减值迹象。公司各类产品毛利率情况如下：
| 产品类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务 | 37.40% | 40.69% | 40.70% | 45.55% |
| 其中： | ||||
| 经典系列 | 41.28% | 42.18% | 41.99% | 45.85% |
| 好料系列 | 46.20% | 43.45% | 41.55% | 44.83% |
| 液体奶茶 | 37.31% | 31.53% | 28.07% | |
| 果汁茶 | 30.68% | 23.37% |
b. 对第二类存货进行跌价测试第二类存货主要为生产提前采购的原材料（剔除残次品库），公司已严格按照管理要求对存货实行动态管理，严格按照采购物资入库管理、生产物资领用管理、存货安全管理、物料存放管理、物料报废管理、存货盘点管理等规范进行操作，对于残次、过期、呆滞原材料转入残次品仓库单独管理，故原材料（不包括五金、劳保、辅销品）绝大部分库龄均在60天以内，且考虑原材料主要用于奶茶的生产，奶茶产品毛利率较高，故总体上也不存在减值迹象。
而对于残次品仓库原材料及呆滞在产品、产成品公司单独统一管理，并定期进行清理，对于期末结存未清理的存货全额计提跌价准备。保荐机构及会计师考虑呆滞品在产品、产成品及残次品原材料实际经济效益极小，认可公司的存货跌价处理原则，并对该部分存货跌价金额进行核对如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019.06.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 残次品仓库结存原材料金额 | 21.91 | 49.40 | 28.60 | 23.77 |
| 残次品仓库结存在产品金额 | 2.75 | 15.41 | 52.16 | 28.92 |
| 小计 | 24.66 | 64.81 | 80.76 | 52.69 |
| 账面计提存货跌价准备金额 | 24.66 | 64.81 | 80.76 | 52.03 |
| 差异金额 | -0.66 |
经核对，残次品仓库结存金额与账面计提存货跌价金额差异较小，总体无异常。
iv. 同行业可比公司相关情况对比分析
参考同行业可比上市公司存货跌价计提会计政策，与公司存货跌价准备计提方法一致，对可比同行业上市公司存货跌价比例统计如下：
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 养元饮品（注1） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 承德露露 | 1.28% | 0.52% | 0.26% | 0.09% |
| 维维股份（注2） | 7.57% | 5.20% | 4.60% | |
| 行业平均水平 | 2.70% | 1.82% | 1.56% | |
| 公司 | 0.22% | 0.42% | 0.57% | 0.57% |
| 差异 | 2.28% | 1.25% | 0.99% |
注1：养元饮品2019年半年报未披露。注2：2016-2018年，维维股份存货跌价比例剔除房地产存货余额与跌价准备，2019年半年报未披露。经与同行业上市公司进行比较，快消品类上市公司总体存货周转速度较快，存货跌价计提比例较低，与公司实际经营情况较为吻合。
v. 相关存货成本及同类产品市场价格分析将2019年6月末产品的成本结存单价与公司期后销售价格对比列示如下：
单位：元/杯
| 产品 | 2019年6月30日产品结存单价 | 2019年7月期后产品销售均价 |
| 经典系列 | 1.53 | 1.84 |
| 好料系列 | 2.05 | 2.95 |
| 液体奶茶 | 2.68 | 4.36 |
| 果汁茶 | 1.91 | 2.62 |
根据上表，2019年6月末，产品结存单价均低于期后销售均价，且毛利率水平较高，期末存货不存在减值迹象。
vi. 存货占总资产比例同行业比较
报告期公司存货账面价值占总资产比例与同行业对比如下：
| 同行业可比上市公司 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 维维股份 | - | 13.43% | 17.75% | 16.88% |
| 养元饮品 | - | 4.95% | 7.93% | 7.15% |
| 承德露露 | 5.29% | 9.96% | 9.19% | 7.53% |
| 可比上市公司区间 | 5.29% | 9.45% | 11.62% | 10.52% |
| 公司 | 3.40% | 4.57% | 5.02% | 4.19% |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货占总资产的比例分别为4.19%、5.02%、4.57%和3.40%，报告期内公司存货占总资产的比例基本保持稳定。与同行业相比，公司存货占总资产的比例低于同行业平均水平，主要原因为公司实行“以销定产”的生产模式，产品生产周期较短，总体存货流转
速度较快，存货余额保持在合理的订单生产需求范围内，存货不存在大量呆滞、滞销或贬值的情况。保荐机构及会计师询问并复核发行人的生产模式以及生产核算流程与主要环节，并根据会计准则的规定，对存货各项目的确认、计量与结转进行复核；获取了发行人的库存管理制度，包括《存货内控制度》、《存货盘点制度》、《仓储科管理制度》、《仓储科作业指导书》、《原物料检验流程》、《原物料检验周期》、《不合格品控制程序》、《存货出库管理办法》、《资产损失预警及报废管理制度》等，并问询了上述库存管理制度的执行情况；对报告期内存货毁损、滞销或大幅贬值等情况进行核实；分析了各期末原材料、在产品、库存商品等具体结存类别及相应金额，并就各类别的结存金额占比变动情况进行合理性分析；分析了期末原材料、库存商品等的库龄、周转率情况，了解并对比了同行业可比公司的存货跌价准备计提情况，对发行人存货跌价准备计提政策的合理性及存货跌价准备计提金额的充分性进行复核。
经核查，保荐机构及会计师认为公司存货管理制度完善健全，报告期内不存在大量毁损、滞销或大幅贬值的情况，公司存货跌价准备的计提充分适当，符合企业会计准则的要求。”
（二）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
发行人在募集说明书之“第七章 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（2）应收账款”补充披露如下内容：
“④应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款余额和期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应收账款余额 | 1,027.43 | 4,996.36 | 8,174.13 | 1,396.68 |
| 期后回款金额（注1） | 910.84 | 4,986.10 | 8,174.12 | 1,396.68 |
| 期后回款比例 | 88.65% | 99.79% | 100.00% | 100.00% |
注1：期后回款统计至2019年8月12日。根据上表，截止2019年8月12日，报告期各期末应收账款期后回款比例分别为100%、100%、99.79%、88.65%，公司总体期后回款情况较好，应收账款回收风险较小。
⑤结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因报告期内，公司的销售业务模式主要包括经销模式和电商模式，根据不同业务模式将报告期应收账款余额列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 经销商 | 1.56 | 0.15% | 3,298.16 | 66.01 | 7,741.14 | 94.70 | 985.81 | 70.58 |
| 电商 | 730.69 | 71.12% | 1,435.29 | 28.73 | 409.25 | 5.01 | 298.07 | 21.34 |
| 零售及其他 | 295.17 | 28.73% | 262.91 | 5.26 | 23.74 | 0.29 | 112.80 | 8.08 |
| 小计 | 1,027.43 | 100.00 | 4,996.36 | 100.00 | 8,174.13 | 100.00 | 1,396.68 | 100.00 |
| 资产总计 | 336,279.73 | 333,962.07 | 280,786.69 | 216,854.92 | ||||
| 应收账款占比 | 0.31% | 1.50% | 2.91% | 0.64% | ||||
根据上表，2016-2019年6月末，公司应收账款余额分别为1,396.68万元、8,174.13万元、4,996.36万元、1,027.43万元，2017年末应收账款较2016年末相比增幅较大，2018年末、2019年6月末应收账款余额较2017年末相比减少。
报告期内公司应收账款余额主要由经销模式和电商模式形成，以下分别对两种模式应收账款余额变动原因进行分析。
i. 经销模式报告期内，公司主要通过经销商渠道进行销售，公司直接面向经销商，并协助经销商深入拓展销售网络渠道。经销商采购公司产品后，大部分销售给分销商，再由分销商向终端渠道销售（杂货店、超市、便利店、大卖场等）。
公司与经销商的结算方式以预收款为主，通常在收到经销商货款后再予以发货。从2014年开始，为了支持经销商的业务发展，缓解经销商的资金周转压力，公司在销售旺季对部分合作时间较长、信誉较好的客户给予一定的临时信用额度，在额度有效期内，符合条件的经销商可依据每笔订单总金额支付一定比例的预付款，并向经销商收取一定比例的利息费用，导致报告期公司账面存在部分经销商应收账款余额。
报告期内，公司在每年的下半年销售旺季，即每年的11、12月份开启授信，并在次年的3、4月份结束授信，各期授予的信用额度总额在1亿左右，符合条件的经销商可在授信期间范围内根据政策约定，依据每笔订单总金额支付一定比例的预付款，授信结束时将应收款项全部归还。由于授信额度的使用取决于客户自身的资金状况、要货需求等，导致报告期各期末应收账款余额呈现波动趋势。其中2017年末，经销商应收账款余额为7,741.14万元，增幅较大，主要原因系2017年度公司首度推出液体杯装奶茶饮料，为了新品市场开发和渠道推广，对部分授信客户取消了利息收取，提高了经销商下单的积极性，增加了经销商对临时授信额度的使用，导致应收账款余额增长较多。经核查，公司2017年末经销商应收账款余额增幅较大，但期后已全部收回，报告期各期末经销商应收账款期后回款情况均较好，应收账款不存在回收风险。
ii. 电商模式
为完善销售渠道，公司自2014年以来大力发展电商渠道。报告期内，公司在天猫、京东、一号店等电商平台进行线上销售，通过电商平台将公司产品直接销售给消费者。公司的电商渠道可以分为两类：一类为公司自营的电商平台，包括天猫旗舰店、京东旗舰店、一号店等，该类平台实现的销售，以收到电商平台款项确认收入；另一类为天翌电子、新通路等天猫、京东寄售代销的电商平台，对于该类平台的代销公司在收到代销清单后一般会有一定的收款账期，形成应收账款余额。
对于寄售代销的电商平台客户，公司在收到客户的代销清单后确认收入，回款周期一般为1-3个月。公司电商合作客户主要为天猫、京东等较大的电商平台，客户信誉度较高，应收账款回收风险小。
2016-2018年末，公司电商应收账款余额呈现逐年上升趋势，主要由报告期公司电商销售收入增长所致：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 电商应收账款余额 | 730.69 | 1,435.29 | 409.25 | 298.07 |
| 电商收入 | 5,746.70 | 7,854.32 | 3,923.94 | 1,789.04 |
| 电商收入增长比例 | 46.33% | 100.16% | 119.33% | |
| 应收账款平均余额占收入比例 | 9.42% | 11.74% | 9.01% |
注：2019年1-6月电商收入乘以2换算成全年进行数据比较
根据上表，报告期内公司电商销售收入快速增长，导致电商应收账款余额逐年上升。经统计，应收账款平均余额占收入比例总体变动不大，应收账款余额变动合理。综上，2016-2019年6月末，公司应收账款余额占总资产的比例分别为0.64%、
2.91%、1.50%、0.31%，占比较低，公司主要采取先款后货的结算模式，应收账款主要由经销商使用临时授信额度和电商业务模式形成。报告期内公司应收账款余额的变动主要受销售收入变动和公司销售政策因素影响，应收账款期后回款情况较好，应收账款回收风险较低。
⑥结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性
将同行业可比上市公司应收账款平均余额占营业收入比例与公司对比情况列示如下：
| 同行业可比上市公司 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 维维股份 | - | 5.28% | 5.70% | 5.01% |
| 养元饮品 | - | 0.36% | 0.27% | 0.17% |
| 承德露露 | 0.02% | 0.01% | 0.14% | 0.15% |
| 可比上市公司区间 | 0.02% | 1.88% | 2.04% | 1.78% |
| 公司 | 1.09% | 2.03% | 1.81% | 1.06% |
注：维维股份、养元饮品2019年半年报未披露。
从上表分析来看，公司与同行业应收账款余额占营业收入比例接近，均处于较低水平，与饮料行业总体的销售结算特征相符，公司应收账款余额处于合理水平。
⑦结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性。
i. 报告期内公司应收款项坏账准备计提政策情况
公司在计提坏账准备时，依下述顺序分别测试归类应收款项并计提坏账：1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项；3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项包括组合1和组合2，组合1为除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为
基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提比例的款项，组合1采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
| 账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 应收账款计提比例 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% |
组合2为不存在无法收回风险或无法收回风险极低的款项，组合2不计提坏账准备。
ii. 报告期内公司坏账准备计提情况
报告期内，公司不存在单独计提坏账准备的应收款项，公司应收账款账龄与坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 1年以内 | 1,023.47 | 4,996.35 | 8,174.12 | 1,392.58 |
| 1-2年 | 3.96 | 0.01 | 4.09 | |
| 2-3年 | - | 0.01 | ||
| 合计 | 1,027.43 | 4,996.36 | 8,174.13 | 1,396.68 |
| 减：应收账款坏账准备 | 51.57 | 249.82 | 408.71 | 70.29 |
| 应收账款净额 | 975.86 | 4,746.54 | 7,765.42 | 1,326.38 |
经复核，公司应收账款坏账准备根据账龄和计提比例准确足额计提。
将2019年6月末应收账款坏账准备余额与截止2019年6月末尚未收回金额进行比较：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2019年6月30日应收账款坏账准备 | 51.57 |
| 截止2019年8月12日未收回款项 | 116.59 |
| 差异金额 | -65.02 |
经比较，2019年6月末应收账款坏账准备金额与截止2019年8月12日未收回款项差异金额较小，坏账准备计提较为充分。
公司应收账款99%以上账龄在一年以内，应收账款余额占营业收入比例较低，应收账款周转率较高，应收账款客户与公司业务合作关系稳定，资信状况较好，期后回款情况较好，应收账款回收风险较低，坏账准备计提充分。
iii. 同行业可比上市公司坏账计提比例对比分析
将同行业可比上市公司坏账计提比例与公司计提比例对比列示如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 维维股份 | 3% | 8% | 20% | 50%-100% |
| 养元饮品 | 5% | 10% | 30% | 100% |
| 承德露露 | 5% | 10% | 20% | 30% |
| 可比公司区间 | 4% | 9% | 23% | 60% |
| 公司 | 5% | 10% | 30% | 100% |
公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例略高于同行业可比上市公司比例，表明公司应收账款的计提比例合理谨慎。
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
（1）对发行人期末应收账款的期后回款情况进行查验，以确认公司期末应收账款的存在性、准确性；
（2）获取了发行人业务模式、客户资质、信用政策等情况，对发行人的应收账款变动是否合理进行了进一步分析；
（3）对发行人的坏账计提政策与同行业可比公司进行对比，以判断发行人坏账计提政策是否谨慎、合规；
经核查，保荐机构及会计师认为：公司应收账款期后回款情况良好，报告期内应收账款余额变动合理，应收账款规模水平合理，应收账款坏账准备计提充分。”
6、申请人披露，“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况。请保荐机构及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
回复：
（一）募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况
根据发行人2019年第一次临时股东大会会议资料、《募集说明书》，发行人募集资金投资项目之“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”涉及新增土地，该项目系由发行人全资子公司四川兰芳园实施。截至2019年8月16日，前述募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况如下：
1、用地计划
经保荐机构及发行人律师核查，四川兰芳园已于2019年1月25日就本次发行募集资金投资项目之“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”在温江区发展与改革局办理了固定资产投资项目立项备案手续，并取得川投资备[2019-510115-14-03-330249]FGQB-0054号《四川省固定资产投资项目备案表》。
根据《募集说明书》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》及上述备案文件，“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”建设地点为成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园，拟占地面积68640平方米，新建厂房及配套设施建筑面积73241平方米。
2、拿地的具体安排、进度等土地使用情况
经保荐机构及发行人律师核查，截至2019年8月16日，发行人募集资金投资项目之“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”涉及拿地的具体安排、进度等土地使用情况如下：
（1）2019年5月30日，成都市温江区规划和自然资源局就本次发行募集资金投资项目用地在成都市公告资源交易服务中心网站（https://www.cdggzy.com）进行了招拍挂公示，公示宗地编号为WJ2019-15
（221），宗地位置为成都市温江区天府街道海科社区（原维新村六组，学府社区
一、二组），净用地面积为68,653.37平方米，土地用途为工业用地，出让年限为20年。同时，该公告要求竞买人应在2019年7月1日前通过成都市公共资源交易服务中心网站（https://www.cdggzy.com）土地网上报名系统完成网上报名手续并缴纳招拍挂竞买保证金。
（2）2019年6月20日，四川兰芳园根据上述招拍挂公告的要求完成了招拍挂报名手续并缴纳了土地竞买保证金。
（3）2019年7月3日，成都市公共资源交易服务中心发布公告，确认四川兰芳园成功竞得上述土地使用权；同日，成都市温江区国土资源局与四川兰芳园签署了《挂牌出让国有建设用地使用权成交确认书（工业用地）》，确认四川兰芳园以成交总价1,112.18508万元竞得上述土地使用权。
（4）2019年7月17日，成都市温江区规划和自然资源局（注：成都市温江区国土资源局机构改革后组建的土地管理部门）与四川兰芳园签署了合同编号为510115-2019-C-018《国有建设用地使用权出让合同》，约定成都市温江区规划和自然资源局以1,112.18508万元的价格将位于成都市温江区天府街道海科社区，面积约为68,653.37平方米的土地使用权出让给四川兰芳园。截至2019年8月16日，四川兰芳园已全额支付1,112.18508万元土地出让金。
（二）申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规
经保荐机构及发行人律师核查，本次募集资金投资项目“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”用地为国有建设用地，系四川兰芳园通过参加国有建设用地使用权挂牌出让竞得，四川兰芳园已与成都市温江区国土资源局（成都市温江区规划和自然资源局）签订了《挂牌出让国有建设用地使用权成交确认书（工业用地）》和《国有建设用地使用权出让合同》。截至2019年8月16日，四川兰芳园已全额支付1,112.18508万元土地出让金，但尚未办理不动产权权属证书。
成都海峡两岸科技产业开发园管委会于2019年4月出具《关于香飘飘食品股份有限公司成都温江液体即饮奶茶生产基地项目用地情况的说明》，确认该项目用地符合该地区产业发展规划，其拟使用的土地符合国家产业政策和供地政策。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次募集资金投资项目“成都年
产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”用地在土地使用、土地使用权取得方式、取得程序上均符合土地管理的相关规定。
7、申请人披露，公司涉及部分商标诉讼。请申请人补充说明，诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师核查诉讼案件受理情况和基本案情、诉讼请求、判决结果及执行情况，以及诉讼事项对申请人生产经营、未来发展产生的影响和风险，并发表明确意见。
回复：
（一）诉讼案件受理情况和基本案情、诉讼请求、判决结果及执行情况
经保荐机构及发行人律师核查，发行人披露的商标诉讼（涉及商标行政诉讼案件及法院以商标侵权纠纷为立案案由或者案由之一的案件）基本情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求情况 | 判决结果 | 执行情况 |
| 1 | 德清佳源食品有限公司（以下简称“佳源食品”） | 国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称“商标评审委员会”）；发行人作为第三人 | 佳源食品要求北京知识产权法院判令撤销商标评审委员会作出的商评字[2018]第0000027282号《关于第10699662号商标无效宣告请求裁定书》，并判令商标评审委员会就本案重新作出裁定。 | （1）北京知识产权法院（2018） 京73行初2980号行政判决书判决驳回佳源食品的诉讼请求。 （2）北京市高级人民法院（2018）京行终5246号行政判决书判决维持一审判决。 | 不涉及强制执行 |
| 2 | 兰芳园食品 | 商标评审委员会 | 兰芳园食品要求北京知识产权法院判令撤销被告商评委[2018]第0000056184号《关于第22070420号“蘭芳園LAN FONG YUEN”商标驳回复审决定书》，并重新做出决定 （该第22070420号“蘭芳園LAN FONG YUEN”商标为第35类：商业管理顾问；进出口代理，拍卖等） | 北京知识产权法院（2018）京73行初5115号行政判决书判决驳回兰芳园食品有限公司的诉请。 | 不涉及强制执行 |
| 3 | 郑州市香飘益实业有限公司 | 国家知识产权局；发行人作为第三人 | 郑州市香飘益实业有限公司不服国家知识产权局商评字（2019）第0000084560号《关于第9876101号“香飘益”商标无效宣告请求裁定书》而起诉至北京知识产权法院，要求撤销该决定。 | 接到法院答辩，要求发行人作为第三人答辩 | 截至2019年8月16日，本案尚未开庭 |
| 4 | 发行人 | 河南情缘食品有限公司（以下简称“情缘食品”） | 发行人要求河南省商丘市中级人民法院判令情缘食品停止侵犯发行人享有的“香飘飘”商标专用权，并立即停止生产销售带有“香飘飘”文字及图案的奶茶产品；停止使用与发行人知名商品近似包装、装潢的不正当竞争行为；赔偿 | 河南省商丘市中级人民法院判决要求情缘食品立即停止生产、销售侵害发行人享有的“香飘飘”商标专用权；立即停止在奶茶产品上使用与发行人产品包装、装潢近似的行为；赔偿 | 截至2019年8月16日，情缘食品尚未履行义务，发行人尚未申请强 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求情况 | 判决结果 | 执行情况 |
| 发行人经济损失与合理维权支出合计20万元等 | 发行人经济损失5万元（含维权合理支出费用）。 | 制执行 | |||
| 5 | 发行人 |
| 发行人要求河南省商丘市中级人民法院判令情约食品、张德花商行停止侵犯发行人享有的“香飘飘”商标专用权，并立即停止生产销售在包装明显位置标志并突出“香港香飘飘食品饮料有限公司”字样的奶茶产品；停止在奶茶产品上使用与原告知名商品近似包装、装潢的不正当竞争行为；赔偿发行人经济损失与合理维权支出合计20万元等 | 河南省商丘市中级人民法院判决要求情约食品、张德花商行立即停止生产、销售侵害发行人享有的“香飘飘”商标专用权，并立即停止生产销售在包装明显位置标志并突出“香港香飘飘食品饮料有限公司”字样的奶茶产品；立即停止在奶茶产品上使用与原告知名商品近似包装、装潢的不正当竞争行为；赔偿发行人经济损失5万元（含维权合理支出费用）。 | 截至2019年8月16日，情约食品、张德花商行尚未履行义务，发行人尚未申请强制执行 | |||
| 6 | 发行人 | 情约食品、郑州市二七区金合食品酒业商行（以下简称“金合食品”） | 发行人要求河南省商丘市中级人民法院判令情约食品、金合食品停止侵犯发行人享有的“香飘飘”商标专用权，并立即停止生产销售在包装明显位置标志并突出“杭州香飘飘实业有限公司”字样的奶茶产品；停止在奶茶产品上使用与原告知名商品近似包装、装潢的不正当竞争行为；赔偿发行人经济损失与合理维权支出合计20万元等 | 河南省商丘市中级人民法院判决要求情约食品、金合食品立即停止生产、销售侵害发行人享有的“香飘飘”商标专用权，并立即停止生产销售在包装明显位置标志并突出“杭州香飘飘实业有限公司”字样的奶茶产品；立即停止在奶茶产品上使用与原告知名商品近似包装、装潢的不正当竞争行为；赔偿发行人经济损失6万元（含维权合理支出费用）。 | 截至2019年8月16日，情约食品、金合食品尚未履行义务，发行人尚未申请强制执行 |
| 7 | 发行人 | 中康（深圳）健康产业控股集团有限公司（以下简称“中康控股”）、孟州市鑫永康营养食品有限公司（以下简称“鑫永康食品”）、天津市南开区百赛乐食品店（以下简称“百赛乐食品”）、天津市北辰区秦伟娜食品经营部（以下简称“秦伟娜食品”） | 发行人要求天津市和平区人民法院判令中康控股、鑫永康食品、百赛乐食品和秦伟娜食品立即停止生产及销售标有“上海香飘飘有限公司”字样的奶茶产品，并销毁所有待售的侵权产品；判令中康控股、鑫永康食品、百赛乐食品和秦伟娜食品连带赔偿发行人经济损失人民币20万元。 | 天津市和平区人民法院判决要求中康控股、鑫永康食品、百赛乐食品和秦伟娜食品立即停止生产和销售涉案侵犯发行人注册商标专用权的商品，并销毁所有待售的侵权产品；中康控股、鑫永康食品连带赔偿发行人经济损失及合理支出费用19万元；秦伟娜食品赔偿发行人经济损失及合理支出费用1万元。 | 截至2019年8月16日，中康控股、鑫永康食品、百赛乐食品和秦伟娜食品尚未履行义务，发行人尚未申请强制执行 |
| 8 | 发行人 | 长沙市芙蓉区诗芳食品便利店、长沙市开福区国福食品加 | 发行人要求长沙市中级人民法院判令长沙市芙蓉区诗芳食品便利店停止销售带有“香飘飘”字样的食品，销毁库存 | 长沙市中级人民法院尚未作出一审判决。 | 尚需待案件判决生效。 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求情况 | 判决结果 | 执行情况 |
| 工厂 | 侵权产品；判令长沙市开福区国福食品加工厂停止生产、销售带有“香飘飘”字样的食品，销毁库存侵权产品，回收已销售的侵权产品；判令二名被告连带赔偿原告经济损失5万元 | ||||
| 9 | （1）一审原告发行人（2）二审上诉人郑州香飘飘食品有限公司（以下简称“郑州香飘飘”） | （1）一审被告上海香飘飘投资有限公司（以下简称“上海香飘飘”）、郑州香飘飘、温州永鑫家家福超市（以下简称“家福超市”）； （2）被上诉人发行人、上海香飘飘、家福超市 | 发行人要求成都市中级人民法院判令上海香飘飘、郑州香飘飘停止使用“香飘飘”字号的企业名称；判令上海香飘飘、郑州香飘飘、家福超市立即停止生产销售标有“上海香飘飘投资有限公司及郑州香飘飘食品有限公司”字样的奶茶产品，并销毁所待售的侵权产品；判令上海香飘飘、郑州香飘飘、家福超市连带赔偿香飘飘经济损失100万元及制止侵权行为的合理支出4.5万元；判令上海香飘飘、郑州香飘飘、家福超市就其侵犯发行人注册商标专用权及不正当竞争行为在《中国工商报》上刊登声明，以消除影响。 | （1）成都市中级人民法院一审判决要求上海香飘飘、郑州香飘飘立即停止在企业名称中使用“香飘飘”字号；要求上海香飘飘、郑州香飘飘立即停止在其生产销售的奶茶产品上标注“上海香飘飘投资有限公司”、“郑州香飘飘食品有限公司”字样；要求家福超市立即停止销售标注“上海香飘飘投资有限公司”、“郑州香飘飘食品有限公司” 字样的奶茶产品；要求上海香飘飘、郑州香飘飘连带赔偿发行人经济损失及合理开支60万元；要求上海香飘飘、郑州香飘飘共同在《中国工商报》上刊登声明以消除影响。 （2）郑州香飘飘已向四川省高级人民法院提起上诉，四川省高级人民法院尚未作出二审判决。 | 尚需待案件判决生效。 |
（二）该诉讼事项对申请人生产经营、未来发展产生的影响和风险
（1）根据发行人出具的说明并经保荐机构及发行人律师核查，上述案件1至案件3系发行人或其子公司作为商标复审案件的第三人或申请人，因维护自身合法权益向商标评审委员会、、国家知识产权局申请他人相似商标无效或不服商标评审委员会驳回公司商标注册申请决定而导致的诉讼，该等案件所涉及商标均不属于发行人奶茶相关产品商标注册领域，发行人已取得了奶茶相关产品注册商标，该等案件的判决结果不会对发行人的主营业务和商标使用产生重大不利影响，亦不构成影响发行人持续经营的重大诉讼。因此，保荐机构及发行人律师认为，上述案件1至案件3不会对发行人生产经营、未来发展产生重大不利影响。
（2）根据发行人出具的说明并经保荐机构及发行人律师核查，上述案件4至案件9系因相关侵权方实施不正当竞争行为和商标侵权行为侵犯发行人的合法权益，发行人为维护自身权益向侵权方提起诉讼导致，不存在对发行人现有生产经营相关商号、商标专用权的争议，发行人合法享有该等商号及商标所有权。该等案件的判决结果不会对发行人财务状况产生重大影响，亦不构成影响发行人持续经营的重大诉讼。因此，保荐机构及发行人律师认为，上述案件3至案件8不会对发行人生产经营、未来发展产生重大影响。
8．请申请人说明申请人及其附属公司是否存在其他涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其附属公司尚未了结的民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷
根据发行人出具的说明、发行人及其部分子公司住所地人民法院出具的证明、相关政府部门出具的证明、保荐机构及发行人律师对发行人法务部负责人的访谈确认并经保荐机构及发行人律师就发行人及其子公司报告期内诉讼、仲裁事项的互联网信息查询，除本反馈回复中披露的商标诉讼案件外，截至2019年8月16日，发行人及其附属公司存在如下尚未了结的诉讼、仲裁和司法强制执行事项：
| 序号 | 原告/仲裁申请人/上诉人 | 被告/仲裁被申请人/被上诉人 | 案由 | 主要诉讼/仲裁请求情况 | 诉讼/仲裁进展情况 |
| 1 | 1、一审原告发行人 2、二审上诉人河南好多多食品有限公司（以下简称“好多多食品”） | 1、一审被告好多多食品、苏州香飘飘企业管理有限公司（以下简称“苏州香飘飘”） 2、二审被上诉人发行人、苏州香飘飘 | 不正当竞争纠纷 | 1、发行人在一审诉讼程序中请求苏州工业园区人民法院判令好多多食品、苏州香飘飘停止侵犯发行人享有的“香飘飘”商标专用权，并立即停止生产销售在包装明显位置标示并突出“苏州香飘飘企业管理有限公司”字样的奶茶产品；苏州香飘飘变更公司名称，立即停止使用含有“香飘飘”的名称；好多多食品、苏州香飘飘停止在奶茶产品上使用与其之知名商品近似包装、装潢的不正当竞争行为；好多多食品、苏州香飘飘赔偿发行人经济损失与合理维权支出合计20万元等 2、上诉人好多多食品在二审程序中请求江苏省苏州市中级人民法院判令撤销一审判决第一、三项，改判驳回发行人的诉讼请求。 | （1）苏州工业园区人民法院一审判决好多多食品、苏州香飘飘停止侵犯发行人享有的“香飘飘”商标专用权，并立即停止生产销售在包装明显位置标示并突出“苏州香飘飘企业管理有限公司”字样的奶茶产品；苏州香飘飘变更公司名称，立即停止使用含有“香飘飘”的名称；好多多食品、苏州香飘飘停止在奶茶产品上使用与其之知名商品近似包装、装潢的不正当竞争行为；好多多食品、苏州香飘飘赔偿发行人经济损失与合理维权支出合计7万元。 （2）江苏省苏州市中级人民法院二审判决维持一审判决。 （3）截至2019年8月16日，好多多食品、苏州香飘飘尚未履行义务，发行人尚未申 |
| 序号 | 原告/仲裁申请人/上诉人 | 被告/仲裁被申请人/被上诉人 | 案由 | 主要诉讼/仲裁请求情况 | 诉讼/仲裁进展情况 |
| 请执行。 | |||||
| 2 | （1）一审原告发行人 （2）二审上诉人上海香飘飘实业有限公司（以下简称“香飘飘实业”）、台州缘份食品制造有限公司（以下简称“缘份食品”）、林荣华 | （1）一审被告香飘飘实业、缘份食品、林荣华、瑞安市瑞光副食品经营部（以下简称“瑞光副食品”）； （2）被上诉人发行人、瑞光副食品 | 不正当竞争纠纷 | （1）一审发行人请求浙江省温州市中级人民法院判令香飘飘实业立即变更企业名称，变更后的企业名称不得含有与“香飘飘”相同或相似的字样；判令香飘飘实业、缘份食品、林荣华立即停止生产销售侵权奶茶产品；判令瑞光副食品立即停止销售侵权奶茶产品；判令香飘飘实业在《法制日报》上刊登声明，消除影响；判令香飘飘实业、缘份食品、林荣华赔偿发行人经济损失500万元，瑞光副食品赔偿发行人经济损失10万元 （2）二审上诉人请求浙江省高级人民法院撤销一审判决，改判驳回发行人的诉讼请求或裁定驳回发行人的起诉 | （1）浙江省温州市中级人民法院一审判决香飘飘实业立即停止在企业名称中使用“香飘飘”字号的行为并办理企业名称变更登记；要求香飘飘实业、缘份食品立即停止生产、销售带有“上海香飘飘实业有限公司”字样的侵权奶茶产品；瑞光副食品立即停止销售带有“上海香飘飘实业有限公司”字样的侵权奶茶产品；香飘飘实业、缘份食品、林荣华赔偿发行人经济损失100万元；瑞光副食品赔偿发行人经济损失1万元；香飘飘实业在《法制日报》上刊登声明，消除影响。 （2）浙江省高级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。 （3）因香飘飘实业、缘份食品、林荣华和瑞光副食品未履行浙江省温州市中级人民法院生效的判决中确定的义务，发行人已向浙江省温州市中级人民法院申请强制执行。2019年5月25日，温州市中级人民法院已受理发行人对香飘飘实业、缘份食品、林荣华和瑞光副食品的执行案件，截至2019年8月16日，该案件已执行到1，016,975元执行款，更名及登报道歉尚在强制执行中。 |
| 3 | 发行人 | 阜阳市卡斯利食品有限公司 | 不正当竞争纠纷 | 发行人要求安徽省阜阳市中级人民法院判令阜阳市卡斯利食品有限公司停止在奶茶产品上使用与原告知名商品近似包装、装潢的不正当竞争行为，并赔偿发行人经济损失及为制止侵权行为的合理支出共计20万元 | 安徽省阜阳市中级人民法院尚未作出一审判决。 |
| 序号 | 原告/仲裁申请人/上诉人 | 被告/仲裁被申请人/被上诉人 | 案由 | 主要诉讼/仲裁请求情况 | 诉讼/仲裁进展情况 |
| 4 | 发行人 | 上海嘉配影视文化有限公司（以下简称“嘉配影视”）、上海聚硕文化传媒有限公司（以下简称“聚硕文化”） | 广告合同纠纷 | 1、请求法院令发行人与嘉配影视、聚硕文化签订的《网络连续剧品牌植入合作合同书》已于2017年9月13日解除 2、请求法院判令嘉配影视向发行人返还已支付的广告植入费629,660.38元 3、请求法院判令嘉配影视向发行人支付违约金9万元（按照合同未履行部分的应付款总额180万的5%计算）。 | 上海市松江区人民法院已作出一审判决，判决发行人与嘉配影视、聚硕文化签订的《网络连续剧品牌植入合作合同书》于2019年5月10日解除；被告嘉配影视返还发行人广告植入费629,660.38元；被告嘉配影视支付发行人违约金36,000元；截至2019年8月16日， 本案判决尚未执行。 |
| 5 | 广东华录百纳蓝色文化传媒有限公司（以下简称“蓝色文化传媒”） | 发行人 | 广告合同纠纷 | 请求法院判令发行人向蓝色文化传媒支付广告款836,000元。 | 北京市朝阳区人民法院尚未作出一审判决。 |
| 6 | 知而行（上海）营销咨询有限公司（以下简称“知而行公司”） | 发行人 | 广告合同纠纷 | 请求法院判令发行人向知而行公司支付其垫付的优惠款兑换费603,223.53元 | 吴兴区人民法院尚未作出一审判决。 |
| 7 | 发行人 | 被告：袁志国 第三人：河北前锦众程搜才人力资源有限公司 | 劳动纠纷 | 请求法院判令发行人不协助被告袁志国办理档案和社会保险关系转业手续。 | 石家庄长安区人民法院尚未作出一审判决。 |
| 8 | 发行人 | 被告：张鹏 第三人：河北前锦众程搜才人力资源有限公司 | 劳动纠纷 | 请求法院判令发行人不支持被告解除劳动关系赔偿金25,494元；判决发行人不协助被告张鹏办理档案和社会保险关系转业手续。 | 石家庄长安区人民法院尚未作出一审判决。 |
| 9 | 长治市何英商贸有限公司（以下简称“何英商贸”） | 发行人 | 买卖合同纠纷 | 何英商贸请求法院判令发行人支付合同违约给原告造成的损失709,521元。 | （1）吴兴区人民法院一审判决发行人支付何英商贸返利款10,056元。 （2）何英商贸不服一审判决，已向湖州市中级人民法院提起上诉。截至2019年8月16日，二审法院尚未作出判决。 |
| 10 | 吕春梅 | 绍兴市越城区市场监督管理局；发行人为第三人 | 工商行政处罚 | 吕春梅不服绍兴市越城区市场监督管理局作出的处罚决定而起诉，发行人作为第三人。 | 尚未开庭判决。 |
根据发行人出具的说明、保荐机构对上述案件相关裁判文书、执行情况的核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）上述案件1至案件3均系因相关侵权方实施不正当竞争行为侵犯发行人的合法权益，发行人为维护自身权益向其提起诉讼导致，不存在对发行人现有生产经营相关商号、商标专用权的争议，发行人合法享有该等商号及商标专用权。该等案件的判决结果不会对发行人财务状况产生重大影响，亦不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）上述案件4、案件5和案件6系发行人与相关广告代理方或者网络促销活动运营商之间的合同纠纷。该等案件涉案金额占发行人最近一期净资产的比例较小，相关判决结果不会对发行人财务状况产生重大影响，亦不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（3）上述案件7和案件8系发行人与劳动者之间发生的劳动纠纷。其中案件7仅涉及发行人协助劳动者办理档案和社会保险关系转业手续；案件8除涉及发行人协助劳动者办理档案和社会保险关系转业手续外，涉及的赔偿金额为25,494元，金额较小。上述案件的判决结果不会对发行人财务状况产生重大影响，亦不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（4）上述案件9系发行人与其经销商之间的买卖合同纠纷，经销商要求发行人赔偿因合同违约给其造成的损失709,521元，涉案金额较小，且一审法院已判决发行人向该经销商支付返利款10,056元。该案件的判决结果不会对发行人财务状况产生重大影响，亦不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（5）上述案件10系被告绍兴市越城区市场监督管理局认为原告存在未取得《食品经营许可证》从事食品经营以及经营标注虚假生产日期的香飘飘奶茶为违法行为，并作出行政处罚决定书，原告不服并提起行政起诉状请求撤销被告对其作出的行政处罚决定书，发行人作为本案第三人。该案件判决结果不会发行人财务状况产生重大影响，亦不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
除上述案件及本反馈回复问题7中披露的商标诉讼案件外，截至2019年8月16日，发行人及其附属公司不存在其他尚未了结的民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷。
（二）发行人及其附属公司报告期内的行政处罚案件
根据发行人出具的说明、相关政府部门出具的证明、保荐机构及发行人律师对发行人法务部负责人的访谈确认并经保荐机构及发行人律师就发行人及其子公司报告期内行政处罚事项的互联网信息查询，除募集说明书披露的发行人及杭州香飘飘的两项行政处罚外，发行人及其附属公司报告期内不存在其他行政处罚案件。
保荐机构及发行人律师已在募集说明书中详细说明了发行人及杭州香飘飘受到的行政处罚不属于重大处罚，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
9、申请人披露，“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”募投项目，尚需取得食品生产许可证，食品经营许可证。该募投项目实施主体公司成立于2019年1月，当前尚未开展实际经营，在取得土地后，将办理上述许可证。请申请人补充说明，取得该募投项目食品生产许可证、食品经营许可证是否以取得该募投项目土地使用权证为前提条件。申请人目前生产经营是否符合国家食品生产相关法律法规的规定，申请人食品生产质量控制情况，申请人是否曾发生食品安全事件，有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）取得该募投项目食品生产许可证、食品经营许可证是否以取得该募投项目土地使用权证为前提条件
1、《食品生产许可管理办法》关于食品生产许可证申请取得的规定
经保荐机构及发行人律师核查，2015年8月31日国家食品药品监督管理总局令第16号公布的，并根据2017年11月7日国家食品药品监督管理总局令第37号《关于修改部分规章的决定》修正的《食品生产许可管理办法》系规范我国食品生产许可证的申请、受理、审查、决定及其监督检查的部门规章。
其中，《食品生产许可管理办法》第二条规定，“在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。
食品生产许可的申请、受理、审查、决定及其监督检查，适用本办法”。
第十条第一款规定，“申请食品生产许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格”。
第十二条规定，“申请食品生产许可，应当符合下列条件：
（一）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离。
（二）具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品生产工艺有原料提
取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或者设施。
（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度。
（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物。
（五）法律、法规规定的其他条件”。
第十三条规定，“申请食品生产许可，应当向申请人所在地县级以上地方食品药品监督管理部门提交下列材料：
（一）食品生产许可申请书；
（二）营业执照复印件；
（三）食品生产加工场所及其周围环境平面图、各功能区间布局平面图、工艺设备布局图和食品生产工艺流程图；
（四）食品生产主要设备、设施清单；
（五）进货查验记录、生产过程控制、出厂检验记录、食品安全自查、从业人员健康管理、不安全食品召回、食品安全事故处置等保证食品安全的规章制度。
申请人委托他人办理食品生产许可申请的，代理人应当提交授权委托书以及代理人的身份证明文件”。
2、《食品经营许可管理办法》关于食品经营许可证申请取得的规定
经保荐机构及发行人律师核查，2015年8月31日国家食品药品监督管理总局令第17号公布的，并根据2017年11月7日国家食品药品监督管理总局令第37号《关于修改部分规章的决定》修正的《食品经营许可管理办法》系规范我国食品经营许可证的申请、受理、审查、决定及其监督检查的部门规章。
其中，《食品经营许可管理办法》第二条规定，“中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。
食品经营许可的申请、受理、审查、决定及其监督检查，适用本办法”。
第九条第一款规定，“申请食品经营许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格”。
第十一条规定，“申请食品经营许可，应当符合下列条件：
（一）具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；
（二）具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；
（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；
（四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；
（五）法律、法规规定的其他条件”。
第十二条规定，“申请食品经营许可，应当向申请人所在地县级以上地方食品药品监督管理部门提交下列材料：
（一）食品经营许可申请书；
（二）营业执照或者其他主体资格证明文件复印件；
（三）与食品经营相适应的主要设备设施布局、操作流程等文件；
（四）食品安全自查、从业人员健康管理、进货查验记录、食品安全事故处置等保证食品安全的规章制度。
利用自动售货设备从事食品销售的，申请人还应当提交自动售货设备的产品合格证明、具体放置地点，经营者名称、住所、联系方式、食品经营许可证的公示方法等材料。
申请人委托他人办理食品经营许可申请的，代理人应当提交授权委托书以及代理人的身份证明文件”。
3、根据上述部门规章的规定，四川兰芳园拟取得食品生产许可证或者食品经营许可证应当具备上述规定的符合条件的食品生产或者经营场所、设备及设施以及专职或者兼职的食品安全管理人员等。
根据四川兰芳园的《营业执照》《关于公开发行可A股转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》《募集说明书》、项目用地拍卖文件及发行人出具的说明，四川兰芳园成立于2019年1月17日，发行人将四川兰芳园作为本次发行募集资金投资项目“成都年产28万吨无菌灌装液体奶茶项目”的实施主体。四川兰芳园已就该项目办理了固定资产投资项目备案手续，并已通过公开竞买程序取得
了相关项目土地使用权，目前正在办理不动产权属证书。四川兰芳园将在该地块上新建厂房、动力设施等辅助设施，引进无菌灌装液体茶饮料自动化生产线及其配套设备，建设无菌液体茶饮料生产基地。除该项目外，四川兰芳园未开展其他食品生产或食品经营活动。
保荐机构及发行人律师认为，虽然相关部门规章并未直接规定取得募集资金投资项目土地使用权证为申请食品生产许可证或者食品经营许可证的前置条件，但基于发行人对本次发行募集资金项目的安排，募投项目用地系四川兰芳园用于建设食品生产及食品经营场所，并将在该土地上配备相关食品生产及食品经营的主要设备设施。因此，四川兰芳园合法取得募集资金投资项目用地系为其申请食品生产许可证或食品经营许可证的前提条件之一。截至2019年8月16日，四川兰芳园尚未在该募投项目用地上建设相关食品生产及食品经营场所，也未配备相关食品生产经营设备、设施、人员等，发行人子公司四川兰芳园尚未实际从事食品生产、销售和餐饮服务活动相关行为，按照相关法律规定，暂时无需办理食品生产许可证及食品经营许可证。根据《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》的相关规定，申请办理《食品生产许可证》、《食品经营许可证》需要具备相应的设备、设施和场所。兰芳园食品制造四川有限公司的生产基地尚未开始动工，其建设完成后可申请办理食品生产许可证、食品经营许可证。香飘飘食品股份有限公司于2009年在成都设立子公司四川香飘飘食品有限公司，该公司已取得食品生产许可证、食品经营许可证并经营多年。香飘飘食品股份有限公司在在食品生产和经营方面已经拥有丰富的运营和管理经验，已经建立并落实了食品安全生产经营、质量控制、生产经营流程管理等方面的制度及系列措施，在生产经营场所、生产经营设备、专职食品安全人员及设备布局和工艺流程等各方面的管理已建立较为成熟的体系。
同时，发行人取得了当地食品生产经营主管部门成都市温江区市场监督管理局（根据《成都市机构改革方案》，新组建的市场监督管理局整合了原工商行政管理局、质量技术监督局、食品药品监督管理局的职责）出具的《说明》，根据该《说明》描述，发行人子公司四川香飘飘食品有限公司已在食品生产和经营方面已经拥有丰富的运营和管理经验，已经建立并落实了食品安全生产经营、质量控制、生产经营流程管理等方面的制度及系列措施，在生产经营场所、生产经营
设备、专职食品安全人员及设备布局和工艺流程等各方面的管理已建立较为成熟的体系。因此，兰芳园食品制造四川有限公司在生产基地建设完成后，符合《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》条件下，申请办理食品生产许可证、食品经营许可证不存在实质性障碍。
因此，保荐机构认为兰芳园食品制造四川有限公司在生成基地建设完成后，申请办理食品生产许可证、食品经营许可证不存在实质性障碍。发行人承诺在项目厂房及机器设备建造完成并调试完毕，具备基本生产条件时，及时依法申办食品生产许可证及食品经营许可证。
（二）发行人食品生产质量控制情况，目前生产经营是否符合国家食品生产相关法律法规的规定
1、发行人现有食品安全卫生制度
经保荐机构及发行人律师核查，为加强食品质量安全管理，保证产品质量安全，发行人依据《中华人民共和国食品安全法》（以下简称“《食品安全法》”）《GB 31621-2014 食品安全国家标准 食品经营过程卫生规范》、《GB/T22000-2006 食品安全管理体系 食品链中各类组织的要求》、《食品召回管理规定》等法律法规的规定，制定了《质量手册》、《质量管理考核办法》、《产品召回控制程序》、《应急准备和响应控制程序》等食品安全卫生制度。
发行产品质量控制的具体措施如下：
（1）建立完善的产品质量内部控制制度
发行人设有质量管理部，负责建立公司产品与原辅料质量安全的规范、准则并监控其风险，维护食品安全管理体系正常运行。质量管理部负责公司产品生产过程中食品安全与品质保障。同时，发行人通过制定《质量手册》、《质量目标》、《不合格品处理程序》、《产品召回控制程序》、原材料验收标准、SSOP（卫生标准操作程序）、GMP（良好生产规范）等内部控制制度及程序性文件，覆盖采购、生产、销售等各个环节，并在实际生产中得到有效的执行。
（2）采购环节质量控制
发行人建立了科学有效的供应商评估机制和准入制度，通过建立供应商管理信息系统，根据《供应商绩效管理制度》对供应商提供原材料的质量、价格、交货及时性、供货条件及其资信、经营状况等进行实时管理和综合评价，根据评价结果对供应商进行合理选择和调整。
发行人制定了《新供应商准入管理制度》、《采购控制程序》等制度，对供应商供货质量进行严格把关。发行人执行严格的入库物料质量检测制度。发行人运营中心下属的质量管理部负责对入库物料进行抽检及送往通标标准技术服务有限公司进行检测。发行人根据相应原材料《验收标准》，对采购项目的品种、规格、数量、质量等相关内容进行验收，出具验收证明。原材料验收环节作为关键控制点，由质量管理部进行检验，确保安全方可入库。
（3）生产环节质量控制
发行人在生产过程中严格遵循食品安全相关法律法规与行业、产品标准，制定了《总体卫生程序》、《产品防护程序》、《HACCP手册》等制度，建立了完备的生产质量控制体系，以 ISO22000与 HACCP 为基础，对食品安全关键控制点做出事前分析与监控，对可能存在的危害做出预防性控制。同时发行人针对所有产品生产环节的工艺技术与卫生要求制定了作业指导书，明确产品的原料配比、操作程序与质量标准。生产过程中班组长巡视人员卫生与操作、生产环境、机器设备以及产品质量，对出现的问题及时予以纠正。对生产过程中关键控制点进行检查记录，定期进行数据汇总分析，并将数据作为对生产人员的考核内容之一，确保生产环节中的质量安全。
发行人执行严格的产品出厂检测制度。发行人制定了《出厂检验记录制度》等制度，由质量管理部负责对公司产品进行出厂检测，并出具《产品出厂检验报告》，检测结果合格以后方批准出厂；同时负责每半年将公司产品送往浙江省质量检测科学研究院或湖州市质量监督检验所进行检测。
发行人在食品添加剂的使用中严格执行《食品安全法》与《GB 2760-2014 食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》中关于食品添加剂的品种、适用范围、用量等规定，并设有食品添加剂使用管理台帐，对食品添加剂实施精确定量管理，确保使用安全。
（4）运输及销售环节质量控制
发行人运营中心负责产品运输环节质量控制。仓储物流部负责产成品库存管理, 按照《存货内控制度》要求维护仓储环境，保证产成品质量；采购部负责对运输企业进行招标筛选，保证运输过程严格按照相关标准执行，防止产品在运输过程中发生质量问题。
发行人质量管理部负责产品在销售环节的质量控制，由销售中心业务代表负责终端产品的质量控制，对货物储存、搬运、陈列等过程中出现的问题进行及时处理。
（5）不合格产品召回
发行人依据《食品安全法》、《食品召回管理规定》等相关法律法规，建立了《不合格品处理程序》、《产品召回控制程序》和《应急准备和响应控制程序》等内部控制程序，对不合格产品进行及时召回，并调查产品质量问题原因，经相关部门讨论确定解决方案；同时由总经理督促相关责任部门完善预防措施并监督执行情况，避免同类事件再度发生。报告期内，发行人不存在不合格产品召回的情形。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人现有食品安全卫生制度符合《食品安全法》等相关法律法规的规定。
（三）发行人是否曾发生食品安全事件，有关发行人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
1、根据发行人及其子公司所在地食品监督管理部门出具的证明并经保荐机构及发行人律师核查，发行人及其已开展生产经营活动的子公司四川香飘飘、天津香飘飘、同创亨达、杭州香飘飘、宁波众合通益、兰芳园食品、天津兰芳园和广东兰芳园在报告期内不存在因食品质量问题受到食品监督管理部门行政处罚的情形。
2、根据发行人出具的说明，相关人民法院/市场监督管理部门出具的证明、保荐机构及发行人律师对发行人法务部/证券事务部的访谈确认并经保荐机构及发行人律师就发行人及其子公司食品安全媒体报道、诉讼、仲裁事项的互联网信息查询，2016年1月1日至2019年8月16日，除下述纠纷外，发行人不存在其他因食品安全或质量问题引起的纠纷：
| 序号 | 发生时间 | 纠纷情况 | 处理结果 |
| 1 | 2016年1月 | 付星向上海市长宁区人民法院提起诉讼，认为发行人未取得许可证的情况下分装白砂糖，违反了《食品安全法》的规定，要求发行人赔偿损失。 | 付星已撤回起诉。 |
| 2 | 2019年4月 | 新京报等媒体报道：“张老师”在国家市场监督管理总局“公众留言”中投诉发行人生产的香飘飘抹茶青豆奶茶食品抹茶不符相关 | 发行人已向媒体解释：认为公司生产的抹茶青豆奶茶产品标签，已 |
| 食品标签标准。 国家市场监督管理总局食品生产安全监督管理司回复：若认为香飘飘“抹茶青豆奶茶”产品标签标识存在问题，请拨打12315投诉举报。 | 通过权威机构检测，检测结果符合GB 7718《食品安全国家标准 预包装食品标签通则》的要求，标签标识规范。 |
根据发行人出具的说明、上述案件的相关裁判文书、相关媒体的报道并经保荐机构及发行人律师核查，上述两项纠纷中，发行人未因食品质量问题而受到行政处罚，也不涉及重大违法行为。综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人报告期内未发生重大食品安全事件，上述有关发行人食品安全的媒体报道及诉讼事项，发行人未因食品质量问题受到行政处罚，亦不构成重大违法行为。
10、请申请人补充说明，上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见。回复：
（一）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查
根据发行人出具的说明、发行人公开披露的公告文件、湖州市公安局湖州经济技术开发区分局出具的证明以及保荐机构及发行人律师就相关情况的互联网信息查询结果，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。
（二）申请人是否符合符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，以及内部控制的有效性
1、根据发行人出具的说明、上海证券交易所对发行人及其现任董事、高级管理人员实施的监管措施文件以及保荐机构及发行人律师就相关情况的互联网信息查询结果并经保荐机构及发行人律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员最近36个月内被交易所实施的监管措施情况如下：
2019年6月13日，发行人董事长蒋建琪因其在发行人《2018年年度报告》及相关的业绩快报披露前在参加论坛时发表关于公司2018年销售额和利润都是增长的等相关言论，该等信息属于公司重大信息，对股价有重要影响，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定；上海证券交易所对发行人及董事长蒋建琪予以口头警示。
根据发行人出具的说明，发行人收到上述口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。
除上述监管措施外，发行人及其董事、高级管理人员最近36个月内不存在其他被交易所实施的监管措施。
2、保荐机构及发行人律师查验了立信会计师报告期内为发行人出具信会师报字[2017]第ZF10861号、信会师报字[2017]第ZF10118号、信会师报字[2019]第ZF10270号《内部控制鉴证报告》及发行人内部控制的相关制度，对发行人相关高级管理人员进行了访谈，了解公司内部控制制度建设与运行情况。
保荐机构及发行人律师核查后认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，报告期内发行人及其董事长虽然受到上海证券交易所的口头警示，但发行人已及时进行了整改，对公司相关人员加强了信息披露的深入学习，公司的内控制度健全有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
肖雁 杨华伟
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
反馈意见回复报告的声明 “本人已认真阅读香飘飘食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日