江苏宏图高科技股份有限公司
Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
600122
二○一九年第五次临时股东大会
会议资料
二○一九年九月
宏图高科2019年第五次临时股东大会议程
一、会议时间：2019年9月17日（星期二）14:30
二、会议地点：南京市雨花台区软件大道68号703号会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2019年9月10日（星期二）
五、会议登记时间：2019年9月11日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况
（二）董事会秘书宣读大会纪律与表决方式
（三）主持人宣布股东及股东代表资格审查报告
（四）董事会秘书宣读议案：
1、关于2019年半年度计提资产减值损失的议案
（五）股东发言
（六）主持人提名，会议选举推选计票人和监票人
（七）股东对各项议案进行表决
（八）统计现场表决和网络表决的结果
（九）监票人宣布表决结果
（十）董事会秘书宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布股东大会结束
江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律
本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议期间，与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，保持会场安静，对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、建议权、表决权；未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
五、股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。股东发言范围应与本次大会审议的议题或公司经营、管理、发展有关，发言内容须简明扼要，每位股东的发言时间原则上控制在10分钟以内，超出上述范围的，大会主持人有权予以提醒或中止。股东也可在闭会后向公司董事会秘书咨询有关问题。
六、股东应依照《股东大会现场会议表决办法》独立行使表决权，
不得干扰其它股东的表决，并在董事会秘书的指导下确认、签署与本次会议有关的文件。
七、与会者对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
江苏宏图高科技股份有限公司股东大会现场会议表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东行使表决权，只能选择其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、大会现场表决采用记名投票方式表决，股东在大会表决时，以其所持有的有效表决权的股数行使表决权，每一股有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项审议，并按自己的真实意思表决。投票时，在《表决票》中每一议案相对应的“同意”、“反对”、“弃权”表格中选择一项（只能选一项），并以“√”为准，不符合此规则的表决票无效，统一按弃权票处理。
四、股东表决完成后，由会务组统一收集表决票，并进行表决结果统计。
五、统计表决结果时，应由大会选举的两名股东代表、一名监事代表以及本次大会见证律师共同完成计票、监票工作，并由监票人当场宣布表决结果。
议案一：
关于2019年半年度计提资产减值损失的议案
各位股东及股东代表：
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，对合并报表范围内的2019年半年度存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的存货（3C类）和商誉计提了大额资产减值准备，具体情况如下：
一、 本次计提大额资产减值准备的范围和金额
2019年上半年度计提大额资产减值准备的资产项目主要为存货（3C类）和商誉，计提大额资产减值准备共计28,499.74万元，具体明细如下表：
| 项目 | 金额（万元） |
| 存货（3C类）跌价准备 | 25,439.72 |
| 商誉减值准备 | 3,060.02 |
| 合计 | 28,499.74 |
二、存货和商誉计提依据及计提金额
1、存货跌价准备计提依据及金额
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现
净值的差额提取。对库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2018年以来由于3C业务板块的营收大幅下降，门店大量关闭，造成部分3C库存商品滞销，由于电子产品更新迭代较快，造成库存跌价，通过对3C类库存的清查，公司对3C类库存计提存货跌价准备25,439.72万元。
2、商誉减值计提依据及金额
公司于2015年8月4日，通过自有资金收购天下支付科技有限公司（原深圳市国采支付科技有限公司）（以下简称“天下支付”）100%股权，交易价格为1亿元，有关内容参见公司于2015年8月5日披露的《宏图高科关于资产收购暨关联交易的公告》（临2015-087、090号）。
2016年6月，天下支付纳入公司合并报表。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购天下支付100%的股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额3,060.02万元确认为商誉。
单位：万元
| 合并成本 | 天下支付 |
| --现金 | 10,000.00 |
| 合并成本合计 | 10,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 6,939.98 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 3,060.02 |
根据中国人民银行网站公告的《2019年7月非银行支付机构《支付业务许可证》准予续展公示信息》，公司全资子公司天下支付申请的《支付业务许可证》不在准予续展名单中。鉴于上述原因，天下支付未来是否能够持续经营尚存在不确定性。因此，公司根据《会计风险提示第8号-商誉减值》及《企业会计准则》相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司对收购天下支付形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，公司本期计提商誉减值准备3,060.02万元，计入公司当期损益。
三、本次计提大额资产减值损失对公司的影响
2019年半年度公司计提大额资产减值损失合计28,499.74万元，影响2019年上半年归属于母公司所有者的净利润减少28,499.74万元。本次计提的大额资产减值损失未经会计师事务所审计。
本议案已经公司第八届董事会临时会议审议通过，现提请各位股东审议。