辽宁时代万恒股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料
2019年9月16日
大连
目 录
一、2019年第四次临时股东大会议程 ...... 2
二、股东大会会议材料 ...... 3
1、关于为九夷锂能综合授信提供担保的议案 ...... 3
2、关于继续为九夷能源及九夷锂能综合授信提供担保的议案 ...... 3
3、关于公司董事、监事薪酬管理办法的议案 ...... 4
辽宁时代万恒股份有限公司2019年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2019 年9月16日13点30分会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦12楼会议室网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，网络投票时间为2019年9月16日。具体如下：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等主 持 人：公司董事长会议议程：
一、 审议提交本次会议的议案：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于为九夷锂能综合授信提供担保的议案 |
| 2 | 关于继续为九夷能源及九夷锂能综合授信提供担保的议案 |
| 3 | 关于公司董事、监事薪酬管理办法的议案 |
二、 现场记名投票及网络投票表决上述议案
三、 监票人公布现场表决结果
四、 公布现场投票及网络投票结果
五、 宣读股东大会决议
六、 见证律师宣读股东大会见证意见
七、 到会董事签署股东大会决议
八、 宣布股东大会结束
股东大会会议材料
2019年第四次临时股东大会会 议 材 料 之 一
关于为九夷锂能综合授信提供担保的议案
公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司（“九夷锂能”）根据自身生产经营活动中的实际需要，拟向中国银行申请10,000万元人民币综合授信，有效期一年（自银行批准之日起）。符合公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度向银行申请总综合授信额度的议案》之决定。
九夷锂能经与银行协商，拟采用抵押和保证的担保方式取得上述综合授信，具体为由九夷锂能自有的土地使用权（鞍国用<2016>第600365号）和机器设备（654台/套）提供抵押担保，同时由公司及全资子公司辽宁九夷能源科技有限公司提供连带责任保证担保，担保金额为10,000万元人民币。
提请股东大会授权董事长签署公司担保事项相关的合同文件，公司承认有效，并由公司承担由此产生的任何经济和法律责任。
2019年第四次临时股东大会会 议 材 料 之 二
关于继续为九夷能源及九夷锂能综合授信提供担保的议案
辽宁九夷能源科技有限公司（“九夷能源”）为公司全资子公司。辽宁九夷锂能股份有限公司（“九夷锂能”）为公司控股子公司。
九夷能源为九夷能源及九夷锂能在招商银行申请的3,000万元人民币综合授信提供质押担保事项已经公司2018年8月召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
现九夷能源及九夷锂能两家子公司鉴于当前在生产经营活动中的实际需要，拟继续向招商银行申请综合授信，额度仍为3,000万元人民币（含等值其他币种），授信期间为十二个月（自银行批准之日起），由两家子公司共享使用。符合公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度向银行申请总综合授信额度的议案》之决定。
本次综合授信的担保方式不变，仍为九夷能源以其于银行拥有处分权的结构性存款提供最高额质押担保，质押金额最高不超过3,000万元人民币，质押期间为《最高额质押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
2019年第四次临时股东大会会 议 材 料 之 三
辽宁时代万恒股份有限公司
董事、监事薪酬管理办法
为完善辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《辽宁时代万恒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本办法。
一、适用范围
本办法适用于在公司计发薪酬的董事（含董事长）；监事（含监事会主席）。独立董事津贴不适用本办法。
二、基本原则
1、有效激励原则。实现权利与责任对等、利益与风险匹配、薪酬与绩效考核结果挂钩。
2、个人薪酬与公司效益相结合原则。强化个体利益与集体利益关联度，促进公司管理水平不断提高、经营业绩稳步提升。
3、定量考核与定性考核相结合原则。实现经营业绩与管理过程相统一，全面客观评价工作成果。
三、薪酬构成
公司董事、监事薪酬由年薪和激励薪酬两部分组成。其中：
1、年薪由基本年薪和绩效年薪按一定比例构成，基本年薪为固定薪酬，平均按月发放，绩效年薪按照实际工作考核结果发放。
2、激励薪酬是公司为董事、监事和高管人员设立的业绩超额奖励机制，是对公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年度目标的130%后的超额部分，按10%提取给董事、监事和高管人员的业绩超额奖励，最多不超过300万元。董事、监事激励薪酬的具体分配比例由公司股东大会根据考核结果决定。
3、董事、监事的全部薪酬为税前收入，应当依法缴纳个人所得税；住房公积金和各项社会保险费的缴纳应当按照国家和当地政府有关规定执行。前述税费由公司代扣代缴。
四、年薪标准
1、董事、监事的年薪标准根据公司经营情况、年度计划任务及个人工作分工等因素，按年度核定。公司效益未实现增长、在岗员工年平均工资未实现增长的，董事、监事年薪原则上不上调。
2、公司综合考虑企业自身实际情况和影响董事、监事岗位薪酬的各项要素，确定董事、监事的年薪标准和构成比例如下：
| 职务 | 拟订年薪标准/万元 | 基本年薪比例 | 绩效年薪比例 |
| 董事长 | 60-120 | 30% | 70% |
| 董事 | 兼任高管人员的董事，依照公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行。 | ||
| 监事会主席 | 20-35 | 70% | 30% |
| 监事 | 由其它岗位员工兼任公司监事的，依照公司相关薪酬管理规定执行 | ||
3、董事、监事除按职务进行工作分工外，若根据公司需要另因其它长期兼职而增加工作量、工作难度和工作责任等因素的，年薪可按照实际情况以本人岗位年薪为基础适当上浮。
五、绩效考核
公司对董事、监事的考核分为年度绩效考核和季度绩效考核两种，分别在每年度、季度结束后进行，主要考核年度、季度经营计划目标和主要工作任务完成情况，考核结果与本人绩效年薪挂钩。
1、公司根据企业不同发展阶段工作重点，按照战略规划和年度、季度工作计划，以及董事、监事工作分工等确定个人年度绩效考核内容，考核内容分为基本指标和差异指标两部分。
（1）基本指标为年度考核指标，是为落实企业战略目标、实现持续发展而确定的公司年度关键业绩指标，主要包括净利润、营业收入、经济增加值、市值等内容。
（2）差异指标为年度和季度考核指标，是根据董事、监事工作
分工，对公司年度、季度工作计划进行分解，并结合公司临时发生的专项工作确定的董事、监事个人年度、季度主要工作任务考核内容。公司视工作计划和具体情况变化对考核内容实施动态管理。
（3）基本指标和差异指标占比各50%，考核内容均赋予分值，并尽可能量化，不能量化的工作可以定性考核，分为优（100分）、良（80分）、及格（60分）、不及格（0分）四挡，考核指标完成率低于50%时为不及格。
（4）与董事、监事个人工作绩效考核挂钩的基本指标和差异指标的具体内容因人而异，将在年度、季度之初研究拟订。
2、考核年度、季度内,如遇国家法规政策调整、公司战略重大变化、公司工作计划调整、个人工作变动或其它不可抗拒因素,对完成绩效考核指标产生重大影响时,公司可根据具体情况对核心团队或相关人员的考核指标进行调整。
3、经营季度、年度结束后,董事、监事应向公司提交工作报告或述职报告,对考核期履职情况先行自我评价。公司根据考核内容，结合董事、监事述职，指定公司相关部门开展绩效考核工作。
六、其它事项
1、本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会薪酬与考核委员会负责解释。未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程和公司制度中的有关规定执行。
2、本办法的制定、修订须经公司股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会2019年9月16日