申华控股为子公司担保公告

上海申华控股股份有限公司为子公司担保公告

重要内容提示:

? 被担保人名称：公司全资、控股企业。

? 本次担保是否有反担保：是

? 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

经公司第十一届董事会第十次会议、第十三次会议及2019年第二次临时股东大会、2018年度股东大会审议批准，公司在2019年度内至2019年度股东大会召开前，公司拟为子公司提供综合担保计划为437,861.7万元。（详见公司临2019—07、16、25、32号公告）。

经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

（1） 公司全资子公司慈溪宝利丰汽车销售有限公司拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信额度人民币7900万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

（2） 公司全资子公司重庆富华汽车销售有限公司拟向华晨东亚汽车金融有限公司申请综合授信额度人民币1000万元，期限一年。

（3） 公司控股子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信人民币6000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司子公司上海申华晨宝汽车有限公司（以下简称“申华晨宝”）为上述借款提供连带责任保证。同时赵昕及芜湖宝利盛另一方股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（4） 公司控股子公司蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“蚌埠宝利丰”）拟向徽商银行合肥和平路支行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时蚌埠宝利丰一方股东赵昕同意为上述担保提供反担保。

（5） 公司控股子公司蚌埠宝利丰拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信人民币4600万元，期限一年。经审议，董事会同意公司子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证。同时蚌埠宝利丰一方股东赵昕为上述担保提供反担保。

（6） 公司控股子公司东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“东阳宝利丰”）拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请借款人民币1亿元，期限一年。经审议，董事会同意公司子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证。同时东阳宝利丰股东东阳市友成投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（7） 公司控股子公司宣城宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宣城宝利丰”）拟向

宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信额度人民币5000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证。同时宣城宝利丰一方股东赵昕同意为上述担保提供反担保。

（8） 公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向宝马汽车金融（中国）有限公司申请综合授信人民币12000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司子公司申华晨宝为上述借款提供连带责任保证，同时合肥宝利丰一方股东赵昕同意为上述担保提供反担保。

（9） 公司控股子公司合肥宝利丰拟向浦发银行合肥分行申请综合授信人民币5500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（10） 公司控股子公司合肥宝利丰二手车销售服务中心（简称“合肥二手车”）拟向浦发银行合肥分行申请借款人民币500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时合肥二手车一方股东赵昕同意为上述担保提供反担保。

经公司第十一届董事会第十次会议、第十三次会议授权及2019年第二次临时股东大会、2018年度股东大会审议批准，公司总裁批准了上述担保事项，该等担保事项在已经股东大会批准的综合担保额度内，无需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方8家，被担保方为公司全资、控股企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

四、董事会意见

上述被担保公司为公司全资、控股企业，因业务发展，需申请融资以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年6月末，公司对外担保总额为206,560.47万元，其中为控股子公司担保额为131,762.50万元，占公司最近一期经审计净资产的49.19%；为合营联营公司的担保额为67,029.77万元，占公司最近一期经审计净资产的25.02%；对购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户的担保额为7,768.20万元，占公司最近一期经审计净资产的2.9%。对外担保逾期的累积数量为0元。

特此公告

上海申华控股股份有限公司董事会

2019年9月7日

附件： 被担保方基本情况表

单位：万元

	财务指标	慈溪宝利丰	重庆富华	芜湖宝利盛	蚌埠宝利丰	东阳宝利丰	宣城宝利丰	合肥宝利丰	合肥二手车
2019年6月30日（未经审计）	资产总额	12,318.85	5,273.14	13,812.31	8,958.59	18,108.00	10,687.60	37,186.97	3,764.42
	负债总额	10,576.83	2,828.50	11,080.91	7,846.97	17,060.89	9,869.02	30,794.95	2,708.47
	—流动负债总额	10,116.42	2,828.50	10,876.14	7,720.15	16,754.38	9,731.27	29,983.70	2,562.64
	—银行贷款总额	5,928.38	856.03	6,076.59	3,011.17	5,336.66	5,127.97	15,905.62	1,400.00
	净资产	1,742.02	2,444.64	2,731.41	1,111.62	1,047.11	818.58	6,392.02	1,055.95
	营业收入	19,583.47	4,516.02	19,027.25	18,987.90	28,731.99	14,723.13	50,444.13	4,056.60
	净利润	273.77	-34.53	-71.20	837.79	467.99	-94.94	519.62	-110.78
2018年12月31日（经审计）	资产总额	13,689.20	6,052.62	13,588.89	9,667.10	16,917.79	11,214.75	40,371.94	4,560.56
	负债总额	12,220.95	3,573.46	10,786.28	9,393.27	16,338.67	10,301.24	34,499.55	3,393.82
	—流动负债总额	11,818.36	3,573.46	10,705.52	9,273.27	16,079.49	10,166.49	33,787.77	3,262.99
	—银行贷款总额	7,986.09	647.27	5,649.60	5,322.65	7,885.00	5,865.41	22,632.43	1,900.00
	净资产	1,468.25	2,479.16	2,802.61	273.83	579.12	913.52	5,872.40	1,166.73
	营业收入	38,504.59	8,154.29	34,181.68	32,504.71	49,133.09	24,731.05	87,883.80	12,234.19
	净利润	30.90	-591.13	-647.19	227.36	-199.28	88.21	-283.00	-54.06
基本情况	注册地点	慈溪市白沙路街道开发大道2509号	重庆市九龙坡区二郎科技新城迎宾大道20号	安徽省芜湖市开发区九华北路112号	蚌埠市迎宾大道西、中环线南21号	浙江省东阳市世茂大道75号	安徽省宣城市经济技术开发区柏枧山路39号	安徽省合肥市庐阳区蒙城北路2100号	安徽省合肥市包河区机场路9号
	法定代表人	林尚涛	沈明会	陈宝东	陈宝东	林尚涛	林尚涛	林尚涛	林尚涛
	经营范围	华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售等	一类汽车维修（小型车），销售华晨金杯品牌、汽车配件等	一类机动车维修、华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售等	一类机动车维修，华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售，汽车装潢用品等	华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、机动车维修等	一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售等	华晨宝马、进口BMW（宝马）、MINI（迷你）品牌汽车销售、一类机动车维修等	一类机动车维修（小型车辆维修）；汽车销售、租赁等
	股权结构	全资子公司申华晨宝持有100%股权	全资子公司明友泓福持有100%股权	全资子公司申华晨宝持有55%股权，安徽泓合持有45%股权	控股子公司芜湖宝利盛持有100%股权	全资子公司申华晨宝持有51%股权，东阳市友成投资持有49%股权	控股子公司合肥宝利丰持有100%股权	全资子公司申华晨宝持有55%股权，安徽泓合持有45%股权	控股子公司合肥宝利丰持有100%股权