中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司非公开发行限售股上市流通事项进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、公司非公开发行股票情况
2016年8月23日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号），核准公司非公开发行不超过174,651,836股新股。王府井向北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）发行58,217,279股，向三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称“三胞投资”）发行87,325,918股，向上海懿兆实业投资有限公司（以下简称“懿兆投资”）发行29,108,639股，合计发行174,651,836股。该次发行新增股份已于2016年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。京国瑞基金、三胞投资和懿兆投资此次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
王府井2016年度非公开发行的股份数量为174,651,836股，该次非公开发行完成后，王府井总股本增至776,250,350股。
2018年，王府井因吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）而向北京王府井东安集团有限责任公司、北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）和福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合计发行的股份数量为296,390,323股，同时注销王府井国际原持有的王府井296,390,323股，王府井总股本未发生变动，仍保持为776,250,350股。
除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
京国瑞基金、三胞投资和懿兆投资承诺此次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，京国瑞基金、三胞投资和懿兆投资均严格履行了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为174,651,836股。
2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 16 日。
3、本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 京国瑞基金 | 58,217,279 | 7.50% | 58,217,279 | 0 |
| 2 | 三胞投资 | 87,325,918 | 11.25% | 87,325,918 | 0 |
| 3 | 懿兆投资 | 29,108,639 | 3.75% | 29,108,639 | 0 |
| 合计 | 174,651,836 | 22.50% | 174,651,836 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 207,473,227 | 0 | 207,473,227 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 174,651,836 | -174,651,836 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 382,125,063 | -174,651,836 | 207,473,227 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 394,125,287 | 174,651,836 | 568,777,123 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 394,125,287 | 174,651,836 | 568,777,123 | |
| 股份总额 | 776,250,350 | 0 | 776,250,350 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东均已严格履行其在2016年度非公开发行股票中所作出的限售承诺；
2、本次限售股解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
3、截至本核查意见出具日，王府井对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对本次非公开发行限售股上市流通无异议。
（以下无正文）