中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对丰林集团非公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票概况及后续股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年3月27日签发的证监许可[2018]552号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，丰林集团于2018年8月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股191,296,800股，每股发行价格为人民币3.37元，募集资金总额为644,670,216.00元。扣除发行费用人民币11,786,296.80元后，实际募集资金净额为人民币632,883,919.20元，上述资金于2018年8月27日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2018）第0605号验资报告。本次发行对象和限售期具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 认购股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 周浩 | 21,364,985 | 12 |
| 2 | 广西林业集团有限公司 | 29,673,590 | 12 |
| 3 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 10,139,531 | 12 |
| 4 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 29,732,937 | 12 |
| 5 | 长和（天津）投资管理有限公司 | 18,694,362 | 12 |
| 6 | 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 | 16,409,495 | 12 |
| 7 | 深圳索菲亚投资管理有限公司 | 65,281,900 | 36 |
| 合计 | 191,296,800 | - | |
本次发行新增股份已于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次非公开发行限售股上市流通数量为126,014,900股；
2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2019年9月12日；
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 发行对象 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 周浩 | 周浩 | 21,364,985 | 1.86% | 21,364,985 | 0 |
| 2 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 北信瑞丰-招商银行-北信瑞丰基金久赢8号资产管理计划 | 10,385,756 | 0.91% | 10,385,756 | 0 |
| 北信瑞丰-招商银行-北信瑞丰基金久赢9号资产管理计划 | 19,347,181 | 1.69% | 19,347,181 | 0 | ||
| 3 | 广西林业集团有限公司 | 广西林业集团有限公司 | 29,673,590 | 2.59% | 29,673,590 | 0 |
| 4 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 湖北高投产控投资股份有限公司 | 10,139,531 | 0.88% | 10,139,531 | 0 |
| 5 | 长和（天津）投资管理有限公司 | 长和（天津）投资管理有限公司-锦绣509号私募投资基金 | 18,694,362 | 1.63% | 18,694,362 | 0 |
| 6 | 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 | 锦绣中和（北京）资本管理有限公司-锦绣118号私募投资基金 | 16,409,495 | 1.43% | 16,409,495 | 0 |
| 合计 | 126,014,900 | 11.00% | 126,014,900 | 0 | ||
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
深圳索菲亚投资管理有限公司承诺，自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不得转让。周浩、广西林业集团有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长和（天津）投资管理有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司等6名股东承诺，自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不得转让。
上述认购对象严格履行了承诺。本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、股本变动结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前 | 本次变动 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 39,813,121 | -39,813,121 | 0 |
| 其他境内法人持有股份 | 130,118,694 | -64,836,794 | 65,281,900 | |
| 境内自然人持有股份 | 26,092,985 | -21,364,985 | 4,728,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 196,024,800 | -126,014,900 | 70,009,900 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 949,712,000 | 126,014,900 | 1,075,726,900 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 949,712,000 | 126,014,900 | 1,075,726,900 | |
| 股份总额 | 1,145,736,800 | - | 1,145,736,800 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 唐 云 | 张钟伟 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日