证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2019-059
南京海辰药业股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
（一）基本情况
南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”、“海辰药业”）拟与安庆高新区管委会签订《投资合作协议》相关事项已经2019年8月19日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。根据《投资合作协议》，公司先期启动原料药与医药中间体子项目建设，公司将在项目地注册独立法人资格公司，公司控股，持股比例不低于70%，具体情况参阅公司《关于拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订<投资合作协议>的公告》（公告编号：2019-047）。
为更好地推动安庆原料药与医药中间体生产基地的建设，吸引优秀的人才技术团队加盟本项目，同时分担上市公司的投资风险。公司拟与林广德等非关联自然人共计10人，共同出资25,000万元设立安庆汇辰药业有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记的为准，以下简称“汇辰药业”）。其中公司以自有资金出资17,500万元，占汇辰药业股份70%，其余9名股东以自有资金出资7,500万元，占汇辰药业股份30%。汇辰公司成立后，将通过合法手续取得安庆高新区内土地使用权，负责公司安庆原料药与医药中间体项目的实际运营。
（二）审议程序
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《南京海辰药业股份有限公司章程》规定，本次拟投资设立控股子公司的事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方的基本情况
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 与公司的关系 | 认缴出资（人民币 万元） | 占新设子公司总股本 比例 |
| 1 | 林广德 | 310104************ | 公司下属子公司镇江德瑞药物有限公司总工程师，不属于公司章程中规定高级管理人员，不属于公司的关联人。 | 4000 | 16% |
| 2 | 舒东波 | 422121************ | 公司基建总监，不属于公司章程中规定高级管理人员，不属于公司的关联人。 | 250 | 1% |
| 3 | 段志浩 | 320105************ | 公司外贸部经理，不属于公司章程中规定高级管理人员，不属于公司的关联人。 | 250 | 1% |
| 4 | 陈飞 | 341125************ | 安庆汇辰药业员工，不属于公司的关联人。 | 250 | 1% |
| 5 | 程易菡 | 320211************ | 非公司员工，不属于公司的关联人。 | 1000 | 4% |
| 6 | 朱恒敏 | 320322************ | 非公司员工，不属于公司的关联人。 | 500 | 2% |
| 7 | 程建平 | 342531************ | 非公司员工，不属于公司的关联人。 | 500 | 2% |
| 8 | 朱思奕 | 320102************ | 非公司员工，不属于公司的关联人。 | 375 | 1.5% |
| 9 | 孙杏芳 | 340203************ | 非公司员工，不属于公司的关联人。 | 375 | 1.5% |
| 小计 | - | - | 7500 | 30% | |
三、投资标的情况
（一）股东各方的出资额、出资比例及出资方式
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 海辰药业 | 17500 | 70% | 货币出资 |
| 林广德 | 4000 | 16% | 货币出资 |
| 舒东波 | 250 | 1% | 货币出资 |
| 段志浩 | 250 | 1% | 货币出资 |
| 陈飞 | 250 | 1% | 货币出资 |
| 程易菡 | 1000 | 4% | 货币出资 |
| 朱恒敏 | 500 | 2% | 货币出资 |
| 程建平 | 500 | 2% | 货币出资 |
| 朱思奕 | 375 | 1.5% | 货币出资 |
| 孙杏芳 | 375 | 1.5% | 货币出资 |
| 合计 | 25000 | 100% | - |
（二）拟设立子公司的基本情况
1、企业名称：安庆汇辰药业有限公司
2、组织形式：有限责任公司
3、拟注册资本：人民币25000万元
4、经营范围暂定为：医药原料药与中间体的研发、生产、销售。上述事项最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
5、管理架构：汇辰药业实行董事会领导下的总经理负责制。汇辰药业董事会由3名董事组成，均由海辰药业提名推荐。总经理为汇辰药业的法定代表人，全面负责汇辰药业经营管理，由汇辰药业董事会聘任，对董事会负责。总经理职权范围、任期及公司经营管理机构的组成及其职权由《汇辰药业公司章程》依法做出规定。
四、对外投资的目的、对公司的影响、存在的风险
（一）对外投资的目的
在国家提高医药化工领域安全、环保的监管要求下，原料药行业的竞争壁垒提高，稳定的原料药产能已经成为制药企业竞争不可或缺的资源。随着带量采购政策的落地和后续的逐步推广，成熟药品的竞争力将大部分取决于原料药的成本，具备原料药/制剂一体化的公司将在后续的成本竞争中获得优势。公司位于镇江国际化工园的原料药用地系2014年收购所得，面积仅30亩，从今年年初投产以来产能迅速饱和，进一步挖掘潜力的空间不大。且公司目前储备了一批医药原料药及医药中间体出口合作项目，受产能的限制，难以转化成有效的订单，故迫切需要寻找新的产能承载地以适应公司的发展。本项目拟落户的安庆高新区是国家级的化工产业基地，具有发展医药原料药及医药中间体良好的产业环境，符合公司发展要求。
（二）对公司的影响
本次设立合资公司符合公司发展规划的需要，有利于加快项目的启动建设，进一步拓展公司的业务规模，有效合理降低经营成本，发挥资源整合优势和生产效益，提升企业综合竞争实力，为公司未来产品高端化、多元化及长远发展打下坚实基础，提升公司整体实力。 公司此次投资设立控股子公司的资金以自有资金为主。公司目前主营业务发展稳健，银行资信优良，负债率较低，财务杠杆有适度增加的空间。在保证公司控股的前提下，将吸引其他资本参与，分散投资压力，同时公司将严格把握项目的投资进度，逐步建成，最大程度减少投资对公司主营业务的影响。
（三）存在的风险
合资公司成立后，可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。合资公司将积极建立科学的决策体系和市场化的运营体制，有效地加强内部管理，优化公司整体资源配置，以降低和防范相关风险。
五、备查文件
1、南京海辰药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、《合资公司章程（草案）》。
特此公告。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2019年9月5日