隆基绿能科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
目 录
2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2议案一：关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案.... 3议案二：关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 6
隆基绿能科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程会议时间：
现场会议召开时间:2019年9月16日14:00网络投票时间:
①通过交易系统投票平台：
2019年9月16日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
②通过互联网投票平台：2019年9月16日 9:15-15:00
会议地点：西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座公司会议室
会议主持人：钟宝申
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”）股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司2019年第三次临时股东大会开始。
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：
关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量
及回购价格的议案各位股东：
根据公司《第二期限制性股票激励计划》第三章第八条的相关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票时，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派息等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量和价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。鉴于目前回购注销条件已经成就，公司拟对34名限制性股票激励对象所持已获授予但尚未解锁的限制性股票办理回购注销（详见本次会议议案二《关于回购注销部分限制性股票的议案》），现将本次需办理的回购数量和价格调整如下：
一、触发限制性股票回购数量和价格调整的事项
自公司第二期限制性股票激励计划首次授予日至本公告日，公司已实施了三次权益分派方案，具体如下：
①2017年5月，公司实施了2016年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。
②2018年5月，公司实施了2017年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），以资本公积每10股转增4股。
③2019年6月，公司实施了2018年度权益分派方案，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本扣减不参与利润分配的公司限制性股票拟回购的股份576,254股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。
二、本次回购股份数量调整
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司发生资本公积转增股本后的回购数量调整方法如下：
资本公积转增股本、派发股票红利
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
由于第二期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述②资本公积转增股本方案，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予对象此次回购数量等于授予数量*1.4，调整后的本次回购股份数量为497,903股，其中包括第二期限制性股票激励计划第二期解锁前的1名绩效考核结果和8名已离职不符合解锁条件的激励对象所持有的应由本公司回购注销的限制性股票（请详见公司于2018年11月28日披露的《关于限制性股票激励计划解锁暨上市的公告》中“三、不符合解锁条件的激励对象情况说明”）。
综上，鉴于上述激励对象的回购资料已提供完毕，公司本次拟办理回购注销的限制性股票数量为497,903股。
三、本次回购股份价格调整
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司转增、送股和派息后的回购价格调整方法为：
1、资本公积转增股本、派发股票红利
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
由于第二期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述①、②、③权益分派方案，因此第二期限制性股票计划首次授予对象的回购价格为根据权益分派调整后的回购价格（即由原授予价格7.06元/股调整为4.7429元/股）加上激励对象应取得的银行同期活期存款利息。
本议案已经公司第四届董事会2019年第十二次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年九月十六日
议案二：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
公司第四届董事会2019年第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于在公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中，33名激励对象已离职和1名激励对象因2017年度绩效不达标且回购资料均已提供齐全，根据公司上述限制性股票激励计划的相关规定，以上34名激励对象已获授但尚未解锁的共计497,903股限制性股票将由公司办理回购注销。根据《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。本次回购注销事宜具体如下：
一、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2016年9月28日，公司第三届董事会2016年第十三次会议和第三届监事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》。（详见2016年9月29日相关公告）
2、公司于2016年9月29日-2016年10月9日在OA办公系统公示了本次激励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明。（详见2016年10月12日披露的相关说明）
3、2016年10月17日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（详见2016年10月18日相关公告）
（二）第二期限制性股票激励计划授予情况
1、2016年11月7日，公司第三届董事会2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，鉴于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励对象为1,358人，授予数量为1,501.5万股。同时，确定2016年11月7日为本激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。（详见2016年11月9日相关公告）
2、公司于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登记手续，实际授予对象1,202人，授予数量1,257.74万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年12月16日相关公告）。
（三）第二期限制性股票激励计划的历次回购注销情况
①公司于2017年8月21日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将53名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的799,200股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2017年8月23日相关公告）。2017年9月11日，2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见2017年9月12日相关公告）。2017年12月25日，该799,200股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日和12月26日相关公告）。
②公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将34名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的447,972股限制性股票（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2018年8月4日相关公告）。2018年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2018年8月21日相关公告）。2018年11月19日，该447,972股限制性股票注销完成（请详见2018年11月17日相关公告）。
③公司于2019年4月26日召开的第四届董事会2018年年度会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将33名离职的第二期限制性股票激励对象已获授且未解锁的434,294股限制性股票办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2019年4月30日相关公告）。2018年年度股东大会批准了此项议案（请详见2019年5月22日相关公告）。2019年7月19日，该576,254股限制性股票注销完成（请详见2019年7月17日相关公告）。
（四）第二期限制性股票激励计划历次解锁情况
①公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日，公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通，共计
234.314万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
②公司于2018年11月26日召开的第四届董事会2018年第九次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。2018年12月3日，在剔除解锁前1名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象和26名解锁前已离职的激励对象共计持有的已获授未解锁的453,950股后，公司完成第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市流通，共计3,844,785股。（请详见2018年11月28日相关公告）
二、本次回购注销的审议程序
公司于2019年8月27日召开的第四届董事会2019年十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于33名激励对象已离职和1名激励对象因2017年度绩效不达标且回购资料均已提供齐全，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，以上激励对象已获授予但尚未解锁的共计497,903股限制性股票将由公司办理回购并注销，独立董事发表了同意意见，第四届监事会2019年第四次会议审议通过了此议案。
三、本次回购注销股份方案
（一）回购注销原因
鉴于33名激励对象已离职且回购资料已提供齐全，根据公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）第六章第三条的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职
或渎职等行为导致公司解除与激励对象劳动关系的或因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
鉴于1名激励对象因2017年度绩效考核未达到解锁条件且回购资料已提供齐全，根据公司《股票激励计划》第三章第五条的相关规定，如个人业绩绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。因此，公司本次启动回购注销的条件已经成就。
（二）回购价格及数量
本次需要回购的激励对象为第二期限制性股票激励计划激励对象，回购价格为4.7429元/股加上激励对象应取得的银行同期活期存款利息；本次需办理回购注销的限制性股票数量497,903股。
本次回购价格及数量的具体调整方法请详见本次会议的议案一《关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。
（三）回购股份资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量核算，此次回购股份资金总额为2,390,880.49 元，资金来源为公司自有资金。
（四）预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况及对公司业绩的影响。
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售流通股 | 8,482,033 | -447,972 | 8,034,061 |
| 无限售流通股 | 3,764,032,627 | 0 | 3,764,032,627 |
| 总股本 | 3,772,514,660 | -447,972 | 3,772,066,688 |
本次回购注销属于公司限制性股票激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，办理减少注册
资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇一九年九月十六日