东莞宜安科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：东莞宜安科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宜安科技股票代码：300328
信息披露义务人：宜安实业有限公司
住所：香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室
股份变动性质：减少
签署日期：2019年9月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》）等相关法律、法规的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“上市公司”）中的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宜安科技拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、未来12个月持有、处置上市公司股份的计划 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
一、信息披露义务人在上市公司中持股数量变动情况 ...... 7
二、股份转让协议的主要内容 ...... 7
三、表决权委托解除协议的主要内容 ...... 13
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 13
第五节 其他重大事项 ...... 15
第六节 信息披露义务人声明 ...... 16
第七节 备查文件 ...... 17
释 义在本简式权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本报告书/本报告/权益变动
报告书
| 本报告书/本报告/权益变动报告书 | 指 | 东莞宜安科技股份有限公司 简式权益变动报告书 |
| 上市公司/宜安科技/公司 | 指 | 东莞宜安科技股份有限公司 |
| 株洲国投 | 指 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 宜安实业将3,375万股（占宜安科技总股本的7.33%）转让给株洲国投，同时解除此前宜安实业已委托株洲国投行使的7.33%股份对应表决权。 |
| 信息义务披露人/宜安实业 | 指 | 宜安实业有限公司 |
| 股份转让协议 | 指 | 宜安实业与株洲国投于2019年9月2日签署的《股份转让协议》 |
| 表决权委托解除协议 | 指 | 宜安实业与株洲国投于2019年9月2日签署的《表决权委托解除协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
名称
| 名称 | 宜安实业有限公司 |
| 注册及办公地址 | 香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室 |
| 法定代表人 | 李扬德 |
| 注册资本 | 100万港币 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 业务性质 | 投资 |
| 成立日期 | 1984年10月23日 |
| 股东及持股比例 | 李扬德（持股99.999%）、曾卫初（持股0.001%） |
（二）董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的永久居留权 | 现任职务 |
| 李扬德 | 男 | 中国香港 | 否 | 董事、公司秘书 |
| 曾卫初 | 男 | 中国香港 | 否 | 董事 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于自身需要，及全面推进上市公司的战略布局，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
二、未来12个月持有、处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内股份权益发生变动的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中持股数量变动情况
本次权益变动前，宜安实业持有上市公司13,500万股股份，占上市公司总股本的29.33%，其中3,375万股股份（占上市公司总股本的7.33%）对应的表决权委托株洲国投行使；株洲国投持有上市公司9,500万股股份，占上市公司总股本的
20.64%，同时，通过表决权委托的方式持有上市公司3,375万股股份对应的表决权，株洲国投在上市公司拥有表决权的股份数量合计为12,875万股，占上市公司总股本的27.97%，为上市公司控股股东。
本次权益变动系宜安实业将3,375万股（占宜安科技总股本的7.33%）转让给株洲国投，同时解除此前宜安实业已委托株洲国投行使的7.33%股份对应表决权。
本次权益变动完成后，株洲国投直接持有及拥有上市公司表决权的股份为12,875万股（占上市公司总股本的27.97%），仍然为上市公司控股股东。
本次权益变动方式为协议转让及解除表决权委托。
二、《股份转让协议》的主要内容
2019年9月2日，株洲国投与宜安实业正式签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：宜安实业有限公司
乙方（受让方）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
（一）本次转让的标的股份
1.1甲方将其持有的33,750,000股宜安科技无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占宜安科技总股本的7.33%），按本协议的约定转让给乙方。
1.2双方就原有的33,750,000股的表决委托按双方签署的《表决权委托解除协议》约定，自本协议标的股份全部过户登记至乙方名下之日起终止。
（二）标的股份的转让价格及支付方式
2.1根据深圳证券交易所协议转让相关规定，本次转让股份的定价基准为协议签署日前一交易日二级市场收盘价，转让价格下限为前述收盘价的90%。甲乙双方协商确定，本次标的股份转让价格按照本协议签署前一交易日（2019年08
月30日）二级市场收盘价的90%和本协议签署日前二十个交易日均价中较高价格确定。
2.2经甲乙双方协商一致，确定标的股份的转让价格为 14.40 元/股，标的股份转让总价款为人民币 48,600.00万元（大写：肆亿捌仟陆佰万元整），支付方式为现金。
2.3 鉴于甲方按双方2018年签署的股份转让及表决权委托相关协议约定应退还乙方的保证金等款项,甲方承诺按前述协议约定归还乙方保证金等款项。
2.4甲方承诺就乙方支付的股份转让款若有资金出境安排，其出境资金不高于2.4亿元人民币，资金出境的有关外汇及其他金融监管审批手续（若有）由甲方依法办理。
2.5本次交易股份转让款除甲方所需的不超过2.4亿元出境资金外的剩余股份转让款全部用于抵销甲方应退还乙方的保证金等款项。
2.6 甲方将标的股份在中国证券登记结算有限公司过户登记至乙方名下之日起20个工作日内，乙方向甲方支付双方依据本协议2.5条进行抵销后的剩余股份转让款。
（三）双方的权利与义务
3.1 甲方的权利与义务
（1）甲方有权按照本协议的约定收取股份转让价款；
（2）按照本协议及有关法律法规的规定，向乙方提供完成标的股份转让交易所需的应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为标的股份转让所必须签署的文件；
（3）在达到约定条件时，及时与乙方共同办理目标股份转让过户所需的审批、登记及信息披露手续，将标的股份过户登记至乙方名下；
（4） 本协议约定的由转让方履行的其他义务。
3.2 乙方的权利与义务
（1）乙方有权按照本协议的约定取得标的股份；
（2）乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让价款；
（3）乙方有义务向甲方提供为完成标的股份转让所需的应由受让方提供的各种资料、文件，并签署完成标的股份转让所必需的各种文件；
（4）与甲方共同办理标的股份转让所需的审批、登记及信息披露手续。
（四）标的股份过户
4.1 本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向证券交易所办理相关的审核确认工作。
4.2 在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得证券交易所审核确认之日起五个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
（五）陈述、保证和承诺
5.1 甲方（转让方）的陈述、保证、承诺
（1）甲方保证其合法持有标的股份，并对标的股份拥有完全、有效的处分权，不存在限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对标的股份及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等。
（2）甲方承诺，标的股份交割日（过户登记当日）前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封、冻结。如因任何原因导致标的股份被查封、冻结的导致标的股份无法按约定转让过户登记的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
（3）甲方承诺，股份交割日前，宜安科技不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预售账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
（4）甲方承诺，本协议签署后，甲方向宜安科技提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至乙方提名新的董事、监事并经宜安科技股东大会选举出新的董事、监事，宜安科技聘任新的高级管理人员止。
（5）甲方承诺，本协议签署后未经乙方书面同意，甲方及其一致行动人不会以任何方式增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）宜安科技股份；转让方及其一致行动人亦不会以增持宜安科技股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为宜安科技的实际控制人或谋求对宜安科技的实际控制权或协助任何其他第三方谋求宜安科技控制权。
（6）甲方承诺，在本协议签署后至标的股份登记至乙方名下之日期间，除乙方书面同意外，甲方不得将其所持标的股份向第三方转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（7）甲方承诺，甲方及其股东继续遵守其已对上市公司宜安科技作出的公开承诺。
（8）甲方确认并保证，甲方就本协议项下的承诺保证责任、违约责任、补偿责任等义务向乙方、宜安科技承担连带保证责任。
（9）甲方承诺充分配合乙方办理标的股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份按本协议约定顺利过户登记至乙方名下。在标的股份过户登记至乙方名下后，积极配合乙方完成对宜安科技董事会的改组选举工作。
5.2 乙方（受让方）的陈述、保证、承诺
（1）乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
（2）乙方已采取一切适当和必要的公司行为，授权签署和履行本协议。
（3）按照本协议约定支付标的股份转让价款。
（4）在本协议签署后，积极配合宜安科技履行信息披露义务。
（六）排他性条款
6.1本协议签署后，甲方不得与除乙方之外的第三方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。
6.2甲方不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为，不得与第三方签署与本协议内容相冲突或竞争的协议、意向书或达成其他书面安排、口头安排。
6.3前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议解除或终止。
（七）交易税费
双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
（八）保密义务
8.1协议双方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向对方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘
请的中介机构及其项目成员保守秘密。
8.2 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及宜安科技的公司治理制度的相关规定，任何影响宜安科技股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖宜安科技股票等违法违规行为。
8.3各方保证其自身及宜安科技相关知情人员（包括甲方、乙方、宜安科技股东、董事、监事、高级管理人员以及相关关联人）不会利用本次交易的相关信息进行内幕交易。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
（九）过渡期安排
9.1自本协议签署之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日止为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于宜安科技股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害宜安科技以及其他股东之权利和利益。
9.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、宜安科技公司章程以及宜安科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
9.3甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动和在本协议签署前已按合法程序启动之事项外，甲方不会向宜安科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
9.4过渡期间内，甲方承诺保证宜安科技正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、宜安科技公司章程以及宜安科技其他内部规章制度的相关规定。
9.5双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的标的股份过户交割条件。
（十）违约责任
10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及时、不适当履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括实现权利的全部费用。
10.2因任何一方原因造成标的股份不能交割（指标的股份过户登记至乙方名下，下同）或逾期交割的，造成目标股份不能交割或逾期交割的一方应向相对方支付相当于标的股份转让价款总额20%的违约金,相对方豁免除外。因甲乙双方以外的第三方原因造成标的股份不能交割或逾期交割的，互不追究违约责任。但甲乙双方应积极协商处理，促成标的股份交割。
10.3不能交割或逾期交割时，各方协商一致可解除本协议，同时转让方应退还受让方支付的全部款项。各方经协商一致也可延期交割
10.4本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因监管政策等非任意一方过错原因导致的相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，甲乙双方可协商解除本协议。
（十一）协议的成立和生效
11.1 本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自乙方主管国资部门批准本次交易事项之日正式生效。
11.2本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（十二）协议的变更和解除
12.1 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
12.2除本协议另有约定外，经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
12.3 除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
12.4标的股份过户登记前，如因法律法规限制、或乙方主管机关未能审议同意本次交易、或证券监管机构、证券交易机构、证券登记机构、国家市场监督管理总局反垄断局等有权机关未能批准本次交易（如需）、或不可抗力，导致本次交易不能实施的，双方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则甲乙任意一方均有权解除本协议，该解除行为不构成违约。
（十三）争议解决方式
13.1 本协议签署、履行及解释均适用中华人民共和国法律（中国大陆地区
法律）。
13.2 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院审理。
三、《表决权委托解除协议》主要内容
甲方（委托方）：宜安实业有限公司
乙方（受托方）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
（一）解除表决权委托的股份数
双方合意，解除表决权委托的宜安科技股份数量为33,750,000股（以下简称“标的股份”），占宜安科技股份总数的7.33%。
（二）解除表决权委托权利
双方合意，自双方《股份转让协议》约定的33,750,000股拟转让股份转让登记至乙方名下之日起，双方终止表决权委托，解除乙方在《表决权委托协议》项下享有的标的股份所对应的权利，包括但不限于以下权利内容：
（1） 召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（5）依据届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权、诉讼权等合法权利。
（三）生效与解除
3.1 本协议以及本协议的任何修改、补充均自签约双方的法定代表人/负责人签字并加盖公司公章之日起生效。
3.2 未经双方协商一致，任一方均不得单方面解除或终止本协议。
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司交易股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，宜安实业与株洲国投已签署《股份转让协议》及《表决权委托解除协议》。本次股份转让相关协议已取得株洲国投主管部门批准，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宜安实业有限公司
法定代表人（签字）：________________
李扬德
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件
（二）信息披露义务人的主要负责人身份证明文件
（三）《宜安实业有限公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司的股份转让协议》及《表决权委托解除协议》
（四）本报告文本《宜安科技简式权益变动报告书》
二、备查地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：宜安实业有限公司
法定代表人（签字）：________________李扬德
附表
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 东莞宜安科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省东莞市清溪镇银泉工业区 |
| 股票简称 | 宜安科技 | 股票代码 | 300328 |
| 信息披露义务人名称 | 宜安实业有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√ 注：表决权委托解除 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 拥有表决权数量：10,125万股 占上市公司总股本的比例：22.00% 宜安实业持有上市公司13,500万股股份，其中3,375万股股份对应的表决权委托株洲国投行使。宜安实业在上市公司拥有表决权的股份数量合计为10,125万股，占上市公司总股本的22.00%。 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动种类：协议转让 变动数量：3,375万股 变动比例：7.33%。 同时解除此前宜安实业与株洲国投签署的《表决权委托协议》。 本次权益变动完成后，宜安实业直接持有及拥有上市公司表决权的股份为10,125万股，占上市公司总股本的22.00%。 |
| 信息披露义务人 | 是□ 否□ |
是否拟于未来12个月内继续增持
| 是否拟于未来12个月内继续增持 | 信息披露义务人不排除未来12个月内股份权益发生变动的可能。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |