招商证券股份有限公司
关于东莞宜安科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二零一九年九月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
绪言 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查 ...... 9
四、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 10
五、对信息披露义务人的本次权益变动决策程序的核查 ...... 10
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 11
七、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 19
八、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ...... 19
九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ...... 20
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 24
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 24
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ...... 25
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 25
十四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 25
十五、财务顾问承诺 ...... 26
十六、财务顾问结论性意见 ...... 26
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 上市公司、宜安科技 | 指 | 东莞宜安科技股份有限公司 |
| 株洲国投、信息披露义务人、受让方 | 指 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 |
| 转让方、宜安实业 | 指 | 宜安实业有限公司 |
| 株洲市国资委 | 指 | 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 众普森 | 指 | 众普森科技（株洲）有限公司，株洲国投于2018年第一季度纳入合并报表的子公司 |
| 立众精制 | 指 | 株洲立众精制科技有限公司，众普森子公司 |
| 欧普特 | 指 | 深圳市欧普特工业材料有限公司，宜安科技子公司 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 株洲国投协议受让宜安实业持有的宜安科技7.33%股份，同时解除宜安实业已委托株洲国投行使的7.33%股份对应表决权。 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 股份转让协议 | 指 |
| 表决权委托解除协议 | 指 | 《表决权委托解除协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
绪言
2019年9月2日，信息披露义务人与宜安实业签订了《股份转让协议》和《表决权委托解除协议》，信息披露义务人协议受让宜安实业持有的宜安科技33,750,000股股份，占宜安科技总股本的7.33%，同时解除宜安实业已委托株洲国投行使的7.33%股份对应表决权（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司20.64%的股份，同时通过表决权委托的方式持有上市公司7.33%股份对应的表决权，系上市公司控股股东。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司128,750,000股股份，占上市公司总股本的27.97%，成为上市公司直接持股控股股东，株洲市国资委仍为
上市公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律法规的要求，株洲国投须就本次协议收购行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券接受株洲国投委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 名称 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914302007121360371 |
| 注册地址 | 株洲市天元区神农城森林路268号 |
| 法定代表人 | 李葵 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 国有资产投资、经营;对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务(不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);与主营业务相关的配套产业经营与管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 1998-09-22至无固定期限 |
| 通讯地址 | 株洲市天元区神农城森林路268号 |
| 联系电话 | 0731-28686500 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，株洲国投的股权结构图如下：
截至本核查意见出具日，株洲市国资委持有株洲国投100%股权，因此株洲市国资委为株洲国投的控股股东和实际控制人。株洲市国资委根据株洲市人民政府授权对信息披露义务人履行出资人职责并进行监督管理。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：株洲国投在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人对外投资情况的核查
株洲国投控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：
株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
株洲市国有资产投资控股集团有限公司
100%
序号
| 序号 | 企业名称 | 关系 | 主营业务 |
| 1 | 株洲市恒通农业发展投资经营有限公司 | 全资子公司 | 农业 |
| 2 | 株洲市金融控股集团有限公司 | 全资子公司 | 金融服务 |
| 3 | 株洲方元资产经营管理有限公司 | 全资子公司 | 资产管理 |
| 4 | 株洲市产业与金融研究所有限公司 | 控股子公司 | 金融研究、管理咨询 |
| 5 | 株洲市国投水木开发建设有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发经营 |
| 6 | 株洲国投智慧城市产业发展投资有限公司 | 全资子公司 | 城市规划、服务 |
| 7 | 株洲天桥起重机股份有限公司 | 实际控制 | 门、桥式起重机制造 |
| 8 | 株洲千金药业股份有限公司 | 实际控制 | 医药制造销售 |
| 9 | 株洲新芦淞洗水工业园经营管理有限公司 | 控股子公司 | 资产经营管理 |
| 10 | 株洲市国投轨道科技城发展有限公司 | 控股子公司 | 资产经营管理 |
| 11 | 株洲新芦淞产业发展集团有限公司 | 控股子公司 | 资产经营管理 |
| 12 | 湖南奥悦冰雪旅游有限公司 | 实际控制 | 房产开发、旅游 |
| 13 | 株洲市国投国盛实业发展有限公司 | 全资子公司 | 服务业 |
| 14 | 株洲丰叶担保有限责任公司 | 控股子公司 | 担保 |
| 15 | 株洲新芦淞玉城置业有限公司 | 控股子公司 | 园区投资管理 |
| 16 | 株洲市国投创新创业投资有限公司 | 控股子公司 | 投资 |
| 17 | 湖南神农洞天旅游开发有限公司 | 控股子公司 | 房产开发、旅游 |
| 18 | 株洲市国投保税物流经营有限公司 | 全资子公司 | 建筑、仓储 |
| 19 | 株洲云龙总部园区开发建设有限公司 | 控股子公司 | 房产开发、投资 |
| 20 | 众普森科技（株洲）有限公司 | 控股子公司 | LED产品 |
株洲国投的实际控制人株洲市国资委为株洲市人民政府的直属特设机构，其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：
| 序 号 | 企业名称 | 关系 | 主营业务 |
| 1 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 持股100% | 国有资产投资、经营 |
| 2 | 株洲市云龙发展投资控股集团有限公司 | 持股100% | 云龙示范区城市基础设施的投资、开发建设和经营 |
| 3 | 株洲市教育投资集团有限公司 | 持股83.33% | 教育资源的经营、管理 |
| 4 | 株洲市城市建设发展集团有限公司 | 持股100% | 城市基础设施建设的投资；项目开发与经营；公用服务运营 |
| 5 | 株洲市交通发展集团有限公司 | 持股100% | 公路、物流、港口和客运站场建设的投资与经营管理 |
| 6 | 株洲市湘江建设发展集团有限公司 | 持股100% | 城市基础设施投资与建设；旅游开发 |
经核查，本财务顾问认为：株洲国投已在《详式权益变动报告书》中披露了株洲国投及其控股股东暨实际控制人控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人的主营业务及近三年财务状况的核查
经查阅企业工商资料，株洲国投成立于1998年9月22日，主营业务范围为国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务(不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；与主营业务相关的配套产业经营与管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近三年，株洲国投主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 | 2016年/2016年12月31日 |
| 总资产 | 4,511,349.15 | 4,336,342.62 | 3,773,248.26 |
| 净资产 | 1,531,614.31 | 1,466,172.44 | 1,255,484.54 |
| 资产负债率 | 66.05% | 66.19% | 66.73% |
| 营业总收入 | 811,002.52 | 736,791.15 | 565,385.75 |
| 利润总额 | 67,318.14 | 61,488.40 | 43,743.38 |
| 净利润 | 60,147.75 | 53,076.11 | 38,289.02 |
| 净资产收益率 | 4.02% | 4.14% | 3.05% |
注：株洲国投2016年、2017年和2018年的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次收购的经济实力。
（五）信息披露义务人诚信状况的核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人控制了三家上市公司千金药业（600479）、天桥起重（002523）和宜安科技（300328），信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市
场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况如下：
| 股票简称 | 股票代码 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 千金药业 | 600479 | 99,484,279 | 28.53 |
| 天桥起重 | 002523 | 293,917,599 | 29.05 |
| 宜安科技 | 300328 | 95,000,000 | 20.64 |
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有金融机构5%以上股份情况如下：
| 公司名称 | 持股比例（%） |
| 株洲农村商业银行股份有限公司 | 20.00 |
三、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 李葵 | 男 | 董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 钟海飚 | 男 | 董事、党委副书记、总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 谢维红 | 男 | 董事、党委副书记、工会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 廖晖 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 罗武 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 周道洪 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 陈持平 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 贾先才 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 张兴仁 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 10 | 周红兵 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 王丰丰 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 肖白 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 吴杰 | 男 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 14 | 王洪平 | 女 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 15 | 袁斌 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 16 | 罗太平 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 17 | 张文澍 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 18 | 刘金莲 | 女 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
经核查，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司20.64%的股份，同时通过表决权委托的方式持有上市公司7.33%股份对应的表决权。通过本次协议受让，信息披露义务人将直接持有上市公司27.97%的股份，成为上市公司直接持股的控股股东，有助于进一步巩固信息披露义务人对上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求。
五、对信息披露义务人的本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
2019年7月17日，信息披露义务人召开董事会，审议通过了《关于协议受让宜安实业持有的宜安科技股份的议案》，同意公司在法律法规允许的范围内,
在获得上级单位的审批批准后协议受让宜安实业持有的3,375万股宜安科技股份。2019年9月2日，株洲国投与宜安实业签署了关于本次权益变动的《股份转让协议》和《表决权委托解除协议》，上述协议已取得株洲市国资委审核批准。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下直接或者间接增持上市公司股份的可能性。如信息披露义务人在未来12个月内增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司128,750,000股股份，占上市公司总股本的27.97%，成为上市公司直接持股控股股东，株洲市国
资委仍为上市公司实际控制人。
（二）信息披露义务人权益变动方式及主要协议的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让及表决权委托解除协议。
2019年9月2日，信息披露义务人与宜安实业签订了《股份转让协议》和《表决权委托解除协议》，信息披露义务人协议受让宜安实业持有的宜安科技已委托株洲国投行使表决权的33,750,000股股份，占宜安科技总股本的7.33%。
1、股份转让协议的主要内容
2019年9月2日，株洲国投与宜安实业正式签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：宜安实业有限公司
乙方（受让方）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
（一）本次转让的标的股份
1.1甲方将其持有的33,750,000股宜安科技无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占宜安科技总股本的7.33%），按本协议的约定转让给乙方。
1.2双方就原有的33,750,000股的表决委托按双方签署的《表决权委托解除协议》约定，自本协议标的股份全部过户登记至乙方名下之日起终止。
（二）标的股份的转让价格及支付方式
2.1根据深圳证券交易所协议转让相关规定，本次转让股份的定价基准为协议签署日前一交易日二级市场收盘价，转让价格下限为前述收盘价的90%。甲乙双方协商确定，本次标的股份转让价格按照本协议签署前一交易日（2019年8月30日）二级市场收盘价的90%和本协议签署日前二十个交易日均价中较高价格确定。
2.2经甲乙双方协商一致，确定标的股份的转让价格为14.40元/股，标的股份转让总价款为人民币48,600.00万元（大写：肆亿捌仟陆佰万元整），支付方式为现金。
2.3 鉴于甲方按双方2018年签署的股份转让及表决权委托相关协议约定应退还乙方的保证金等款项,甲方承诺按前述协议约定归还乙方保证金等款项。
2.4甲方承诺就乙方支付的股份转让款若有资金出境安排，其出境资金不高于2.4亿元人民币，资金出境的有关外汇及其他金融监管审批手续（若有）由甲方依法办理。
2.5本次交易股份转让款除甲方所需的不超过2.4亿元出境资金外的剩余股份转让款全部用于抵销甲方应退还乙方的保证金等款项。
2.6 甲方将标的股份在中国证券登记结算有限公司过户登记至乙方名下之日起20个工作日内，乙方向甲方支付全部剩余股份转让款。
（三）双方的权利与义务
3.1 甲方的权利与义务
（1）甲方有权按照本协议的约定收取股份转让价款；
（2）按照本协议及有关法律法规的规定，向乙方提供完成标的股份转让交易所需的应由转让方提供的各种资料和文件以及签署为标的股份转让所必须签署的文件；
（3）在达到约定条件时，及时与乙方共同办理目标股份转让过户所需的审批、登记及信息披露手续，将标的股份过户登记至乙方名下；
（4） 本协议约定的由转让方履行的其他义务。
3.2 乙方的权利与义务
（1）乙方有权按照本协议的约定取得标的股份；
（2）乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让价款；
（3）乙方有义务向甲方提供为完成标的股份转让所需的应由受让方提供的各种资料、文件，并签署完成标的股份转让所必需的各种文件；
（4）与甲方共同办理标的股份转让所需的审批、登记及信息披露手续。
（四）标的股份过户
4.1 本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向证券交易所办理相关的审核确认工作。
4.2 在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得证券交易所审核确认之日起五个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
（五）陈述、保证和承诺
5.1 甲方（转让方）的陈述、保证、承诺
（1）甲方保证其合法持有标的股份，并对标的股份拥有完全、有效的处分权，不存在限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对标的股份及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等。
（2）甲方承诺，标的股份交割日（过户登记当日）前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封、冻结。如因任何原因导致标的股份被查封、冻结的导致标的股份无法按约定转让过户登记的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
（3）甲方承诺，股份交割日前，宜安科技不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预售账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
（4）甲方承诺，本协议签署后，甲方向宜安科技提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至乙方提名新的董事、监事并经宜安科技股东大会选举出新的董事、监事，宜安科技聘任新的高级管理人员止。
（5）甲方承诺，本协议签署后未经乙方书面同意，甲方及其一致行动人不会以任何方式增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）宜安科技股份；转让方及其一致行动人亦不会以增持宜安科技股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为宜安科技的实际控制人或谋求对宜安科技的实际控制权或协助任何其他第三方谋求宜安科技控制权。
（6）甲方承诺，在本协议签署后至标的股份登记至乙方名下之日期间，除乙方书面同意外，甲方不得将其所持标的股份向第三方转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（7）甲方承诺，甲方及其股东继续遵守其已对上市公司宜安科技作出的公开承诺。
（8）甲方确认并保证，甲方就本协议项下的承诺保证责任、违约责任、补偿责任等义务向乙方、宜安科技承担连带保证责任。
（9）甲方承诺充分配合乙方办理标的股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份按本协议约定顺利过户登记至乙方名下。在标的股份过户登记至乙方名下后，积极配合乙方完成对宜安科技董事会的改组选举工作。
5.2 乙方（受让方）的陈述、保证、承诺
（1）乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
（2）乙方已采取一切适当和必要的公司行为，授权签署和履行本协议。
（3）按照本协议约定支付标的股份转让价款。
（4）在本协议签署后，积极配合宜安科技履行信息披露义务。
（六）排他性条款
6.1本协议签署后，甲方不得与除乙方之外的第三方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。
6.2甲方不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为，不得与第三方签署与本协议内容相冲突或竞争的协议、意向书或达成其他书面安排、口头安排。
6.3前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议解除或终止。。
（七）交易税费
双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
（八）保密义务
8.1协议双方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向对方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
8.2 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及宜安科技的公司治理制度的相关规定，任何影响宜安科技股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，
须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖宜安科技股票等违法违规行为。
8.3各方保证其自身及宜安科技相关知情人员（包括甲方、乙方、宜安科技股东、董事、监事、高级管理人员以及相关关联人）不会利用本次交易的相关信息进行内幕交易。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
（九）过渡期安排
9.1自本协议签署之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日止为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于宜安科技股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害宜安科技以及其他股东之权利和利益。
9.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、宜安科技公司章程以及宜安科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
9.3甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动和在本协议签署前已按合法程序启动之事项外，甲方不会向宜安科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
9.4过渡期间内，甲方承诺保证宜安科技正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、宜安科技公司章程以及宜安科技其他内部规章制度的相关规定。
9.5双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的标的股份过户交割条件。
（十）违约责任
10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及时、不适当履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括实现权利的全部费用。
10.2因任何一方原因造成标的股份不能交割（指标的股份过户登记至乙方名下，下同）或逾期交割的，造成目标股份不能交割或逾期交割的一方应向相对方支付相当于标的股份转让价款总额20%的违约金,相对方豁免除外。
因甲乙双方以外的第三方原因造成标的股份不能交割或逾期交割的，互不追究违约责任。但甲乙双方应积极协商处理，促成标的股份交割。
10.3不能交割或逾期交割时，各方协商一致可解除本协议，同时转让方应退还受让方支付的全部款项。各方经协商一致也可延期交割
10.4本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因监管政策等非任意一方过错原因导致的相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，甲乙双方可协商解除本协议。
（十一）协议的成立和生效
11.1 本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自乙方主管国资部门批准本次交易事项之日正式生效。
11.2本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（十二）协议的变更和解除
12.1 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
12.2除本协议另有约定外，经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
12.3 除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
12.4标的股份过户登记前，如因法律法规限制、或乙方主管机关未能审议同意本次交易、或证券监管机构、证券交易机构、证券登记机构、国家市场监督管理总局反垄断局等有权机关未能批准本次交易（如需）、或不可抗力，导致本次交易不能实施的，双方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则甲乙任意一方均有权解除本协议，该解除行为不构成违约
（十三）协议的变更和解除
13.1本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
13.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院审理。。
2、表决权委托解除协议的主要内容
甲方（委托方）：宜安实业有限公司
乙方（受托方）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
（一）解除表决权委托的股份数
双方合意，解除表决权委托的宜安科技股份数量为33,750,000股（以下简称“标的股份”），占宜安科技股份总数的7.33%。
（二）解除表决权委托权利
双方合意，自双方《股份转让协议》约定的33,750,000股拟转让股份转让登记至乙方名下之日起，双方终止表决权委托，解除乙方在《表决权委托协议》项下享有的标的股份所对应的权利，包括但不限于以下权利内容：
（1） 召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（5）依据届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权、诉讼权等合法权利。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份系宜安实业持有的上市公司无限售条件流通股股份，不存在被质押的情况。
根据本次权益变动各方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见签署日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
七、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人承诺：信息披露义务人本次受让宜安科技股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
经核查信息披露义务人出具的承诺，并核查其注册资本和财务报告数据，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于其自有及自筹资金，结合信息披露义务人及其控股股东的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次权益变动的能力。
八、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
信息披露义务人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
信息披露义务人没有对上市公司或其子公司重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。
（三）信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规允许及保持上市公司管理层相对稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照有关法律法规规定的程序和方式对上市公司高级管理人员进行相
应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）独立性
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，宜安科技将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人株洲国投承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在株洲国投及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在株洲国投及其控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在株洲国投及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和株洲国投及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证株洲国投及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为株洲国投及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与株洲国投及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，株洲国投及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与株洲国投及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少株洲国投及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，株洲国投不会损害宜安科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与宜安科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护宜安科技的独立性。若株洲国投违反上述承诺给宜安科技及其他股东造成损失，一切损失将由株洲国投承担。”
经核查，财务顾问认为本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。
（二）同业竞争
宜安科技的主营业务包括液态金属、生物可降解医用镁合金、镁铝合金汽车产品等，产品范围包括消费电子、高端LED幕墙、医疗器械、汽车配件、通讯设备、大型结构件（车门、电视幕墙等）等。
信息披露义务人主营业务为国有资产投资、经营，对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务。众普森科技（株洲）有限公司为信息披露义务人子公司，成立于2014年1月14日，主营业务为LED产品研发、制造、销售。众普森的全资子公司株洲立众精制科技有限公司成立于2016年6月16日，经营范围包括金属、非金属模具设计制作、产品成型、精密加工及表面处理;模具设计和表面处理技术的研发;货物及技术进出口代理业务。
因此，立众精制与宜安科技的业务存在一定的竞争关系。
1、为解决与东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”）现实或潜在的同业竞争，株洲国投承诺如下：
在作为宜安科技控股股东期间，承诺自2018年5月起及之后的60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与宜安科技的同业竞争：
在承诺期内，若株洲国投与宜安科技存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且宜安科技有意收购时，在符合相关法律法规的情况下，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与宜安科技之间存在的同业竞争。
2、为避免与宜安科技现实或潜在的同业竞争，株洲国投承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起，若宜安科技今后从事新的业务领域，则株洲国投将不在中国境内外以投资、收购、兼并等方式从事与宜安科技新业务构成直接竞争的业务活动。
（2）未来株洲国投获得与宜安科技业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将优先提供给宜安科技进行选择。
（3）株洲国投在解决及避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于株洲国投直接或间接控制、重大影响的其他企业，株洲国投有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守承诺。
综上，经本财务顾问核查及株洲国投出具承诺，除株洲国投重大影响的立众精制与宜安科技的业务存在一定的竞争关系之外，株洲国投与宜安科技之间不存在其他同业竞争关系，株洲国投承诺自2018年5月起及之后的60个月内通过相应措施解决及避免同业竞争。
（三）关联交易
经核查，截至本报告签署日前24个月内，信息披露义务人与宜安科技之间的关联交易情况如下：
单位：万元
| 期间 | 不含税金额 | 交易内容 |
| 2017年9-12月 | -2.90 | 众普森向欧普特采购硅胶制品 |
| 2018年度 | 41.93 | 众普森向欧普特采购硅胶制品 |
| 2019年1-8月 | 0.00 | |
| 合计 | 39.03 | - |
注：2017年9-12月，众普森向欧普特采购硅胶制品存在退货情形。上述交易的内容为众普森向宜安科技的子公司欧普特采购硅胶制品。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“（一）在株洲国投作为宜安科技5%以上股东期间，株洲国投及株洲国投控制、重大影响的其他企业，将尽量减少、避免与宜安科技之间不必要的关联交易。
（二）对于株洲国投及株洲国投控制、重大影响的其他企业与宜安科技发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和株洲国投的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及株洲国投及株洲国投所控制的其他企业与宜安科技的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促宜安科技及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害宜安科技及其他股东特别是中小股东的利益。”
综上，经本财务顾问核查及株洲国投出具承诺，除株洲国投重大影响的众普森与宜安科技的子公司欧普特存在少量的关联交易之外，株洲国投与宜安科技之间不存在其他关联交易，株洲国投承诺将减少和规范未来可能发生的关联交易。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，并根据中登公司查询记录：自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人认购了宜安科技非公开发行的股票50,000,000股。主要交易过程如下：2018年2月12日，信息披露义务人收到了宜安科技非公开发行股票主承销商中信建投证券股份有限公司发来的《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》；2018年2月14日，株洲国投已将认购资金共计430,000,000.00元缴付主承销商指定的账户
内；2018年3月12日，株洲国投取得的上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
除上述交易及本权益变动报告书第六节披露的交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方未发生合计金额超过3,000万元或者上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易；信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
十四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十五、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已约定持续督导事宜。
十六、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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