国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]682号）核准，核准天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过77,985,459股。经纬辉开以非公开发行股票的方式向特定投资者发行72,750,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为经纬辉开本次发行的保荐人和主承销商，认为经纬辉开本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及经纬辉开有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合经纬辉开及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.54元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、股数优先、时间优先”原则，
最终确定本次发行的发行价格为5.55元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）72,750,000股，符合股东大会决议和《关于核准天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]682号）中本次非公开发行不超过77,985,459股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为3名，符合《天津经纬辉开光电股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》、《天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]682号）、公司发送的《天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为40,376.25万元，未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限60,000万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2018年8月24日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2018年9月13日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了前述相关议案。2018年12月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
2019年8月13日，公司召开2019年第3次临时股东大会，会议审议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》。将本次发行决议及授权有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2020年9月12日。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于2019年8月13日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向110名符合条件的特定投资者（其中包括经纬辉开截至2018年8月13日收市后的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、42家基金管理公司、22家证券公司、11家保险公司、11家其他机构投资者、4名自然
人投资者发送了《天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2019年8月16日（T日）8:30-11:30，在北京环球律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的3家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：
序号
| 序号 | 获配对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司 | 5.55 | 200,077,500 |
| 2 | 湖南天易集团有限公司 | 5.55 | 138,750,000 |
| 3 | 艾艳 | 5.55 | 64,935,000 |
| 合 计 | - | 403,762,500 | |
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为5.55元/股，发行数量为72,750,000股，募集资金总额为人民币403,762,500元，扣除发行费用人民币5,838,859元（含税）后，募集资金净额为人民币397,923,641元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 获配对象名称 | 最终获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司 | 36,050,000 | 200,077,500 |
| 2 | 湖南天易集团有限公司 | 25,000,000 | 138,750,000 |
| 3 | 艾艳 | 11,700,000 | 64,935,000 |
| 合 计 | 7,2750,000 | 403,762,500 | |
经核查，上述3名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，本次发行最终获配对象中，湖南天易集团有限公司经营范围为城市基础和公用设施和管理，开展相关的资本投资和产业投资，产权（股权）托管业务，土地平整，技术咨询，技术服务，技术转让，房屋租赁，该公司不存在向他人募集资金的情形，且本次参与认购资金为自有资金，资金来源合法合规；张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司经营范围为企业管理咨询，市场信息咨询，会务服务。该公司不存在向他人募集资金的情形，且本次参与认购资金为自有资金，资金来源合法合规，上述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人备案。艾艳为个人投资者，其认购资金为自有资金，无需私募管理人登记及产品备案。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、股数优先、时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2019年8月20日，发行人向3名获得配售股份的投资者发出《天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知3名投资者按
规定于2019年8月22日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2019年8月22日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2019年8月26日出具《天津经纬辉开光电股份有限公司验资报告》（XYZH/2019TJA10227号）。经审验，截至2019年8月22日止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购经纬辉开非公开发行人民币A股股票的资金人民币403,762,500.00元。
2019年8月23日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2019年8月26日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2019TJA10226号）。经审验，截至2019年8月23日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）72,750,000股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币5.55元，募集资金总额为人民币403,762,500.00元，扣除发行费用后募集资金净额为397,923,641.00元。其中新增注册资本人民币72,750,000.00元，资本公积人民币325,173,641.00元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2019年4月30日，发行人收到证监会出具的《关于核准天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]682号），并于2019年5月1日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
天津经纬辉开光电股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
李钦军
保荐代表人：
程久君 侯立潇
国信证券股份有限公司
2019 年8月28日