证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2019-070
联化科技股份有限公司关于子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率,联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月2日第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于子公司之间吸收合并的议案》,由公司全资子公司联化科技(台州)有限公司(以下简称“台州联化”)吸收合并台州市黄岩联化药业有限公司(以下简称“联化药业”)全部资产、负债、权益及业务,吸收合并完成后,台州联化作为吸收合并方存续经营,联化药业作为被吸收合并方依法予以注销登记。
本次吸收合并不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。该事项经公司董事会审议通过后生效,无须经公司股东大会审议。
一、合并双方基本情况
(一)合并方基本情况
1、企业名称:联化科技(台州)有限公司
2、统一社会信用代码:91331082554006922U
3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、住所:临海头门港新区东海第八大道3号
5、法定代表人:邹本立
6、注册资本:80,168万元
7、成立日期:2010年4月12日
8、营业期限:2010年4月12日至2030年4月11日
9、营业范围:原料药制造(凭有效许可证经营,范围详见《药品生产许可证》),精细化工产品中间体制造(危化品生产凭有效许可证经营,内容详见《安全生产许可证》);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)10、股东及持股情况:公司持有其100%股权
11、主要财务指标:
单位:万元
项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
资产总额 | 136,771.41 | 152,116.16 |
负债总额 | 38,279.91 | 48,497.02 |
净资产 | 98,491.50 | 103,619.14 |
2018年度 | 2019年半年度 | |
营业收入 | 56,414.26 | 34,488.80 |
利润总额 | 2,785.75 | 6,118.69 |
净利润 | 2,381.17 | 5,127.64 |
*以上2018年度报告数据经立信会计师事务所审计,2019年半年度报告数据未经审计。
(二)被合并方基本情况
1、名称:台州市黄岩联化药业有限公司
2、统一社会信用代码:913310037613027918
3、类型:其他有限责任公司
4、住所:台州市黄岩经济开发区轻化投资区
5、法定代表人:邹本立
6、注册资本:1,080万元
7、成立日期:2004年4月9日
8、营业期限:2004年4月9日至2054年4月8日
9、营业范围:原料药(齐多夫定)制造(凭有效许可证经营);机械设备及其零配件制造
10、股东及持股情况:公司直接及间接合计持有其100%股份
11、主要财务指标:
单位:万元
项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
资产总额 | 6,006.87 | 6,741.12 |
负债总额 | 5,695.99 | 6,217.74 |
净资产 | 310.88 | 523.42 |
2018年度 | 2019年半年度 | |
营业收入 | 3,225.43 | 2,002.56 |
利润总额 | 106.04 | 283.41 |
净利润 | 106.04 | 212.54 |
*以上2018年度报告数据经立信会计师事务所审计,2019年半年度报告数据未经审计。
二、吸收合并方式、范围及相关安排
1、台州联化通过吸收合并方式合并联化药业全部资产、负债及业务,吸收合并完成后,台州联化作为合并方存续经营,联化药业独立法人资格将被注销。
2、吸收合并完成后,联化药业所有的资产、负债、权益及人员和业务均由台州联化享有或继承。
3、合并双方编制资产负债表及财务清单,履行通知债权人、债务人和公告程序。
4、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告,并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等手续。
5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、吸收合并目的和对上市公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率,增强公司的整体业务能力。公司直接及间接均合计持有台州联化和联化药业100%股权,其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内,本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月三日