证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-067
云南旅游股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议于2019年8月27日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2019年8月30日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，经公司董事会审议，同意提名张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生、鲁宁先生为公司非独立董事候选人。
第七届董事会非独立董事候选人简历见附件一。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
上述第七届董事会非独立董事候选人需提交公司2019年第一次临时股东大会并采用累积投票制进行表决。
公司独立董事对董事会换届选举非独立董事候选人发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司六届四十四次会议相关事项的独立意见》。
因第六届董事会任期届满，李双友先生不再担任公司非独立董事。李双友先生担任公司董事期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极
作用，公司董事会对李双友先生所做的贡献表示衷心感谢！为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于选举第七届董事会独立董事的议案》鉴于公司第六届董事会任期届满，经公司董事会审议，同意提名龙超先生、王军先生、杨向红女士为公司第七届董事会独立董事候选人。第七届董事会独立董事候选人简历见附件二。上述独立董事候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过五家，连任时间未超过六年。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2019年第一次临时股东大会并采用累积投票制进行表决。公司就提名的独立董事候选人发表了提名人声明；公司独立董事对董事会换届选举董事候选人发表了独立意见；被提名的独立董事候选人发表了声明。详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事提名人声明》、《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司六届四十四次会议相关事项的独立意见》、《云南旅游股份有限公司独立董事候选人声明》。因第六届董事会任期届满，王晓东先生不再担任公司独立董事。王晓东先生担任公司独立董事期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对王晓东先生所做的贡献表示衷心感谢！
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》
公司根据战略发展需要及《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规的有关规定，拟对《公司章程》部分内容进行修订，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司章程修正案》及修订后的《云南旅游股份有限公司章程》。本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于向控股子公司云南省国际旅行社有限公司提供借款的议案》
拟同意向云南省国际旅行社有限公司提供借款255万元；借款期限1年，借款利率7%，借款利息按季度支付。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券条件
的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。本议案尚需提交股东大会审议。
八、逐项审议并通过了《公司关于公开发行公司债券的议案》
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公开发行的公司债券票面总金额不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）债券期限
本次公开发行的公司债券期限为三年。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）债券利率及付息方式
本次公开发行的公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行方式
本次债券以公开发行的方式、面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式；本次债券在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发
行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金或项目投资等法律法规允许的用途等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。本次债券发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付债务中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）担保方式
本次发行是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权公司层根据相关规定及市场具体情况确定。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）承销方式
本次公开发行公司债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）债券的上市
在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公开发行公司债券之日起24个月内。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》
公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券上市、募集资金具体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜；
（二）决定并聘请或更换参与本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）开展本次公司债券公开发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包
括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券公开发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和其他规范性文件进行适当的信息披露；
（四）为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
（五）办理本次公开发行公司债券申报、发行、上市等相关事宜；
（六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项；
（七）如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
（八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；
（九）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
（十）办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；
（十一）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请本公司股东大会同意授权公司总经理为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以4票同意、0票反对、0票弃权（关联董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生回避表决），审议并通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》。
鉴于海外国旅尚不具备注入上市公司条件的前提下，为保护上市公司及中小投资者的利益，拟同意控股股东变更原有承诺，对避免同业竞争作出新的安排，世博
集团承诺将促使上市公司在承诺出具之日起的5年内，本着有利于云南旅游业务发展及公司股东利益的原则下，以符合相关法律法规及监管要求的方式实现对海外国旅的整合，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司；或者自承诺出具之日起的5年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。在此期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行2013年7月31日签订的《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅行社有限公司之委托管理协议》。公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事事前认可意见》和《公司独立董事关于公司六届四十四次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于子公司股权转让的议案》。
为加快推进公司全域旅游综合服务商的战略落地和布局，根据公司相关业务发展的需要，公司同意将持有的全资子公司云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店公司”）100%股权转让给云南旅游酒店管理有限公司（以下简称“云酒管公司”），本次股权转让价格为人民币13,121.46万元。本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2018年12月31日，花园酒店公司资产总额38,422.35万元，负债总额25,300.89万元，净资产为 13,121.46万元。2018年度实现营业收入8,813.17万元，利润总额227.66万元；
截止2018年12月31日，云旅股份持有的花园酒店公司100%股权经审计确认的账面净资产价值为13,121.46万元。
根据国务院国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条相关规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让
方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。经交易双方协商，本次股权转让价格以截止2018年12月31日，公司持有花园酒店公司100%股权经审计确认的账面净资产值13,121.46万元为交易对价，转让价格不低于花园酒店公司截止2018年12月31日经审计净资产值。
本次交易为公司合并报表范围内的内部股权转让，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的合法权益。
十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；
董事会定于2019年9月17日下午14：30在公司召开2019年第一次临时股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2019年8月31日
附件一：
公司第七届董事会非独立董事候选人简历
张睿先生，中国国籍，1965年10月出生，研究生学历。曾先后在云南省少数民族语言文字工作指导委员会调研科、宣教科任研究实习员、《云南民族语文》杂志编辑、云南省民委办公室任办公室秘书科副科、办公室副主任、在云南省金平苗族瑶族傣族自治县任县委副书记、自治县人民政府代理县长、自治县人民政府县长（其间在福建省厦门市开元区人民政府任副区长（挂职）、在中央党校马克思主义哲学专业在职研究生班学习、云南省委党校第十四期中青一班学习（一年制））、云南省粮食局任党组成员、副局长（其间：在清华大学公共管理学院攻读公共管理硕士学位、赴美国哈佛大学肯尼迪政府学院和锡拉丘兹大学马克斯维尔学院学习、在国防大学国防动员班（第七十三期）学习、在中央党校中青二班学习（一年制）、在云南省委党校第三十期厅级领导干部进修班学习）、云南世博旅游控股集团有限公司先后任党委书记、副董事长（其间：任云南省海峡两岸交流促进会第四届理事会理事）。现任云南世博旅游控股集团有限公司董事长、党委书记、云南旅游股份有限公司第六届董事会董事长。张睿先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。程旭哲先生，中国国籍，1969年11月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任职深圳锦绣中华、深圳华侨城三洲投资有限公司、上海华侨城投资发展有限公司、历任上海华侨城投资发展有限公司欢乐谷旅游分公司副总经理、总经理、上海华侨城投资发展有限公司副总经理、总经理、华侨城(华东)投资有限公司副总经理、深圳华侨城股份有限公司华东事业部副总经理、上海华侨城投资发展有限公司党委书记。现任云南世博旅游控股集团有限公司总经理、云南旅游股份有限公司第六届
董事会董事。程旭哲先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。金立先生，中国国籍，1964年12月生，研究生学历，硕士学位，会计师。曾先后在昆明市五华区政府办公室任出纳、主办会计、办公室秘书、昆明市五华区财政局任副局长、党组成员、云南烟草集团兴云股份公司任财务部副部长（其间，在中央党校函授学院经济管理专业大专班学习）、云南省园艺博览局任财务处副处长、处长、云南园艺博览集团有限公司任董事、党委委员、总会计师（其间，参加省委党校云南行政学院会计与审计专业大学本科学习）、云南旅游股份有限公司任董事、云南世博集团有限公司，任董事、副总经理、党委委员、云南世博旅游控股集团有限公司任副总经理（其间，在长江商学院EMBA高级管理人员工商管理专业学习）、云南世博兴云房地产有限公司任董事长。现任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理，云南旅游股份有限公司第六届董事会董事。金立先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第
3.2.3条所规定的情况。
孙鹏先生，中国国籍，1985年2月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任中信证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人、深圳华侨城资本管理公司副总经理。现任云南旅游股份有限公司第六届董事会董事、总经理。孙鹏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信
被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。
李坚先生，中国国籍，1977年6月出生，中共党员，硕士学历。曾任深圳华强智能技术有限公司工程师、方特投资发展有限公司技术总监、北京分公司副总经理、深圳市远望投资发展有限公司投资部总监、深圳华侨城文化旅游科技有限公司副董事长、总经理。现任深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 副董事长、总经理。李坚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。
鲁宁先生，中国国籍，1968年9月出生，致公党党员，大学学历，经济师。曾任云南烟草兴云投资股份有限公司下属子公司世博兴云房地产开发公司销售主管、深圳兴云信公司销售主管、云南烟草兴云投资股份有限公司投资策划部副部长、部长、世博兴云房地产开发公司经理、云南烟草兴云投资股份有限公司副总经理、昆明万兴房地产开发公司总经理、合和集团酒店地产部部长。现任合和集团金融资产部部长、红塔创新投资股份有限公司董事、中国太平洋保险(集团)股份有限公司监事等职务。鲁宁先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。
附件二：
公司第七届董事会独立董事候选人简历
龙超先生，中国国籍，1964年10月出生，经济学博士。曾先后任昆明无线电厂助理工程师、云南财经大学经济系教师（其间在广发证券股份公司投行部挂职锻炼）、云南财经大学教授、金融发展研究所副所长、金融学院院长、金融学二级教授、博士生导师。现任云南财经大学金融学教授、博士生导师、云南鸿翔一心堂药业股份公司独立董事、昆明川金诺股份有限公司独立董事、云南易门农村商业银行独立董事、云南旅游股份有限公司第六届董事会独立董事。龙超先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。
王军先生，中国国籍，1971年10月出生，注册会计师、会计师，曾先后在中国银行楚雄支行工作（其中1996年通过考试取得注册会计师资格）、云南亚太会计师事务所工作，主要从事上市公司和国有企业审计等业务、云南天赢会计师事务所有限公司先后任部门经理、副总经理、中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所任总经理、云南天赢投资咨询有限公司任总经理。现任云南天赢投资咨询有限公司任总经理、云南云维股份有限公司独立董事、云南旅游股份有限公司第六届董事会独立董事。王军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。
杨向红女士，中国国籍，1966年12月出生，律师，曾先后在云南省司法厅省律
师协会任主任科员、在云南海合律师事务所从事专职律师、合伙人律师、在云南维和药业股份有限公司任独立董事。现任国浩律师（昆明）事务所，高级合伙人。杨向红女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。