光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之限售股份上市流通的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对赛摩电气2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份上市流通的合规性进行了核查，发表意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年4月25日出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922号），赛摩电气获准向鹿拥军发行1,301,481股股份、向段启掌发行597,853股股份、向合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）发行344,915股股份、向周超飞发行22,994股股份、向汪小华发行22,994股股份、向郭银玲发行4,598股股份、向朱恒书发行4,598股股份、向贺小明发行849,514股股份、向胡杰发行339,805股股份、向武汉武水管理咨询有限公司发行509,708股股份、向袁延强发行2,299,437股股份、向陈松萍发行1,532,958股股份购买相关资产；赛摩电气获准非公开发行不超过11,058,566股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“募集配套资金”）。
赛摩电气于2016年4月28日实施年度权益分派，按照2015年12月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增16,000万股，转增后
的股本总数为24,000万股。据此，本次发行股份购买资产的股份数量调整为23,558,795股，本次发行的股份募集配套资金的数量调整为33,296,823股。2016年7月28日，公司发行股份购买资产并募集配套资金合计发行新股56,855,618股在深圳证券交易所上市，锁定期36个月，公司总股本增加至296,855,618股。2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2016年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股；2017年7月12日，本次转增合计增加股本237,484,494股，总股本增加至534,340,112股。
由于2016年重组标的公司武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）未能完成2016年业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询”）2016年度应补偿股份及定向发放股利的议案》，并于2017年9月14日完成回购注销武汉博晟原股东2016年度应补偿股份95,760股，公司总股本变更为534,244,352股。
经中国证券监督委员会核准（证监许可[2017]1041号），赛摩电气于2017年9月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的9,636,906股和募集配套资金新增的8,868,101股股份于2017年10月12日上市，锁定期36个月，赛摩电气总股本变为552,749,359股。
由于2016年重组标的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）、武汉博晟，以及2017年重组标的厦门积硕科技有限公司（以下简称“厦门积硕”）未能完成2018年业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于审议回购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、武汉博晟信息科技有限公司、厦门积硕科技有限公司原股东2018年度应补偿股份的议案》，并于2019年8月26日完成回购注销合肥雄鹰、
武汉博晟、厦门积硕原股东2018年度应补偿股份13,876,024股，公司总股本变更为538,873,335股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为538,873,335股，其中有限售条件股份245,316,980股，占公司总股本比例为45.42%；无限售条件股份293,556,355股，占公司总股本比例为54.48%。
二、本次申请解除股份限售的股东及其履行承诺情况
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 |
| 鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询 | 股份 限售 承诺 | 一、因本次发行而认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；二、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；三、若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于标的公司股东各自所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前标的公司股东各自所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定；四、本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。 |
| 厉达 | 股份 限售 承诺 | 一、本人认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；二、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；三、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 |
| 赛摩电气第一期员工持股计划 | 股份 限售 承诺 | 赛摩电气股份有限公司-第一期员工持股计划作为赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行对象之一，特作出承诺:赛摩电气股份有限公司-第一期员工持股计划将遵守《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及赛摩电气股份有限公司-第一期员工持股计划与赛摩电气股份有限公司签订的《赛摩电气股份有限公司股份认购协议》的有关约定，自赛摩电气股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所认购的新股。 |
| 厉达、厉 | 股份 | 1、自本次交易完成之日起12 个月内，本人/本公司不以任何方式 |
| 冉、王茜、江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司 | 限售 承诺 （1） | 转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。 |
| 鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询 | 业绩承诺及补偿安排 | （一）合肥雄鹰 根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 （二）武汉博晟 根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方贺小明、胡杰及武水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为706万元、948万元及1,264万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 （三）南京三埃 根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,501万元、2,966万元及3,565万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 补偿方式：如乙方（上述标的公司原股东）依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方（上市公司）股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对 |
| 价的金额。乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金 | ||
| 厉达、厉冉、王茜、江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司 | 股份 限售 承诺 （2） | 1、自本次交易完成之日起12 个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。 2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。 |
备注：“股份限售承诺（1）”为公司发行股份购买合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟100%股权并募集配套资金时做所承诺；“股份限售承诺（2）”为公司发行股份购买厦门积硕100%股权并募集配套资金时做所承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
三、本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该等股东的违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营型性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年9月4日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为94,661,807股，占公司总股本的17.57%；实际可上市流通数量为41,955,137股，占公司总股本的7.79%。
3、本次解除限售的自然人股东11名、机构股东3名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份、实际可上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 实际可上市流通数量 |
| 1 | 鹿拥军 | 2,941,722 | 2,941,722 | 2,941,722 |
| 2 | 段启掌 | 1,351,321 | 1,351,321 | 1,351,321 |
| 3 | 科迪投资 | 779,607 | 779,607 | 779,607 |
| 4 | 周超飞 | 51,973 | 51,973 | 51,973 |
| 5 | 汪小华 | 51,972 | 51,972 | 51,972 |
| 6 | 郭银玲 | 10,394 | 10,394 | 10,394 |
| 7 | 朱恒书 | 10,394 | 10,394 | 10,394 |
| 8 | 贺小明 | 4,388,440 | 4,388,440 | 4,388,440 |
| 9 | 胡杰 | 1,755,375 | 1,755,375 | 1,755,375 |
| 10 | 武水咨询 | 2,633,062 | 2,633,062 | 3,062 |
| 11 | 袁延强 | 12,451,959 | 12,451,959 | 12,451,959 |
| 12 | 陈松萍 | 8,301,306 | 8,301,306 | 8,301,306 |
| 13 | 厉达 | 120,484,063 | 50,076,670 | 0 |
| 14 | 赛摩电气 第一期员工持股计划 | 9,857,612 | 9,857,612 | 9,857,612 |
| 合计 | 165,069,200 | 94,661,807 | 41,955,137 | |
备注：①厉达先生为公司董事长，持有首发后限售股数量为58,585,418股，高管锁定股数量为61,898,645股。本次非公开发行限售股份50,076,670股解除限售后，将作为高管锁定股继续锁定。②武水咨询持有首发后限售股数量为2,633,062股，占公司股份总数的0.49%。截至本公告日，武水咨询已累计质押上述股份数量2,630,000股，武水咨询本次实际可上市流通数量为3,062股，本次解除限售股份中已质押的2,630,000股股份在办理解除质押手续后方可上市流通。
五、本次解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 245,316,980 | 45.52% | -44,585,137 | 200,731,843 | 37.25% |
| 其中：高管锁定股 | 138,443,645 | 25.69% | +50,076,670 | 188,520,315 | 34.98% |
| 首发后限售股 | 106,873,335 | 19.83% | -94,661,807 | 12,211,528 | 2.27% |
| 二、无限售条件股份 | 293,556,355 | 54.48% | +44,585,137 | 338,141,492 | 62.75% |
| 其中：人民币普通股 | 293,556,355 | 54.48% | +44,585,137 | 338,141,492 | 62.75% |
| 三、股份总数 | 538,873,335 | 100.00% | 0 | 538,873,335 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问光大证券认为：
1、赛摩电气2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其上市流通不存在实质性障碍；
2、上述赛摩电气解除限售的股份持有人严格履行了发行时所做出的相关承诺；
3、赛摩电气对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，光大证券对赛摩电气本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张嘉伟 | 姜 涛 |
光大证券股份有限公司
2019年 8 月27 日