证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2019-65
杭州中恒电气股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇一九年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州中恒电气股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术及业务骨干人员等。参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立的资金总额不超过6,510万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划股票来源为公司首次回购股份和二级市场购买股份，按照10:1的比例进行配比，即2018年5月17日至2018年9月3日期间公司回购的股票（9,844,979股），从二级市场购买股票不超过1,000,000股，合计占公司总股本比例不超过1.93%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划受让回购股票的价格为5.08元/股，通过二级市场购买股票的价格为公司股票市价。
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本计划终止，也可经董事会审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，锁定期最长为24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%。
8、本员工持股计划设立后由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释 义 ...... 1
一、员工持股计划的目的 ...... 2
二、员工持股计划的基本原则 ...... 2
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 2
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 3
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 4
六、员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法 ...... 5
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 6
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 6
九、员工持股计划的管理模式 ...... 8
十、员工持股计划的会计处理 ...... 9
十一、实施员工持股计划的程序 ...... 9
十二、其他重要事项 ...... 10
释 义
在本计划草案中，除非文义另有说明，下列简称特制如下含义：
| 中恒电气、本公司、公司 | 指 | 杭州中恒电气股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 本草案、本计划草案、员工持股计划草案 | 指 | 《杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的中恒电气A股普通股股票 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州中恒电气股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司及下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属子公司核心技术及业务骨干人员；
3、公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中公司董事、监事、高级管理人员共8人。
| 序号 | 持有人姓名 | 职务 | 认缴金额上限（万元） | 占持股计划的比例上限 |
| 1 | 赵大春 | 副董事长、总裁 | 99.00 | 1.52% |
| 2 | 孙丹 | 董事、副总裁 | 99.00 | 1.52% |
| 3 | 刘洁 | 董事、副总裁 | 99.00 | 1.52% |
| 4 | 仇向东 | 副总裁 | 99.00 | 1.52% |
| 5 | 段建平 | 财务总监 | 42.00 | 0.65% |
| 6 | 岑央群 | 监事 | 33.00 | 0.51% |
| 7 | 余学芳 | 监事 | 33.00 | 0.51% |
| 8 | 谌鹏辉 | 监事 | 14.00 | 0.22% |
| 9 | 其他员工（不超过292人） | 5992.00 | 92.04% | |
| 合计 | 6510.00 | 100.00% | ||
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购金额等以员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师事务所对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见书。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立的资金总额不超过人民币6,510万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司首次回购股份9,844,979股，以及从二级市场购买股票不超过1,000,000股。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户中首次回购的公司股票，并通过集中竞价方式将购买的股份直接存放在本员工持股计划专户。
（三）员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.08元/股，通过二级市场购买股票的价格为公司股票市价。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的标的股票将根据二级市场购买股票与公司首次回购股票按照1:10的比例进行配比，股票规模不超过10,844,979股，占公司总股本比例不超过1.93%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，锁定期最长24个月，具体锁定安排如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的50%。
2、业绩考核
（1）以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
（2）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于15%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额（届时由管理委员会确定执行标准）。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
六、员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知公司，公司按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人已解锁的份额进行分配。
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律法规、公司规章制度或职业道德而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。收回份额届时由管理委员会决定处置，包括受让该份额的员工范围、份额受让价格及相关限制条件等。员工以自愿的原则予以受让。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
4、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第八条第四款第3项）的原则执行。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，
该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照第八条第四款第3项的原则执行。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
（2）管理委员会认定的其他情形。
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人已解锁的份额进行分配。
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设于2019年9月将公司回购部分的标的股票（9,844,979股）过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以公司回购股票的平均价格进行初步测算，公司应确认的股份支付总费用预计为5,001.25万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2019年至2021年员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 股份支付费用合计 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 5,001.25 | 937.73 | 3,125.78 | 937.73 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、实施员工持股计划的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、本员工持股计划的参加对象需签署《杭州中恒电气股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等并发出股东大会通知。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8、本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务法规的规定执行。员工因参与本员工持股计划所获收益如何纳税，按相关税收法规规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
2019年8月30日