证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2019-052
苏州柯利达装饰股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据2015年6月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会对相关事项做出如下调整：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年6月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
3、2015年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首次限制性股票的授予日为2015年6月25日，向109名激励对象首次授予378.5万股限制性股票，授予价格为22.44元/股。公司独立
董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
4、公司于2015年7月27日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年8月29日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-039），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,378.50万元。
5、2016年4月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计78.1万股，共涉及股权激励对象109人。
6、2016年6月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2016年6月24日作为本次预留限制性股票的授予日，向1名激励对象授予41.5万股限制性股票，授予价格为15.28元∕股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核查。
7、2016年7月14日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-063），本次股票回购涉及109名激励对象，其中离职的激励对象4人，对应予以回购的限制性股票数量为3万股；解锁条件未达到要求的激励对象105人，对应予以回购的限制性股票数量为75.1万股，其中一名激励对象因故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的0.4万股限制性股票暂缓回购。上述限制性股票77.7万股已于2016年7月14日予以注销。注销完成后，公司注册资本由123,785,000元减少为123,008,000元。
8、2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为451.2万股，授予价格调整为14.87元；预留授予的限制性股票数量调整为62.25万股，授予价格调整为10.10元，各期限制性股票的回购价格相应调整。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
9、2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计3.6万股，共涉及股权激励对象1人。
10、公司于2017年4月12日办理完成预留限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2017年4月14日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2017-020）。
11、2017年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计162.2625万股，共涉及股权激励对象105人。
12、2017年6月2日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-043），本次股票回购涉及1名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为3.6万股。上述限制性股票3.6万股已于2017年6月2日予以注销。注销完成后，公司注册资本由185,134,500元减少为185,098,500元。
13、2017年8月8日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-051），本次股票回购涉及105名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为162.2625万股。上述限制性股票162.2625万股已于2017年8月8日予以注销。注销完成后，公司注册资本由185,098,500元减少为183,475,875元。
14、2017年8月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为547.2225万股，授予价格调整为8.21元；预留授予的限制性股票数量调整为
78.4350万股，授予价格调整为5.56元，各期限制性股票的回购价格相应调整。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
15、2017年8月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计2.97万股，共涉及股权激励对象2人。
16、2017年11月25日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-073），本次股票回购涉及2名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为2.97万股。上述限制性股票2.97万股已于2017年11月27日予以注销。注销完成后，公司注册资本由330,256,575元减少为330,226,875元。
17、2018年4月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》（公告编号：2018-052），同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计281.0025万股，共涉及股权激励对象102人。
18、2018年8月1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为385.9245万股，授予价格调整为6.29元；预留授予的限制性股票数量调整为58.2660万股，授予价格调整为4.26元，每一位激励对象获授的股份数量相应调整，各期限制性股票的回购价格相应调整。
19、2018年8月1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计5.2650万股，共涉及股权激励对象2人。
20、2018年9月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.0530万股，共涉及股权激励对象1人。
21、2019年3月29日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-018），本次股票回购涉及102名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为365.3033万股。上述限制性股票365.3033万股已于2019年3月29日予以注销。注销完成后，公司注册资本由429,294,938元减少为425,641,905元。
22、2019年4月25日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计437.8725万股，共涉及股权激励对象99人。
23、2019年8月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司董事会审议确认，公司于2018年8月1日经第三届董事会第十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由5.2650万股调整为6.8445万股；公司于2018年9月28日经第三届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由1.0530万股调整为
1.3689万股；公司于2019年4月25日经第三届董事会第二十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由437.8725万股调整为569.2342万股。调整后的回购股份总数量为577.4476万股。首次授予部分针对离职人员的回购价格为4.82
元/股，针对所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员的回购价格为4.82元/股加上同期贷款基准利率（按日计算），预留授予部分人员的回购价格调整为3.26元/股加上同期贷款基准利率（按日计算）。
二、限制性股票激励计划的调整事由及调整方法
1、调整事由
2019年6月28日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配股权登记日可参与分配的股数为基数，每10股派送现金红利0.21元（含税），资本公积金每10股转增3股。
上述利润分配方案已实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，需对限制性股票的回购数量和回购价格作出相应调整。
2、调整方法
根据公司限制性股票激励计划 “第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，将限制性股票回购数量和价格按如下方式进行调整：
（1）限制性股票回购数量的调整方法
i. 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q?×（1＋n）
其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过以上调整后，公司于2018年8月1日经第三届董事会第十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由5.2650万股调整为6.8445万股。公司于2018年9月28日经第三届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由1.0530万股调整为1.3689万股。公司于2019年4月25日经第三届董事会第二十六次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由437.8725万股调整为
569.2342万股。调整后的回购股份总数量为577.4476万股。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
i. 派息
P＝P? -V
其中：P?为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
ii. 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P?÷（1＋n）其中：P?为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
公司分别于2018年8月1日经第三届董事会第十六次会议、2018年9月28日经第三届董事会第十八次会议、2019年4月25日经第三届董事会第二十六次会议审议确认的拟回购注销限制性股票的回购价格按上述公式相应调整，其中，首次授予部分针对离职人员的回购价格为4.82元/股，针对所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员的回购价格为4.82元/股加上同期贷款基准利率（按日计算），预留授予部分人员的回购价格调整为3.26元/股加上同期贷款基准利率（按日计算）。
三、调整限制性股票激励计划相关事项对公司的影响
本次对公司激励计划回购数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整限制性股票激励计划相关事项的意见
公司独立董事对本次激励计划调整发表独立意见如下：
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）相关规定，公司对限制性股票激励计划所涉股票的回购数量和回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划的回购数量和回购价格进行调整。
五、监事会对调整限制性股票激励计划相关事项的意见
监事会认为：本次对《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）所涉回购数量和回购价格的调整，系因2018年度权益分派所致，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》以及公司限
制性股票激励计划等文件中有关限制性股票回购数量和回购价格调整的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见
江苏益友天元律师事务所认为：
公司本次限制性股票激励计划的调整内容、事由、方法、程序符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》的规定，本次限制性股票激励计划调整事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，合法有效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司调整限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一九年八月三十一日