东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“柯利达”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对柯利达变更部分募投项目实施主体及实施地点的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、部分募投项目实施主体和实施地点变更概述
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]192号），公司首次公开发行股票3,000万股，每股发行价格为17.20元/股，募集资金总额为51,600万元，扣除发行费用4,272.90万元后，募集资金净额为47,327.10万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年2月16日出具了验资报告（致同验字[2015]第350ZA0006号）。
（二）募集资金的使用情况
截至2019年6月30日，公司公开发行股票募集资金的使用情况：
单位：万元，%
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 已累计投资数额 | 工程进度 |
| 1 | 建筑幕墙投资项目 | 26,286.80 | 5,650.35 | 21.50 |
| 2 | 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 | 4,460.60 | 869.36 | 19.49 |
| 3 | 设计研发中心建设项目 | 9,881.40 | 10,329.39 | 104.53 |
| 4 | 企业信息化建设项目 | 1,956.10 | 1,462.63 | 74.77 |
| 5 | 补充其他与主营业务相关的营运资金项目 | 4,742.20 | 4,742.20 | 100.00 |
| 合计 | 47,327.10 | 23,053.93 | - |
注：
1、“设计研发中心建设项目”因使用了闲置募集资金购买理财产品产生的收益导致项目累计投入金额大于该项目的募集资金承诺投入金额，该项目已于2018年11月竣工。
2、合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成。
（三）本次拟变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况
公司拟变更募投项目“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”的实施主体和实施地点。该项目原实施主体为苏州柯利达装饰股份有限公司，建设地点为公司位于苏州工业园区唯亭镇蠡塘路20号的厂区内。现实施主体拟由公司变更为公司子公司苏州柯依迪智能家居股份有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区唯亭镇蠡塘路20号的厂区内变更为苏州相城经济技术开发区（苏州市相城区北桥街道徐家观路以东、泗荡泾路以南）。除此变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。拟实施主体的基本情况：
公司名称：苏州柯依迪智能家居股份有限公司
成立时间：2018年7月19日
注册资本：10,000万元
住所：苏州市相城经济开发区朝阳工业坊B4号标准厂房第二层
经营范围：智能家居产品的研发、设计、生产和销售；软件开发；电子商务技术服务；钢结构工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的原因及风险
截至2019年6月30日，募投项目“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”已投入募集资金869.36万元，主要用于购置生产设备，增加产出，满足现有公共建筑装饰业务的需求。
近几年，受宏观经济环境和江苏省内公共建筑装饰市场业务增长情况的影响，公司适度放缓了“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”投资力度，以避免盲目投产造成资源浪费。另一方面，因城市发展需要和苏州工业园区城铁综合商务区建设的推进，原“建筑装饰用木制品工厂化生产项目”的实施地被划为城市建设规划范围，不允许增加项目投资。公司于2018年12月31日签订《苏州工业园区企业用地回购补偿协议书》，合同约定公司将于2019年12月30日前搬迁完毕。经过多
方对比和综合考虑，公司已对该项目新的实施地进行选址和考察，目前公司已与苏州相城经济技术开发区管委会签订《项目投资协议书》，拟购买苏州相城经济技术开发区（苏州市相城区北桥街道徐家观路以东、泗荡泾路以南）地块，作为该项目实施主体和实施地点。针对该募投项目投资主体和实施地点的变更，尚存在如下风险：
1、用地风险。截至目前项目土地尚未履行招拍挂程序，公司尚未取得土地权证，理论上存在用地风险。苏州相城经济技术开发区管委会与公司已签署协议，承诺将协助办理该项目拟用土地的权属证书。公司亦将积极争取尽早取得项目土地使用权。
2、审批风险。由于项目实施地点和投资主体发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
三、关于本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，该议案仍需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。
根据《上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事认为公司对部分募投项目实施主体和实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次部分募投项目实施主体和实施地点的变更，并同意提交公司股东大会审议。
（二）公司监事会审议情况
公司于2019年8月30日召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，监事会发表了如下意见：
公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次部分募投项目实施主体和实施地点变更无异议。同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，并未改变公司募集资金投资项目的实质，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会、监事会已经审议并批准《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
基于以上意见，保荐机构对柯利达本次变更部分募投项目实施主体和实施地点无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》的盖章页）
保荐代表人：
李 强 陈 磊
东吴证券股份有限公司
年 月 日