证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2019-063
威创集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现将威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）的批复意见，公司于2017年10月10日非公开发行人民币普通股67,500,000股，发行价13.60元/股。实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。本次非公开发行业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。
威创股份非公开发行股票募集资金用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（亿元） | 拟投入募集资金（亿元） |
| 1 | 儿童艺体培训中心建设项目 | 12.01 | 9.18 |
| 合计 | 12.01 | 9.18 | |
截至2019年6月30日，公司非公开发行股票的募投项目“儿童艺体培训中心建设项目”已累计投入募集资金23,732,463.12元，募集资金余额为836,055,600.08元。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，2017年10月30日，公
司在平安银行股份有限公司广州分行设立了募集资金专项账户（账号：
15000089232547），并与平安银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行日常管理和监督。2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四次监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更 “儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨以募集资金向全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）增资4,000万元。为规范募集资金的管理和使用，2018年10月8日，威乐教育于招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户（账号：120914178210401），并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。2018年7月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司增设募集资金专户，增设的募集资金专户用于公司非公开发行股份募集资金投资项目之儿童艺体培训中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019年5月30日，公司在中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行增设了募集资金专项账户（账号：688006863），并与中国民生银行股份有限公司北京分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。截至2019年6月30日，募集资金专户存放情况如下：
| 账号名称 | 开户银行 | 银行账号 | 资金余额（元） |
| 威创集团股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 15000089232547 | 408,136,965.02 |
| 定期存单 | 140,900,000.00 | ||
| 中国民生银行股份有限公司北京分行丽泽商务区支行 | 688006863 | 70,667.00 | |
| 定期存单 | 259,990,000.00 | ||
| 广东威乐教育科技有限公司 | 招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行 | 120914178210401 | 6,957,968.06 |
| 定期存单 | 20,000,000.00 | ||
| 合计 | 836,055,600.08 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
具体详见“非公开发行股份募集资金2019年半年度使用情况对照表”（见附表）。
2、公司募集资金投资项目的实施方式不存在变更的情况，实施主体、实施地点的变更情况：
2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和全资子公司威乐教育共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地共同实施，并使用4,000万元募集资金向威乐教育增资。
3、公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。
4、公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2019年1月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用1.50亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，并已于2019年5月30日归还。
5、公司使用募集资金进行现金管理的情况。
2019年1月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司使用最高额度不超过4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。根据董事会决议，公司向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了4亿元保本型理财产品，并已于2019年6月28日到期赎回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2019年6月20日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。根据当前政策市场环境，同时结合项目进展，公司将非公开发行股票的募投项目“儿童艺体培训中心建设项目”的投资规模由12.01亿元调整为7.26亿元，对应的募集资金投入规模由
9.18亿元调整至5.55亿元，并延长项目建设期至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用1.70亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用1.88
亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至2019年6月30日,公司已使用8,600万元用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
附表：非公开发行股份募集资金2019年半年度情况对照表
威创集团股份有限公司董事会
2019年8月31日
附表
非公开发行股份募集资金2019年半年度使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 90,590.57 | 本年度投入募集资金总额 | 1,879.66 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 35,800 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,800 | 已累计投入募集资金总额 | 2,373.25 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 39.52% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 儿童艺体培训中心建设项目 | 是 | 91,800 | 55,500 | 1,879.66 | 2,373.25 | 4.28% | 2021年11月30日 | - | 不适用 | 是 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2019年6月20日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模和建设期暨变更部分募集资金用途的议案》。2018年以来，相关教育主管部门发布了一系列重要的政策和指导性文件，政策环境变化导致募投项目实施难度增加；市场商铺租金价格的大幅上涨导致募投项目实施成本增加。综合考虑行业政策、市场行情、公司生产经营效率以及未来公司整体发展战略等因素,为更好地维护上市公司和股东利益,经过对该项目认真研究与论证后, 公司决定采取更加审慎的方式推进募投项目建设，适当缩减募投项目投入规模并延长项目建设期。儿童艺体培训中心建设项目总投入由前期规划12.01亿元，调整至7.26亿元，对应的募集资金投入规模由9.18亿元，调整至5.55亿元。同时延长项目建设期至2021年11月。同时，公司变更部分募集资金用途，使用1.70亿元用于“偿还银行贷款及融资租赁借款”、使用1.88亿元用于“永久补充流动资金”。根据上述股东大会的决议，截至2019年6月30日,公司已使用8,600万元用于永久补充流动资金。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和全资子公司广东威乐教育科技有限公司共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地共同实施，并使用4000万元募集资金向广东威乐教育科技有限公司增资。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年1月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用1.50亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，并已于2019年5月30日归还。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |