证券代码：603203 证券简称：快克股份
快克智能装备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年九月
目录
快克智能装备股份有限公司 2019年第二次临时股东大会参会须知 ...... 3
快克智能装备股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一： 关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案 ...... 7
议案二： 关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 13议案三： 关于修订公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案 ...... 16
快克智能装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《快克股份关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
快克智能装备股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
(一) 现场会议：2019年9月9日（星期一）14:00
(二) 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点：江苏常州武进高新区凤翔路11号公司三楼会议室
三、 与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、 会议议程安排
| 序号 | 事项 | 报告人 |
| 1. | 股东及股东代表签到进场 | |
| 2. | 宣布会议开始 | 主持人 |
| 3. | 宣读参会须知 | 董事会秘书 |
| 4. | 介绍到会律师事务所及律师名单 | 董事会秘书 |
| 5. | 宣读议案 | 董事会秘书 |
| 5.1 | 《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》 | |
| 5.2 | 《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 | |
| 5.3 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》 | |
| 6. | 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数 | 董事会秘书 |
| 7. | 推选计票人、监票人 | |
| 8. | 现场投票表决 | |
| 9. | 统计现场表决结果 | |
| 10. | 宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 11. | 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议 | 主持人 |
| 12. | 宣布议案表决结果 | 监票人 |
| 13. | 宣读本次股东大会决议 | 主持人 |
| 14. | 律师宣读见证法律意见 | 律师 |
| 15. | 宣布会议结束 | 主持人 |
议案一： 关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股
票及调整回购数量和回购价格的议案
各位股东及股东代表：
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议、 2017 年 11 月 16 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》 （以下简称“《激励计划》”）。 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份于 2017 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。现因首次授予的激励对象王新宇已办理离职，根据上述文件规定，公司拟回购注销其持有的已获授未解除限售限制性股票，具体情况如下：
一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序
1、2017年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年10月28日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年10月31日至2017年11月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年11月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予218.72万股，公司股份总数增加至121,787,200股。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。
9、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分已获授未解除限售限制性股票回购价格和回购数量的议案》，鉴于在本次回购注销部分限售限制性股票完成前，公司已实施完毕2017年年度权益分派方案，故根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格由20.45 元/股调整为15.477元/股，回购数量由6,200 股调整为8,060股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、2018年7月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份8,060股，公司总股本减少至158,315,300股。
11、2018年11月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销因离职原因不再具备激励对象资格的首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票，回购
数量14,430股，回购价格15.477元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12、2018年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》（公告编号：2018-053），截至该公告日2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票35.04万股（转增前）自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月内未授予完毕，预留股份已经失效。
13、2018年12月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司认为 2017年限制性激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的96名激励对象持有的第一期限制性股票1,128,348股解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2019年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份14,430股，公司总股本减少至158,300,870股。
15、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
16、2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票。
17、2019年7月15日，召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象王新宇已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
18、2019年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票的回购注销
工作，本次限制性股票回购注销股份6,708股，公司总股本减少至157,383,948股。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格及其他说明
（一）回购原因
根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象王新宇因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及调整说明
1、2017年限制性股票激励计划首次授予数量和价格
2017年限制性股票激励计划首次授予王新宇限制性股票数量6,200股，首次授予价格20.45元/股。
2、相关回购数量和价格的调整说明
根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
回购数量调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q
×（1＋n）。
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
回购价格调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。鉴于公司2017年年度权益分派方案（以方案实施前的公司总股本121,787,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3.3 元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股）已实施完毕。根据上述调整方法计算，公司2017年限制性股票激励计划首次授予王新宇限制性股票6,200股调整为8,060股；首次授予价格20.45元/股调整为15.477元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案（以方案实施前实际参与分配的总股本为157,383,948股为基数，共计派发现金红利47,305,816.80元（含税），每股派发现金股利0.30058元（含税））已实施完毕。根据上述调整方法计算，公司2017年限制性股票激励计划首次授予王新宇限制性股票数量保持不变，为8,060股；首次授予价格由15.477元/股调整为15.177元/股。
3、本次回购数量和价格
公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已成就，公司已依照法定程序办理完毕相关手续，解除限售的限制性股票已于2018年12月27日上市流通。王新宇所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，当期解除限制性股票数量为3,224股，剩余尚未解除限售的限制性股票数量为4,836股。因此，本次拟回购注销限制性股票数量为4,836股，占公司2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的0.170%，占公司当前股本总额的0.00307%；本次回购价格为15.177元/股；回购价款总额为人民币73,396元。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、 本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下：
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 限售条件流通股 | 104,379,577 | -4,836 | 104,374,741 |
| 无限售条件流通股 | 53,004,371 | 53,004,371 | |
| 股份合计 | 157,383,948 | -4,836 | 157,379,112 |
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年9月
议案二： 关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的议
案各位股东及股东代表：
2018年11月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。2019年5月14日公司已完成本次回购，已实际回购公司股份910,214股，占公司总股本的0.57%。本次回购的股份已于2019年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2019-032）。2019年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王新宇因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售的4,836股限制性股票进行回购注销。公司本次股份回购注销完成后，股份总数将由158,294,162股变更为157,379,112股，公司注册资本将由158,294,162.00元变更为157,379,112.00元。（股份总数最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）
同时，公司根据中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币158,294,162.00元。 | 第五条 公司注册资本为人民币157,379,112.00元。 |
| 第十八条 公司股份总数为158,294,162股，全部为人民币普通股。 | 第十八条 公司股份总数为157,379,112股，全部为人民币普通股。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集人通知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集人通知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 |
| 式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 | 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百一十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则 | 第一百一十五条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实 | 第一百三十条 在公司控股股东单 |
| 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
修订后的《公司章程》公司已于2019年8月24日在上海证券交易所网站披露。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年9月
议案三： 关于修订公司《股东大会议事规则》和《董事会议
事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款进行修订如下：
一、 《股东大会议事规则》修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集人通知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络和证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集人通知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 |
除以上修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款均不变。
二、 《董事会议事规则》修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 | 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 |
| 会不能无故解除其职务。 | 连选连任。 |
| 第六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则 | 第六条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除以上修订内容外，《董事会议事规则》其他条款均不变。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
修订后的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》公司已于2019年8月24日在上海证券交易所网站披露。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年9月