证券代码：600321 股票简称：ST正源 编号：2019-050
正源控股股份有限公司关于子公司与控股股东子公司
签订建设工程施工合同的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）子公司大连海汇房地产开发有限公司（以下简称“大连海汇”）拟签订《建设工程施工合同》（以下简称“合同”），合同施工总工期510天。
● 合同总价款暂估为335,646,500.00元。合同计价规则：按照已标价工程量清单中约定的综合单价与实际完成的工作内容计算价款。
● 本次日常关联交易有关事宜尚需提交公司股东大会审议。
● 请投资者注意：本次关联交易对公司2019年的经营业绩不会造成重大影响，鉴于施工周期较长，对公司未来的经营业绩影响视具体的施工进度而定。本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
公司子公司澋源建设与控股股东正源地产子公司大连海汇拟签订《建设工程施工合同》，由澋源建设承包大连开发区西山小区拆迁改造工程03区地下车库、C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑工程，施工合同总价款暂估为335,646,500.00元。
公司于2019年8月12日召开第九届董事会第二十八次会议对上述事项进行了审议，
关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次日常关联交易。公司事前就本次日常关联交易事项通知了独
立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等有关规定,本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：大连海汇房地产开发有限公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)法定代表人：何延龙注册资本：1,000.00万元人民币注册地址：辽宁省大连经济技术开发区西山小区经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁。最近一个会计年度的主要财务数据：2018年12月31日总资产139,621.92万元、净资产-42,515.22万元；2018年度营业收入3,789.32万元、净利润-5,270.32万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东正源地产持有大连海汇100%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，大连海汇为公司关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司前期与正源地产子公司正源仓储等关联方签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，目前大连海汇经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
该项目位于大连开发区西山小区，由澋源建设承包大连开发区西山小区拆迁改造工程03区地下车库、C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑工程，工程承包内容包括大连开
发区西山小区C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑、地下车库、人防工程、景观绿化、道路工程、防水工程、管网配套等，具体施工内容以已标价工程量清单或预算书和施工图纸为准。合同施工总工期510天。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
合同计价规则：按照已标价工程量清单中约定的综合单价与实际完成的工作内容计算价款。经大连海汇委托第三方造价事务所测算，合同预算总价暂估为335,646,500.00 元。
2、关联交易价款的支付
合同价款支付方式如下：
（1）无预付款；每标段正负零完成支付已完合格工程审核后造价的70%；
（2）之后每月支付已完合格工程量审核后造价的70%；主体验收完成支付已完合格工程量审核后造价的70%；
（3）竣工验收合格及竣工结算完成支付至结算总价款的97%；
（4）缺陷责任期满二周内付清余款。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司子公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分。该工程施工项目预计将为公司带来约335,646,500.00元的工程施工收入。本次关联交易对公司2019年的经营业绩不会造成重大影响，鉴于施工周期较长，对公司未来的经营业绩影响视具体的施工进度而定。
本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2019年8月31日