证券代码：600321 证券简称：ST正源 编号：2019-044
正源控股股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十八次会议通知于2019年8月21日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2019年8月30日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《公司2019年半年度报告全文及其摘要》
具体内容详见公司于2019年8月31日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2019年半年度报告摘要》和《2019年半年度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于注销全资子公司的议案》
同意公司注销全资子公司延安聚丰源运输有限公司和延安丰源科技有限公司。
具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2019-046号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形，同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-047号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于全资子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京林庄签订工程施工合同补充协议的关联交易议案》
同意公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房地产开发有限公司间接控股子公司南京林庄房地产开发有限公司签订《尚峰尚水二期C组团1#-12#住宅及地下车库工程建设工程施工合同的补充协议》，主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整，以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定，其他条款内容保持不变。
具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司与控股股东子公司南京林庄签订工程施工合同补充协议的关联交易公告》（公告编号：
2019-048号）。
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了同意的独立意见。
本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《关于全资子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京凯隆签订工程施工合同补充协议的关联交易议案》
同意公司子公司澋源建设与控股股东正源房地产开发有限公司间接控股子公司南京凯隆房地产开发有限公司签订《尚峰尚水三期D1组团1#～5#商业、5#～51#住宅及地下车库、配电房工程建设工程施工合同的补充协议》，主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整，以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定，其他条款内容保持不变。
具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司与控股股东子公司南京凯隆签订工程施工合同补充协议的关联交易公告》（公告编号：
2019-049号）。
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了同意的独立意见。
本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于子公司澋源建设与控股股东子公司大连海汇签订建设工程施工合同的关联交易议案》
同意公司子公司澋源建设与控股股东子公司大连海汇房地产开发有限公司签订《建设工程施工合同》，由澋源建设承包大连开发区西山小区拆迁改造工程03区地下车库、C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑工程，施工合同总价款暂估为335,646,500.00元。
具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司与控股股东子公司签订建设工程施工合同的日常关联交易公告》（公告编号：2019-050号）
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了同意的独立意见。
本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年9月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于全资子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京林庄签订工程施工合同补充协议的关联交易议案》、《关于全资子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京凯隆签订工程施工合同补充协议的关联交易议案》和《关于子公司澋源建设与控股股东子公司大连海汇签订建设工程施
工合同的关联交易议案》。
具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-051号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、第九届董事会第二十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2019年8月31日