证券代码：600321 股票简称：ST正源 编号：2019-049
正源控股股份有限公司关于子公司与控股股东子公司南京凯隆
签订工程施工合同补充协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）间接控股子公司南京凯隆房地产开发有限公司（以下简称“南京凯隆”）拟签订《尚峰尚水三期D1组团1#～5#商业、5#～51#住宅及地下车库、配电房工程建设工程施工合同的补充协议》（以下简称“补充协议”），主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整，以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定，其他条款内容保持不变。
● 本次关联交易有关事宜尚需提交公司股东大会审议。
● 请投资者注意：本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
公司子公司澋源建设与控股股东正源地产间接控股子公司南京凯隆于2017年12月15日签订了《建设工程施工合同》（以下简称“原合同”），由澋源建设负责南京凯隆项目（位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧）D1组团1#～5#商业、6#～51#住宅（含地下室）及地下车库、配电房（52#、88#）的土建和水电安装工程施工，合同承包总工期914天，施工合同总价款暂估为154,764,009.34元。具体情况详见公司于2017年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于下属子公司与控股股东下属子公司签订工程施工合同的关联交易公告》（公告编号：2017-110号）。
由于在原合同签订时，招标控制价中主要材料及设备价格依据南京市2017年第11月工程建设材料市场指导价确定，而2018年因江苏省及南京市环保政策变化导致工程项目所需钢筋、混凝土等主要建材采购价格大幅上涨，远超澋源建设在原合同可以合理预见的市场波动风险。因此，经双方协商，拟签订《尚峰尚水三期D1组团1#～5#商业、5#～51#住宅及地下车库、配电房工程建设工程施工合同的补充协议》，主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整，以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定，其他条款内容保持不变。公司于2019年8月30日召开第九届董事会第二十八次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等有关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：南京凯隆房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：严兆坤
注册资本：4,500.00万元人民币
注册地址：南京市浦口区汤泉工业开发区515号
经营范围：房地产开发、销售；土石方工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2018年12月31日总资产54,171.62万元、净资产13,064.74万元；2018年度营业收入0万元、净利润-325.23万元。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东正源地产间接持有南京凯隆100%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，南京凯隆为公司关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司前期与正源地产子公司正源仓储等关联方签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，目前南京凯隆经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次双方拟签订的《补充协议》所涉及项目与《原合同》项目一致，即位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧，由澋源建设负责该项目D1组团1#～5#商业、6#～51#住宅（含地下室）及地下车库、配电房（52#、88#）的土建和水电安装工程施工。合同承包总工期914天。
四、《补充协议》的主要内容
甲方：南京凯隆房地产开发有限公司
乙方：四川澋源建设有限公司
双方经友好协商，就甲乙双方2017年12月15日签订的《建设工程施工合同》的内容补充如下：
（一）市场价格波动引起的价格调整
经协商一致，对于原合同第三部分专用条款第11.1条市场价格波动引起的调整约定变更如下：
1、因市场价格波动调整合同价格，采用认质认价的方式。
2、关于基准价格的约定：以承包人在已标价工程量清单或预算书中载明的材料、设备单价为基准价格。
3、合同履行期间材料、设备单价因市场因素涨价超过基准价格，则由甲乙双方协商确定，经乙方上报、甲方认可后执行。
4、合同履行期间人工、机械使用费按照南京市建设行政管理部门、行业建设管理部门或其授权的工程造价管理机构发布的人工、机械使用费系数进行调整。
5、本协议签订后，甲乙双方将按照新的材料、设备单价确认方式对该工程项目进行造价计算，并对前期确认的该工程项目材料和设备单价明显低于实际市场采购价的，经甲方同意后，由甲方对乙方进行补差。
（二）工程量清单错误的修正
经协商一致，对于原合同第三部分专用条款1.13条工程量清单错误的修正补充、变更如下：
1、原工程量清单中出现错误的，按照2014版江苏省建筑与装饰工程定额、安装工程定额及配套调整文件规定据实调整，允许调整合同价格的工程量偏差范围：据实调整。
2、原清单中缺项的，属于施工图及设计变更范围以内的由甲乙双方协商增补后执行；属于施工图及设计变更范围以外的，经乙方上报、甲方签证，工程量据实计算，计价参照2014版江苏省建筑与装饰工程定额、安装工程定额及配套调整文件规定。
（三）本协议未提及部分仍按“原合同”执行，本协议与“原合同”有冲突时，以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜，甲乙双方协商解决。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
在《补充协议》签订前，经双方签证，该工程项目使用的主要材料及设备单价以施工期南京市工程建设材料指导价平均价作为基准价进行核算。为保护公司及全体股东利益，经充分沟通和协商，澋源建设与南京凯隆拟签订《补充协议》。《补充协议》签订后，有利于进一步确认双方前期工程项目核算签证，同时澋源建设将按照新的材料、设备单价确认方式对该工程项目进行造价计算，并对前期确认的该工程项目材料和设备单价明显低于实际市场采购价的，经南京凯隆同意后，由南京凯隆对澋源建设进行补差。
《补充协议》的签订符合诚实信用、公平公正的原则，《补充协议》的执行对公司该工程项目的经营业绩具有积极影响，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形
成依赖。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次《补充协议》对涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行调整以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定具有公平、公允、合理性，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次关联交易经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次《补充协议》的签订与执行有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意公司子公司澋源建设与控股股东间接控股子公司南京凯隆签订《尚峰尚水三期D1组团1#～5#商业、5#～51#住宅及地下车库、配电房工程建设工程施工合同的补充协议》。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2019年8月31日