证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2019-060
三川智慧科技股份有限公司关于转让星河环境股权的公告
一、交易概述
2019年8月30日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与自然人陈照仁（“甲方”）、陈曙生（“丙方”）签订《股权转让协议》，约定公司将所持有的深圳市星河环境技术有限公司（以下简称“星河环境”或“目标公司”）10%的股权转让给陈照仁，转让价为人民币5,600万元整，陈曙生对股权转让价款的支付承担连带责任保证担保。本次交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方及交易担保方均为自然人。
交易对方：陈照仁 ，身份证号码360101********6016 ，住所为广东省深圳市南山区海文花园3栋7A2。
交易担保方：陈曙生，身份证号码360102********6418，住所为广东省深圳市南山区海文花园3栋7A2。交易担保方系目标公司股东和实际控制人，直接持有目标公司21.3333%的股权，与交易对方系父子关系。
三、交易标的基本情况
本次出售的资产为目标公司10%的股权，其基本情况如下：
公司名称：深圳市星河环境技术有限公司
公司住所：深圳市南山区深圳湾科技生态园一区2栋B座2楼
注册资本：15,000万元
成立日期：2017年7月31日
法定代表人：陈曙生经营范围：环保项目投资（具体项目另行申报）；环保技术开发、技术咨询；环保工程设计、施工等。目标公司目前股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 陈曙生 | 3,200 | 21.3333% |
| 2 | 深圳市星辰环保发展合伙企业（有限合伙） | 4,300 | 28.6667% |
| 3 | 三川智慧科技股份有限公司 | 1,500 | 10.00% |
| 4 | 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 10.00% |
| 5 | 深圳市盈峰环保产业并购基金合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 10.00% |
| 6 | 深圳永兴环保投资企业（有限合伙） | 832 | 5.5467% |
| 7 | 深圳中合信诺投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 3.3333% |
| 8 | 深圳市星河动力投资中心（有限合伙） | 350 | 2.3333% |
| 9 | 深圳市盛浩开源投资企业（有限合伙） | 450 | 3.00% |
| 10 | 天津中德隆科技发展有限公司 | 450 | 3.00% |
| 11 | 鹰潭中合信投资合伙企业(有限合伙) | 418 | 2.7867% |
| 合 计 | 15,000 | 100% | |
目标公司2018年及2019年上半年主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2019年上半年 |
| 资产总额 | 406,393,445.40 | 400,006,576.77 |
| 负债总额 | 44,631,697.70 | 38,470,701.33 |
| 应收票据及应收账款 | 20,302,216.42 | 23,320,972.59 |
| 归属于母公司所有者权益 | 289,161,080.73 | 288,864,396.23 |
| 营业收入 | 87,915,482.17 | 52,316,639.63 |
| 营业利润 | -2,914,248.32 | -5,157,396.04 |
| 净利润 | -3,138,782.09 | -5,3350,872.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,083,710.17 | -19,480,926.43 |
注: 目标公司2019年上半年财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、乙方所拥有的目标公司10%股权及其项下的一切权利、义务和权益，依据原增资协议(《深圳市星河环境技术有限公司增资协议》、《深圳市星河环境技术有限公司增资协议之补充协议》)及本合同约定的条款和条件由甲方受让。
2、丙方同意作为甲方的担保人，以其名下资产对甲方应向乙方支付的股权转让价款承担连带担保责任。
3、 各方协商一致，乙方拟转让的目标公司10%股权转让价格为人民币伍仟陆佰万元整（￥5,600万元)。本次交易定价，参照本公司与目标公司原股东于2017年9月25日签订的《深圳市星河环境技术有限公司增资协议之补充协议》有关年化投资收益率低于10%由原股东回购或现金补偿的条款，综合考虑本公司的投资金额、目标公司截止2019年6月30日的股东权益等财务指标，经交易双方协商一致确定。
4、本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付首笔股权转让款人民币贰仟万元整（￥2,000万元)。股权转让工商变更登记完成后5个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款人民币壹仟万元整（￥1,000万元)。甲方最迟至2019年12月30日前向乙方支付剩余的股权转让款人民币贰仟陆佰万元整（￥2,600万元)。 丙方陈曙生对上述款项的支付提供连带责任担保。甲方支付首笔转让款之日起5个工作日内，双方应办理标的股权转让工商变更登记手续。
5、若甲方无正当理由逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按迟延支付金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过20个工作日的，乙方有权解除本协议，甲方应当在乙方解除本协议之日起3个工作日内按本协议股权转让价款总额的20%向乙方支付违约金。若乙方违反本协议约定不配合办理标的股权转让相关工商变更登记手续，每逾期一日，乙方应依据甲方已支付的股转让款的万分之三向甲方支付违约金；若超过20个工作日，乙方仍不配合办理相关工商变更手续的，则甲方有权解除本协议，乙
方应当在甲方解除本协议之日起3个工作日内按本协议股权价款总额的20%向甲方支付违约金。
6、本协议自协议各方盖章及法人代表或授权代表签署之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司于2017年9月通过董事会决议确定向目标公司增资人民币9,000万元，实际出资4,500万元，目前尚持有目标公司10%的股权。此次转让所持有的目标公司全部股权，主要基于公司发展战略和投资方向的调整，进一步优化公司资产配置，保持资产的合理流动性。本次交易完成后，公司不再持有目标公司股权。
本次交易产生的溢价875万元，将计入公司2019年度的收益，占公司2018年度经审计的归属上市公司股东的净利润的8.95%，对公司2019年度经营业绩将生产积极影响。本次交易的交易担保方系目标公司的股东和实际控制人，除直接持有目标公司21.3333%的股权外，还通过深圳市星辰环保发展合伙企业（有限合伙）间接持有目标公司股权，由其提供连带担保责任可保证交易顺利完成。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、股权转让协议；
3、星河环境2018年度审计报告及2019年上半年财务报表。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇一九年八月三十日