韦尔股份2019年半年度报告

上海韦尔半导体股份有限公司

Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

2019年半年度报告

二零一九年八月

公司代码：603501 公司简称：韦尔股份

上海韦尔半导体股份有限公司

2019年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计。

四、 公司负责人马剑秋、主管会计工作负责人贾渊及会计机构负责人（会计主管人员）徐美蓉声明：

保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节 经营情况的讨论与分析/

二、其他披露事项/（二）可能面对的风险” 部分。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 10

第四节 经营情况的讨论与分析 ...... 18

第五节 重要事项 ...... 28

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 42

第七节 优先股相关情况 ...... 47

第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 48

第九节 公司债券相关情况 ...... 49

第十节 财务报告 ...... 50

第十一节 备查文件目录 ...... 185

第一节 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
韦尔股份/公司	指	上海韦尔半导体股份有限公司
香港华清	指	香港华清电子（集团）有限公司，韦尔股份子公司
北京京鸿志	指	北京京鸿志科技有限公司，韦尔股份子公司
深圳京鸿志电子	指	深圳市京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司
深圳京鸿志物流	指	深圳市京鸿志物流有限公司，韦尔股份子公司
苏州京鸿志	指	苏州京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司
上海韦矽	指	上海韦矽微电子有限公司，韦尔股份子公司
韦尔香港	指	韦尔半导体香港有限公司，韦尔股份子公司
北京泰合志恒	指	北京泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司
北京泰合志远	指	北京泰合志远科技有限公司
武汉泰合志恒	指	武汉泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司
无锡中普微	指	无锡中普微电子有限公司，韦尔股份子公司
绍兴韦豪	指	绍兴韦豪半导体科技有限公司，韦尔股份子公司
无锡韦尔	指	无锡韦尔半导体有限公司，韦尔股份子公司
安浦利	指	安浦利科技有限公司，韦尔股份子公司
上海灵心	指	上海灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司
香港灵心	指	香港灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司
上海韦玏	指	上海韦玏微电子有限公司，韦尔股份子公司
深圳东益	指	深圳东益电子有限公司，韦尔股份子公司
香港东意	指	香港东意电子有限公司，韦尔股份子公司
上海磐巨	指	上海磐巨电子科技有限公司，韦尔股份子公司
上海矽久	指	上海矽久微电子有限公司，韦尔股份子公司
上海韦孜美	指	上海韦孜美电子科技有限公司，韦尔股份子公司
上海夷易	指	上海夷易半导体有限公司，韦尔股份子公司
武汉韦尔	指	武汉韦尔半导体有限公司，韦尔股份子公司
武汉耐普登	指	武汉耐普登科技有限公司，韦尔股份子公司
上海树固	指	上海树固电子科技有限公司，韦尔股份子公司
鸿光电子	指	鸿光电子元件（深圳）有限公司，韦尔股份子公司
鸿光兴盛	指	香港鸿光兴盛电子有限公司，韦尔股份子公司
香港树伟朋	指	香港树伟朋电子科技有限公司，韦尔股份子公司
合肥韦豪	指	合肥韦豪半导体技术有限公司，韦尔股份子公司
立昌先进	指	立昌先进科技股份有限公司，韦尔股份参股公司
青岛海丝民合	指	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）
江苏韦达	指	江苏韦达半导体有限公司，韦尔股份参股公司
北京豪威	指	北京豪威科技有限公司
美国豪威	指	OminiVison Technologies, Inc.
思比科	指	北京思比科微电子技术股份有限公司
视信源	指	北京视信源科技发展有限公司
芯能投资	指	深圳市芯能投资有限公司，韦尔股份子公司
芯力投资	指	深圳市芯力投资有限公司，韦尔股份子公司
泰利湃思	指	北京泰利湃思科技有限公司
天喻信息	指	武汉天喻信息产业股份有限公司
报告期	指	2019年1月1日至2019年6月30日
IC	指	Integrated Circuit即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多

		层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。
TVS	指	Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压。
MOSFET	指	Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管（Field-effect transistor），依照其“通道”的极性不同，可分为N-type与P-type的MOSFET。
肖特基二极管	指	肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称SBD），在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅0.4V左右）的特点。
电源管理芯片	指	Power Management Integrated Circuits，是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。
LDO	指	Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，主要提供具有较低自有噪声和较高电源抑制比的稳定电源。
DC-DC	指	在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能的转换电路，也称为直流转换电源。
LED背光驱动	指	LED（发光二极管）作为背光源的应用过程中，把电源电压转换为驱动该LED所需的电压、电流并对其进行保护的一种芯片。
分立器件	指	具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等。
F、μF、pF	指	法拉、微法、皮法，电容器电容量单位，1F=1,000,000μF，1μF=1,000,000pF。
mm、μm、nm	指	毫米、微米、纳米，长度单位，1mm=1000μm，1μm=1000nm。
ESD	指	静电放电（Electro Static Discharge），防静电指标。
射频芯片	指	用于接受信号和发送信号，是手机接打电话和接受短信时主管与基站通信的部分。
掩膜	指	在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的图形“底片”称为掩膜，其作用是：在硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板遮盖，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域。
EMS	指	Electronic Manufacturer Service或称Electronic Contract Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道。
ODM	指	Original Design Manufactucer，原始设计制造商。它可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实。
IDM	指	Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的集成电路企业组织模式。
Fabless	指	无晶圆厂的集成电路设计企业，与IDM相比，指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代

		工、封装测试厂商的模式。
FAE	指	Field Application Engineer，现场技术支持工程师,也叫售前售后服务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员。
LNA	指	Low Noise Amplifier，低噪声放大器。一般用作各类无线电接收机的高频或中频前置放大器（比如手机、电脑或者iPAD里面的WiFi）以及高灵敏度电子探测设备的放大电路。在手机领域，它决定手机接收器的整体性能。一般说来，噪声指数是LNA最重要的一个参数，通常LNA噪声指数的性能太差时，便会影响到接收器侦测微弱信号的能力，影响手机收信。
PLC	指	电力载波通讯（Power Line Communication）。电力载波是电力系统特有的通信方式，电力载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输的技术。最大特点是不需要重新架设网络，只要有电线，就能进行数据传递。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	上海韦尔半导体股份有限公司
公司的中文简称	韦尔股份
公司的外文名称	Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
公司的外文名称缩写	Willsemi
公司的法定代表人	马剑秋

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	贾渊	任冰
联系地址	上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼	上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼
电话	021-50805043	021-50805043
传真	021-50152760	021-50152760
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况变更简介

公司注册地址	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
公司注册地址的邮政编码	201203
公司办公地址	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
公司办公地址的邮政编码	201203
公司网址	www.willsemi.com
电子信箱	[e-mail]
报告期内变更情况查询索引	无

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	公司证券投资部
报告期内变更情况查询索引	无

五、 公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	韦尔股份	603501	-

六、 其他有关资料

□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
营业收入	1,549,504,679.59	1,895,428,330.96	-18.25
归属于上市公司股东的净利润	25,284,421.14	155,787,222.76	-83.77
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	18,315,373.20	151,714,657.42	-87.93
经营活动产生的现金流量净额	-33,951,591.70	-291,878,763.56	88.37
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产	1,678,543,839.47	1,635,555,967.17	2.63
总资产	5,670,514,725.16	4,599,872,273.92	23.28

(二) 主要财务指标

主要财务指标	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.06	0.34	-82.35
稀释每股收益（元／股）	0.06	0.34	-82.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.04	0.33	-87.88
加权平均净资产收益率（%）	1.53	11.78	减少10.25个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.11	11.47	减少10.36个百分点

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

公司报告期内营业收入及净利润较2018年同期下降较大主要是由于：

（1）2018年上半年半导体行业受区块链、物联网、新兴市场等领域需求爆发式增长的影响，公司2018年度上半年度收入增长较大。2019年上半年，延续2018年第四季度以来市场需求下滑的状态，同时受中美贸易摩擦影响，终端客户调整备货策略造成公司营业收入较上年同期下滑；其中公司半导体分销业务体系受市场波动影响较大，分销业务收入较2018年同期下滑23.19%；

（2）2018年上半年，由于市场供需关系的影响，公司半导体分销业务产品毛利率较以往年度上升较大。自2018年第四季度开始，公司半导体分销业务产品毛利率逐渐回调，因此本报告期内公司半导体分销业务毛利率较2018年同期下滑，导致了公司净利润下滑；

（3）公司以现金方式直接、间接收购了北京豪威14.47%的股权，2019年上半年较上年同期融资金额增加，利息支出相应增加了约5,972.21万元。

公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长较大是由于公司报告期内销售放缓，公司采购减少，且公司前期销售已正常回款。

公司报告期内基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下滑幅度较大主要是由于报告期内净利润下滑幅度较大。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	1,201,860.60	详见本报告第十节财务报告/七、合并财务报表项目注释/71、资产处置收益
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	5,088,767.43	详见本报告第十节财务报告/七、合并财务报表项目注释/82、政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	1,608,307.56
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性

房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-51,537.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	3,427.64
所得税影响额	-881,777.96
合计	6,969,047.94

十、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）行业情况说明

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

集成电路市场是全球半导体市场的最主要组成部分，在一般情况下，占半导体市场的85%。集成电路市场与电子系统市场息息相关，近年来电子系统如物联网、人工智能（AI）、汽车电子、智能手机、数据中心服务器、云计算、虚拟现实和增强现实（AR/VR）以及可穿戴设备等逐步成熟和发展驱动了集成电路市场的加速发展。我国作为电子信息产品的最大生产、出口和消费国，拥有全球智能手机、计算机、家电等电子消费品细分行业的最大产能，在物联网、5G、智能家居等领域保持着相对领先的地位。

2019年上半年，因中美贸易摩擦、日韩贸易争端等国际宏观环境的波动加剧，全球贸易经济的基础受到了动摇，对中国、美国乃至全球的高科技企业都会产生一定的影响。目前，全球半导体市场景气度回落，受全球半导体市场下滑影响，中国集成电路产业2019年上半年增速大幅下降，大陆集成电路产品进出口增幅明显收窄。

（二）公司主要业务情况

公司主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。

目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理IC等）已进入国内知名手机品牌的供应链。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内OEM厂商、ODM厂商和EMS厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。

公司自2007年设立以来，一直从事半导体产品研发设计业务和半导体产品的分销业务，主营业务未发生变更。

（三）公司经营模式

公司设计业务依托公司分销业务的渠道优势，利用分销体系分析的客户需求信息，有针对性的提供满足客户需求的产品，并为公司产品研发方向提供市场信息作为参考。同时，公司分销业务凭借设计业务积累的技术优势，能为下游客户提供更好的解决方案，保持公司在分销业务市场的竞争优势。

1、半导体研发设计业务

（1）公司采用Fabless的业务模式

公司半导体设计业务采用Fabless模式，即仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

公司芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内，公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。

公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

根据行业、产品及市场需求情况，公司主要采取直销和经销两种销售模式。公司直销客户包括终端客户及方案商。目前市场通行的做法是，终端客户会根据不同的产品需求设计相应的产品采购模式。终端客户除直接从公司采购外，也会根据具体的产品需求通过方案商进行采购。方案商具有一定的技术开发和外围器件研发能力，方案商根据产品需求从公司采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、存储等应用方案并销售给整机厂商。除此之外，为了扩大销售渠道并降低销售回款风险，公司也将产品销售给部分知名的经销商。

（2）公司设计业务产品类型

公司研发设计的半导体产品主要有分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（包括LDO、DC-DC、LED背光驱动、开关等）、直播芯片、射频芯片和MEMS麦克风等。

产品名称	主要功能	应用领域	技术优势
TVS	提高整个系统的防静电/抗浪涌电流能力	消费类电子、安防、网络通信、汽车等	采用先进的沟槽技术和超薄化封装技术，可提供最小封装尺寸达0.6mm*0.3mm规格封装的产品，并已进入国内第一批电容小于0.4PF产品的量产阶段，其ESD性能具备国际领先水平
MOSFET	信号放大、电子开关、功率控制等	消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等	拥有多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心技术，目前最小pitch（特征尺寸）小于1μm，最小设计线宽小于0.2μm
肖特基二极管	电源整流，电流控向，截波等	消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等	采用先进的沟槽技术，产品具有优异性能指标及电学参数
LDO	具有过流保护、过温保护、精密基准源、差分放大器、延迟器等功能	消费类电子、安防、网络通信、汽车等	在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术
DC-DC	起调压的作用（开关电源），同时还能起到有效地抑制电网侧谐波电流噪声的作用	消费类电子如笔记本电脑、电视机、机顶盒等	在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术
LED背光驱动	构造一个恒流源电路，确保任何条件下背光LED的发光亮度不变	手机、平板电脑、笔记本电脑、电视机等	在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术
模拟开关	信号切换、功能切换等	消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等	在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术
直播芯片	对高清数字信号解码、输出等	电视机	拥有丰富的SoC芯片设计经验和先进工艺设计的物理实现经验积累
射频芯片	信号放大、信号传输	移动通信	提供国内首创多模/多频功放新架构射频芯片，并开发了TD-LTE射频功放技术
MEMS麦克风	实现声信号转换为电信号	消费类电子如智能音箱、无线耳机等	应用特有的封装结构提高声学性能，尺寸小，高信噪比，功耗低

2、半导体产品分销业务

（1）半导体产品分销业务模式

公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海、武汉等地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。

公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益、鸿光电子、上海树固在境内进行；②境外采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意、鸿光兴盛、香港树伟朋在境外进行。

基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。

（2）半导体分销业务产品类型

分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器件、分立器件、IC、显示屏模组等。

本公司（IC分销）方案商(OEM/ODM/EMS)

电子产品制造商

芯片原厂

产品名称

产品名称	细分产品	主要代理原厂	应用领域
被动件	电阻、电容、电感等	松下、乾坤、国巨、三星、AVX、LIZ、WALSIN、HEC等	移动通信、家用电器、安防电子、数码产品、智能穿戴、金融支付、工业设备、电力设备、电机控制、电源、仪器仪表、汽车及部件、消防、照明、轨道交通等
结构器件	连接器、卡座、卡托、PCB等	Molex、松下、南亚等
分立器件	光电半导体器件、晶振、半导体等	光宝、TXC、VISHAY、WILL等
集成电路	芯片、Sensor、Memory、Flash等	WILL、光宝、江波龙、XMC、Zetta、ISSI、OV、Superpix等
射频器件	滤波器等	松下、ACX等
显示屏模组	PMOLED、LCM、AIT等	智晶、LGD等	车载市场

公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在开

发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品，公

司将逐步降低代理数量或不再代理。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

详见“第四节 经营情况讨论和分析”之“一、经营情况的讨论与分析”中“（三）资产、负债情况分析”。其中：境外资产1,484,356,895.71（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为26.18%。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）半导体设计业务竞争优势

1、研发能力优势

公司一直非常重视技术研发工作，不断加大研发投入，2019年上半年，公司研发投入0.91亿元，比上年同期增长38.45%，半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例为15.89%。截至报告期末，公司已拥有专利67项，其中发明专利20项，实用新型47项；集成电路布图设计权75项；软件著作权84项。

半导体分立器件和集成电路芯片设计要求企业具备丰富的技术和经验积累。公司长期致力于TVS、MOSFET、肖特基二级管、IC电源管理等产品的研究，凭借卓越的研发手段和能力，研发出一系列业界领先的核心产品。在公司既有产品积累上，公司加大了在高性能IC产品的研发投入，公司产品在性能上更具领先优势。

近年来，公司不断投资丰富公司自研产品类型，通过投资无锡中普微及上海韦玏，公司加大了在射频领域的产品研发投入，在RF Switch、Tuner、 LTE LNA、GPS LNA产品领域研发出了具有市场竞争优势的成果。公司产品采用CMOS工艺设计，与国外竞争对手采用的锗硅工艺产品相比，在产品性能上基本持平，但成本远远低于国外公司。

在硅麦克风领域，公司加大对上海磐巨及武汉耐普登的投资，公司硅麦领域的核心研发人员有着数十年的研究经验，公司新研发的硅麦产品已顺利导入无线耳机及智能音箱市场。

北京泰合志恒逐步拓展SOC芯片领域，以数字电视芯片产品及解决方案为突破口，依托现有数字电视芯片市场，向系统级芯片进行探索，形成了公司在SOC芯片上的核心竞争力。

除此之外，北京泰合志恒控股的上海矽久主要从事宽带PLC芯片和模组产品研发，根据电网应用需求，公司针对智能电表等设备用于PLC通讯的接收与发射前端，开发出芯片面积更小、成本更低、在抄表效率和成功率上有着突出表现的PLC芯片。

2、核心技术优势

公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。公司储备多项分立器件的工艺平台，并通过长期技术积累，掌握多模多频功率放大器技术、SOI开关技术、Trench（深槽）技术、多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心专利技术，基于核心技术开发的多款产品可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域面临的主要课题，在业内处于领先水平。

公司在IC电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及设计模块的不断积累。公司采用严谨、科学的研发体系，从设计源头开始技术自主化模式，经过一代一代产品的实验、仿真、再实验，反复的PDCA循环开发体系，积累出自己的核心技术并经过实际验证，形成公司的核心技术并获得专利保护，产品性能处于国内先进水平，获得多家客户的认可。公司射频产品主要应用在具有4G通信功能的智能终端商，公司采用CMOS工艺设计，突破了传统的保守的设计思路。公司产品传统的封装工艺，较国外竞争对手采用的高端封装工艺，公司极大的降低了产品成本，同时避免了产能限制的问题。

公司硅麦产品在产品设计上充分考虑声学特性，应用特有的封装结构提高声学性能。公司产品利用先进的测试分析平台，对产品进行可靠性测试和有效分析检测，保证了产品品质稳定。公司自主研发的三层堆叠式高信噪比、低功耗的模拟/数字麦克风产品、充分适应物联网市场的需求，已经在智能音箱领域、手机领域及TWS耳机领域获得了主流厂商认可。

北京泰合志恒是国内率先提供支持多个中国自主知识产权数字电视传输标准的芯片设计企业，直接参与我国直播卫星广播信道标准的制定，并已开发了基于多款解码芯片的中国直播卫星芯片（ABSS）软件平台，在ABSS整体解决方案的软硬件方面具有丰富的技术储备。

本着精益求精的态度，上海矽久针对电力载波的复杂环境进行分析和建模，利用在通信系统上的理论和实现优势，设计出抗干扰性能突出的同步和均衡算法，未来将在产品竞争中表现出突出的竞争优势。

3、替代进口优势

公司凭着自主研发及完整的产品制造流程，结合严格科学的企业管理，通过同质价优的销售策略，迅速占领了市场。公司的产品替代进口优势主要体现在以下几个方面：首先，公司在TVS、电源管理IC、射频产品等领域的多项核心技术达到国际先进水平，产品性能和质量与国际厂商基本相当，借助晶圆制造和封装测试代工企业的产能优势及价格优势，公司实现了产品成本的良好管控，公司在产品的性价比上有着突出的竞争优势。其次，国内完善的供应链不仅能够降低物流成本，还能缩短产品交货时间，公司能够及时满足客户的产品需求。此外，公司服务的客户群主要是国内知名手机品牌厂商及ODM厂商，公司能更充分的为客户提供产品定制设计服务和售后技术支持。

4、供应商和客户优势

作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主，公司已和外协加工代工企业形成长期合作伙伴关系。

经过多年努力，越来越多的主流手机制造商已认可公司的产品，目前公司已通过了千余家客户的认证，国产智能手机品牌商均为公司的现有客户，未来公司将持续为客户创造价值，实现与客户的共同成长。

5、人才和团队优势

公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有海外背景的科研人员，同时也吸引了全国各地优秀高校学子的加盟。公司核心研发团队均有着国内外重点院校相关专业硕士及以上学历，曾在上海先进半导体、上海贝岭、美国高通、美国TI、美国INTERSIL等知名半导体设计公司担任重要职位。公司研发人员数量持续增长，核心研发团队稳定。公司研发团队在TVS、MOSFET、肖特基二极管设计、模拟集成电路设计、射频电路设计、新型封装技术等领域拥有深厚的技术积累。公司核心管理团队成员构成合理，涵盖了经营管理、技术研发、产品开发、市场营销、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。

6、营销网络优势

公司是国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的公司之一。公司销售渠道已遍布国内主流手机品牌厂商及方案商，目前在香港、北京、深圳、苏州、武汉等地分别设有子公司，分销业务网络覆盖全国，分销产品涵盖消费电子、车载电子、安防监控、网络通信、智能电表、家用电器、工业及新能源等领域。公司强大的分销体系不仅能够确保公司整体经济效益，而且能够实时掌握市场需求趋势，及时反馈，有利于研发设计团队的研发设计工作一直走在行业的最前端。

（二）半导体分销业务竞争优势

1、完善的销售网络和供应链体系

自公司董事长虞仁荣2001年创立北京京鸿志起（随后相继成立深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、香港华清、深圳京鸿志物流等，以及收购上海灵心等从事分销业务主体），公司以半导体分销业务起步并逐渐向高技术型企业发展，如今已成长为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的企业集团之一。

凭借核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，经过多年的积累和发展，公司半导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。分销业务规模位居行业前列，香港华清及京鸿志体系在行业内拥有较高的知名度。

2、销售及服务优势

公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对公司所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。目前公司FAE团队强大的技术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应商体系和下游客户群体不断扩大。

3、客户资源优势

经过多年积累，公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系。庞大的客户数量和重点下游领域深度布局能够有效的提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势的重要驱动力。除手机行业外，公司产品广泛分布于消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域，健康完善的客户结构有助于公司降低行业周期性波动对公司经营的影响。

4、产品优势

公司代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生产商的产品，这些半导体生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子、家电、汽车、计算机等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。

5、团队优势

公司分销核心团队具备杰出的专业能力和丰富的从业经验，公司的分销核心团队能够高效的满足原厂和电子制造商的需求。公司现场技术支持工程师团队具备电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业背景，为客户提供产品应用方案、售前售后技术服务。

第四节 经营情况的讨论与分析

一、经营情况的讨论与分析

公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备、车载电子等领域的应用。2019年上半年，公司实现营业总收入15.50亿元，同比降低18.25%；归属于上市公司股东的净利润0.25亿元，同比降低83.77%；剔除公司2017年限制性股票股权激励计划在2019年上半年摊销费用的影响，归属上市公司股东的净利润约为1.08亿元，同比降低59.55%。自2018年第四季度以来，半导体市场需求明显下滑，公司半导体分销业务销售额及产品毛利率水平受市场波动影响较大，导致公司整体营业收入及利润水平较去年同期产生较大幅度的下滑。公司以现金方式直接、间接收购了北京豪威14.47%的股权，2019年上半年较上年同期融资金额增加，利息支出相应增加了约5,972.21万元。

1、深化IC设计布局，实现产品进口替代

2019年上半年，公司半导体设计业务实现收入约4.10亿元，占公司2019年上半年主营业务收入的26.59%，较上年同期减少1.78%。因受中美贸易摩擦等国际宏观环境影响，2019年上半年公司半导体设计业务收入略有下滑。整体而言，公司半导体设计业务营业收入与毛利率水平基本稳定，较上年同期基本持平。同时，由于中国贸易摩擦及部分国家出口管制影响，国内终端客户开始快速导入国内优质的供应商。凭借突出的产品性能及价格优势，公司在新客户、新市场的导入上取得了突出的成绩。

公司自设立以来不断加大研发投入，公司半导体设计业务领域取得了以下突出成就：

在电源管理芯片领域，针对LDO方向，在国内率先开发出高电源抑制比低噪产品系列，同时开发出SOT23、DFN、WLCSP的多种封装外形，产品性能可以完全取代国外最高端型号，并实现稳定量产，在消费类市场中出货量居国内设计公司第一位；针对过压保护即OVP产品方向，在全球率先开发出最小面积的过压保护芯片，产品面积仅有0.8mm×1.2mm，比国内其他竞争对手小大约三分之一，同时又开发出多种规格的OVP产品，以满足客户的不同应用要求，该系列产品出货量稳居国内设计公司前列。

在TVS领域，公司在国内率先开发出深度回扫的超低电容静电保护芯片，同时开发出DFP新型封装，极大提升了产品性能，能实现替代国外如SEMTECH、ONSEMI、NEXPERIA等产品，该系列产品具有国际竞争力，深受客户喜爱；同时，公司不断加大防浪涌保护器件的开发，形成了单向、双向，工作电压4V-30V，封装形式从SOD到DFN等多种产品规格，在该产品市场，作为国内能够提供最全产品系列的设计公司，在消费类市场中的出货量稳居国内第一。

MOSFET产品领域，公司积极开发新型产品系列，实现了国内第一家提供2.5mohm、CSP封装的双N型锂电池保护MOSFET，替补了该产品系列中的国内空白，目前为国内唯一一家提供全系列锂电池保护MOSFET市场产品的公司；公司同时推出的超结高压MOSFET产品，为国内少数几家

采用多层外延结构的设计方案，产品性能优异，可以完全取代国外公司产品，目前已经陆续进入功率电源市场，受到越来越多的客户接受。射频前端芯片是移动智能终端产品的核心组成部分，在射频芯片领域，追求低功耗、高性能、低成本是其技术升级的主要驱动力，也是芯片设计研发的主要方向，公司目前主要有射频开关和射频低噪声放大器两条产品线。公司RF SWITCH凭借着突出的性能优势已经取得了市场的认可，出货稳定增长。公司LNA产品包括GPS LNA和LTE LNA，在LNA产品方面，公司使用COMS 0.18um工艺，在产品性能和成本上有明显的竞争优势，同时由于公司突破了国外竞争对手采用的高端封装工艺，利用传统工艺避免了在产能上的受限，实现了相关产品的进口替代。5G产品市场推广及国内主流厂商的进口替代战略，将为公司未来销售额及利润增长带来明显助力。

针对近年来物联网、智能家居等市场对MEMS产品的需求，公司在报告期内针对性的完善和开发了手机、智能音箱、TWS耳机、智能机器人领域的硅麦产品。公司充分考虑市场对硅麦产品高信噪比、低功耗的性能要求，同时根据客户产品方案提供定制化方案。在TWS耳机领域，公司进一步降低产品功耗，公司开发的小尺寸低功耗产品，目前居于国内领先水平，已经为国内知名品牌采用。在直播芯片领域，公司继续进行直播卫星高清解码芯片的研发和卫星解调芯片在汽车电子应用领域的方案开发。TP9001卫星电视广播接收机顶盒用主芯片已顺利投产，符合广电总局TVOS2.0标准，符合直播卫星四代机机顶盒技术标准，为直播卫星终端的生产厂家提供具有性价比的解决方案。2018年完成并且通过了TP5003AT的车轨测试AECQ100，为卫星车载终端领域提供了芯片支撑。

2、半导体分销业务

2019年上半年，公司半导体分销业务实现收入11.33亿元，占公司2019年上半年主营业务收入的73.41%，较上年同期减少23.19%。

受到中美贸易战带来的不稳定因素影响，部分下游客户表现出观望态度，采购行为偏向保守；另外，受下游终端出货量下降影响，公司半导体分销业务营业收入下降较大。2018年上半年由于供需关系紧张，公司半导体分销业务产品毛利率水平明显高于往年平均水平，自2018年第四季度以来，公司半导体分销业务由于受市场影响，部分代理产品价格回调，因此与2018年上半年相比公司半导体分销业务毛利率下降。

半导体分销业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在保持现有的半导体分销业务销售规模的背景下，公司更多的将通过代理产品类型，丰富客户群及产品应用领域的方式，助力公司半导体设计业务及半导体分销业务迅速发展。

3、持续加大研发投入，不断创新研发机制

2019年上半年，公司研发投入0.91亿元，比上年同期增长38.45%，占营业总收入的5.90%，半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例为15.89% 。公司近年来不断加大研发投入，为公司提升产品竞争力、丰富产品类型打下了坚实基础。

公司十分重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断创新研发机制，注重技术保护和人才培养。公司重视研发团队的建设，核心研发团队稳定，同时招纳了一批具有海外背景的科研人员，新组建了全资或控股子公司研发新产品，为后续发展进行战略布局。截至报告期末，公司已拥有专利67项，其中发明专利20项，实用新型47项；集成电路布图设计权75项；软件著作权84项。

4、积极推进管理创新，提升管理效率及组织活力

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性与创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，公司于2017年12月实施了2017年度股权激励计划，公司共向包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的192名员工授予限制性股票。报告期内，公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票已于2019年1月3日解除限售上市流通。根据公司财务报告显示，公司2017年限制性股票股权激励计划第二期解除限售条件中公司层面2018年度业绩考核条件已成就。

公司限制性股票激励计划顺利实施，能提升公司员工的归属感，为公司研发及销售实力的不断壮大起到强有力的助推作用。

5、推进重大资产重组，助力公司协同发展

2018年8月，公司启动重大资产重组，拟以发行股份的方式购买北京豪威85.53%股权、思比科

42.27%股权以及视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

2018年11月，公司启动重大资产重组以现金方式购买芯能投资、芯力投资各100%的股权，交易标的作价168,741.925万元。截至2019年1月15日，芯能投资、芯力投资100%的股权已过户至韦尔股份名下。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的投资实体，其主要资产为北京豪威10.55%的股权。本次重大资产重组的实施有利于推进公司发行股份购买资产事宜，加强公司对北京豪威的控制。

公司与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。

本报告期内，公司积极推进重大资产重组事项，经中国证监会并购重组委于2019年5月6日召开的2019年第21次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司于2019年6月21日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）。截止2019年7月30日，公司本次重大资产重组的标的资产已经过户至公司名下，具体内容详见公司《发行股份购买资产暨关联交易资产交割完成情况的公告》（公告编号：2019-059）。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,549,504,679.59	1,895,428,330.96	-18.25
营业成本	1,278,752,056.35	1,362,180,721.25	-6.12
销售费用	43,631,242.26	43,601,989.84	0.07
管理费用	166,579,720.83	188,488,887.82	-11.62
财务费用	65,001,117.93	21,516,752.20	202.10
研发费用	73,061,534.89	60,602,090.35	20.56
经营活动产生的现金流量净额	-33,951,591.70	-291,878,763.56	88.37
投资活动产生的现金流量净额	-893,404,313.13	-60,755,879.25	-1,370.48
筹资活动产生的现金流量净额	1,021,873,092.14	32,251,821.36	3,068.42

营业收入变动原因说明:延续2018年第四季度以来市场需求下滑的状态，同时受中美贸易摩擦影响，终端客户调整备货策略造成营业收入下滑，公司半导体分销业务体系受市场波动影响较大。营业成本变动原因说明:主要系销售规模减少，分销业务毛利率大幅下降所致。销售费用变动原因说明:公司销售人员增加导致费用增加。管理费用变动原因说明:公司当期股权激励费用摊销较去年同期减少。财务费用变动原因说明:借款增加导致利息费用增加。研发费用变动原因说明:研发投入增加，费用化金额相应增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:因受销售规模下降影响。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司支付收购芯能投资、芯力投资股权转让款所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:为满足公司投资活动资金需求公司增加筹资金额所致。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(2) 其他

□适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称

本期期末数

本期期末数占总资产

上期期末数

上期期末数占总资产

本期期末金额较上期期末变

情况说明

		的比例（%）		的比例（%）	动比例（%）
应收票据	124,690,014.23	2.20	95,776,206.89	2.08	30.19	银行承兑汇票结算增加
预付款项	240,731,906.98	4.25	124,683,900.08	2.71	93.07	本期以预付货款方式采购增加
长期股权投资	2,309,804,640.70	40.73	576,474,934.54	12.53	300.68	购买芯能投资、芯力投资的股权
开发支出	54,886,611.94	0.97	36,521,711.06	0.79	50.28	本期加大研发投入力度所致
长期待摊费用	12,940,336.99	0.23	9,229,675.37	0.20	40.20	主要由于装修费增加
递延所得税资产	152,112,151.06	2.68	101,289,103.34	2.20	50.18	可抵扣暂时性差异增加
其他非流动资产	-	-	864,274,095.98	18.79	-100.00	公司完成芯能投资、芯力投资股权交割，报表列示从其他非流动资产调至长期股权投资
应付票据	20,000,000.00	0.35	100,000,000.00	2.17	-80.00	减少银行开票
预收款项	3,702,938.21	0.07	8,993,056.23	0.20	-58.82	随着生产经营的开展，一部分预收账款会以销售收入的形式体现
应付职工薪酬	2,264,834.32	0.04	12,211,884.02	0.27	-81.45	本期支付上期末尚未支付职工薪酬
其他应付款	1,667,320,730.73	29.40	848,964,081.29	18.46	96.39	增加从美国豪威借款

其他说明无

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	38,699,174.34	为取得贷款、开具票据
固定资产	125,447,215.20	为取得贷款
应收账款	30,199,429.86	为取得贷款
投资性房地产	25,359,817.06	为取得贷款
合计	219,705,636.46	/

3. 其他说明

□适用√不适用

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

截至本报告期，公司长期股权投资金额为人民币2,309,804,640.70元，较2018年末增长300.68%，主要是由于公司在2019年上半年购买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权，合计支付人民币1,687,419,250元。2019年半年度公司各项投资行为符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务发展，为公司寻找新的利润增长点，提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报。公司的投资行为符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的行为。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

2018年12月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署<产权交易合同>的议案》等相关议案，同意公司以支付现金的方式购买瑞滇投资管理有限公司持有的深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权，交易标的作价合计168,741.925万元。

2019年1月，公司已按照《产权交易合同（芯能投资）》约定支付完毕芯能投资100%股权的交易价款1,009,191,890元；按照《产权交易合同（芯力投资）》约定支付完毕芯力投资100%股权的交易价款合计678,227,360元。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的投资实体，其主要资产为北京豪威10.55%的股权。

2019年1月15日，公司已完成了芯能投资、芯力投资股权过户手续以及相关工商登记，合法持有芯能投资、芯力投资100%的股权。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

截至本报告期末，公司共有33家子公司，4家分公司，3家参股公司，公司主要控股公司信息如下：

公司名称	持股比例	主营业务	注册资本（万元）	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润（万元）
韦尔香港	韦尔股份100%	Distribution Import & Export Products Of Integrated Circuit集成电路产品之分销及进出口	（港币）15,440.00	224,678.07	15,766.68	475.71

公司名称	持股比例	主营业务	注册资本（万元）	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润（万元）
香港华清	韦尔香港100%	国际贸易	（港币）10,000.00	49,585.88	25,548.24	3,976.08
上海韦矽	韦尔股份100%	集成电路及软件的开发、设计、销售与测试，计算机领域的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。	2,000.00	24,698.90	6,117.95	309.90
北京京鸿志	韦尔股份100%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、家用电器；租赁机械设备（不含汽车租赁）。	43,000.00	72,665.21	59,382.00	-5,315.58
深圳京鸿志物流	北京京鸿志100%	国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询。	8,000.00	48,375.21	34,194.58	8,920.07
深圳京鸿志电子	北京京鸿志100%	电子产品的销售,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。经营进出口业务(具体按深贸管准证字第2003-4976号经营)。	4000.00	25,573.68	7,595.53	-2,603.23
北京泰合志恒	韦尔股份100%	技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。	2,900.00	5,185.31	1,668.88	-2,046.22
无锡中普微	韦尔股份47.47%	电子产品、半导体集成电路、传感器的设计、开发、技术服务、技术转让、技术培训（不含发证）、销售；自营各类商品和技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外	5,497.56	6,717.49	-986.48	-489.40
上海韦玏	韦尔股份60%	集成电路，计算机软、硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。	1,000.00	2,617.39	496.05	-624.68
上海磐巨	韦尔股份65%	从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。	2000.00	2,312.14	1,396.81	-150.56
北京豪威	韦尔股份14.47%	技术转让、技术咨询、技术服务;集成电路设计;软件开发;销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询;出租商业用房。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)	（美元） 129,750.00	1,478,078.50	1,006,759.86	32,014.95

(七) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

二、其他披露事项

(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

(二) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、市场变化风险

半导体产品应用领域非常广泛，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括公司从事的半导体设计及分销业务。

公司设计研发产品及代理的产品主要应用于移动通信、车载电子、安防、数码产品、家用电器等领域，下游客户主要为以上领域的终端生产厂商及方案设计商。报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，发行人的经营业绩将受到不利影响。

公司将不断扩大产品应用市场范围，密切关注市场需求，降低市场变化风险对公司的影响。

2、经营风险

（1）下游客户业务领域相对集中的风险

公司移动通信领域的客户呈现日趋集中化的特点，如因市场环境变化导致智能手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。公司将努力拓展新的下游客户领域，减少公司客户的集中度，同时加强同客户的沟通，充分了解客户终端市场变化趋势，及时做好风险防范工作，降低下游客户业务领域相对集中的风险对公司的影响。

（2）代理权到期不能续约的风险

公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分销业务规模扩张迅速，分销业务占营业总收入比例较高。目前，公司主要代理光宝、松下、南亚、乾坤、国巨、Molex等知名半导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与公司的合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影响。公司将持续维护同代理原厂的合作关系，通过签署自动续期的代理协议，向原厂及客户提供有竞争力的服务等方式，深化同原厂及客户的合作关系，同时公司将继续丰富代理产品类型，以降低代理权到期不能续约的风险。

（3）新产品开发风险

半导体行业是周期性行业，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。随着市场竞争的不断加剧，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。公司将利用半导体分销体系的巨大市场信息优势，以市场为导向推动公司新产品研发活动。同时公司将加强与上游供应商的沟通，保障公司新产品的顺利测试、验证及量产等工作。

3、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至2019年6月30日，公司应收账款净额为79,086.93万元，占资产总额的13.95%，较上年同期降低27.39%。若公司应收账款无法按期收回，可能对公司经营业绩产生不利影响。报告期各期末，公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过90%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有较强的实力和企业信用。公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，并将严格按照公司账期政策指定回款情况台账，及时进行到期货款催收工作，公司将密切关注客户的运营情况及回款情况，降低应收账款坏账风险。

（2）存货规模较大的风险

报告期末公司存货净额为93,268.73万元，占期末流动资产的比例为34.58%，较上年同期增长

2.70%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。公司已制订合理的存货跌价计提政策并有效执行，并将在未来密切关注下游变化，降低产品库存风险，同时公司将积极同上下游沟通，避免出现产品价格大幅下跌的情形，从而降低公司存货规模较大的风险。

（3）汇率变动风险

报告期内，公司及子公司部分采购、销售以美元、港币或新台币结算。公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及新台币计价的金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对公司的经营业绩产生的不利影响。

4、募投项目实施风险

公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的实施将进一步丰富产品结构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求进行募投项目管理，关注市场环境变化趋势，从而降低公司募投项目实施风险。

5、税收优惠政策变动的风险

根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）及财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），公司作为国家规划布局内的集成电路设计企业减按10%的税率征收企业所得税。公司所属子公司北京泰合志恒科技有限公司、武汉泰合志恒科技有限公司和北京京鸿志科技有限公司为高新技术企业，报告期内所得税税率为15%。公司所属子公司深圳市京鸿志物流有限公司为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根据财税[2014]26号《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，企业所得税税率为15%。若未来国家或深圳前海深港现代服务业合作区关于企业所得税税收优惠相关政策发生变化，或公司不再被认定为国家规划布局内集成电路设计企业，或子公司不再被认定为高新技术企业，可能导致公司所得税税负上升，对公司业绩产生影响。

6、股权质押的风险

截至本报告签署日，公司实际控制人虞仁荣先生及其一致行动人虞小荣先生合计持有280,759,800股上市公司股份，已质押151,010,205股，占虞仁荣先生及其一致行动人持有公司股份的53.79%，占公司总股本的33.14%。公司存在实际控制人股权质押比例较大的风险。

经公司同虞仁荣先生确认，其目前财务状况良好，有能力按期偿还借款。截至目前未发生到期无法偿还借款或逾期偿还借款或支付利息的情况。假如未来二级市场剧烈波动导致其质押的股票存在被平仓的风险，虞仁荣先生可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。在偿债资金来源方面，虞仁荣先生可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。

(三) 其他披露事项

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2018年年度股东大会	2019年6月17日	详见公司在上交所网站公告的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-048）	2019年6月18日

股东大会情况说明

√适用 □不适用

上述股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。上述股东大会通过的各项决议均合法有效，不存在否决议案的情况。

二、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增	否
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数(元)（含税）	0
每10股转增数（股）	0
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
无

三、 承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	其他	瑞滇投资	附注1	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
	其他	芯能投资、芯力投资	附注2	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
	其他	芯能投资、芯力投资董事、监事、高级管理人员	附注3	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份	附注4	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份董事、监事、高级管理人员	附注5	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份实际控制人	附注6	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
与首次公开发行相关的承诺	股份限售	控股股东、实际控制人虞仁荣	附注7	2017.5.4-2020.5.4	是	是	不适用	不适用
	解决同业竞争	控股股东、实际控制人虞仁荣	附注8	2015.6.8-长期	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份、控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员	附注9	2017.5.4-2020.5.4	是	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份控股股东、实际控制人	附注10	2015.6.8-长期	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份控股股东、实际控制人	附注11	2015.4.24-长期	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份董事及高级管理人员	附注12	2016.3.21-长期	否	是	不适用	不适用

附注1 ：

1、关于标的公司股权的权属事项

（1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；

（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；

（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。

2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项

承诺方及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项

承诺方及其董事、监事、高级管理人员、承诺方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、关于内幕交易事项

承诺方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

5、关于与韦尔股份不具有关联关系事项

承诺方不是韦尔股份的关联人（关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》确定），承诺方与韦尔股份不存在任何关联关系，承诺方不存在向韦尔股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

6、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

7、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股

份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。附注2：

1、芯能投资/芯力投资为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续的情况。

2、芯能投资/芯力投资近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在对本次交易构成实质性障碍的正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。

3、芯能投资/芯力投资作为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范围，业务真实，不存在潜在的法律纠纷。

4、芯能投资/芯力投资的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。

5、芯能投资/芯力投资合法拥有、行使其主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等对本次交易构成实质性障碍的争议、纠纷；芯能投资/芯力投资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

6、芯能投资/芯力投资及其董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

7、芯能投资/芯力投资将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

附注3：

1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、承诺方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结的对承诺方资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。

3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

附注4：

1、本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

3、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开谴责的情形，均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

附注5：

1、承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）承诺对职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

附注6：关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、承诺对职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

附注7：

控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

附注8：

1、本人确认及保证目前与韦尔股份之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；

2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；

3、本人保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；本人将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；

4、本人保证将赔偿韦尔股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

附注9：

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳定股价措施；在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员应启动稳定股价措施。

附注10：公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：

1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%。

2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。

3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格、时间等内容提前三个交易日予以公告。

4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。

附注11：

公司实际控制人虞仁荣出具了承诺函，承诺以下事项：“在任何时期内，若由于韦尔股份及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给韦尔股份及其控股子公司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求追缴、处罚），本人将无条件地予以全额承担和补偿”。

附注12：

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；

7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

四、 聘任、解聘会计师事务所情况

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2019年6月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构及内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、 破产重整相关事项

□适用 √不适用

六、 重大诉讼、仲裁事项

√本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

报告期内:
起诉(申请)方	应诉（被申请）方	承担连带责任方	诉讼仲裁类型	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额	诉讼(仲裁)进展情况	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
香港华清	乐视移动智能信息技术(北京)有限公司	乐视控股(北京)有限公司	诉讼	2015-2016年6月,被告向原告采购半导体元器件,截至2016年9月被告应付货款出现逾期	5,848.89	否	北京市第四中级人民法院于2017年3月6日出具《民事调解书》（（2017）京04民初1号），乐视移动已偿还	申请强制执行	尚余140万美元待执行

							部分欠款
香港华清、韦尔香港、北京京鸿志	东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司	深圳市金立通信设备有限公司	诉讼	被告向原告采购半导体元器件，截至2017年7月被告应付货款出现逾期	5,004.04	否	公司已于2018年1月29日向法院提起诉讼，目前正在与金立沟通资产处置方案	已审结	公司已取得法院的胜诉判决

(三) 其他说明

√适用 □不适用

由于东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司及其连带责任人深圳市金立通信设备有限公司目前账面资金不足，深圳市金立通信设备有限公司破产清算一案已由深圳市中级人民法院受理，公司已按照债权管理人要求进行债权申报。公司未来面临无法全额执行到款项的风险。

七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整

改情况

□适用 √不适用

八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人虞仁荣先生均不存在未履行法院生效判决或所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信情况。

九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司根据股权激励计划回购四名离职的激励对象合计持有的11万股限制性股票，并于2019年1月15日该部分限制性股票回购注销完成。	详见公司于上交所发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-002）

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十、 重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司从关联方OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd采购CMOS图像传感器芯片	详见公司于上交所发布的《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）
公司从关联方北京思比科微电子技术股份有限公司采购CMOS图像传感器芯片	详见公司于上交所发布的《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）
公司从关联方豪威科技（上海）有限公司租赁房屋作为公司研发、办公场所	详见公司于上交所发布的《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司拟以发行股份方式购买北京豪威85.53%股权，思比科42.27%股权及视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份配套募集资金不超过20亿元。 2019年6月21日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）。	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2019-052）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

经公司第四届董事会第三十一次会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司向北京豪威及其子公司申请借款1.80亿美元，以保证公司经营业务开展及对外投资的资金需求。具体内容详见《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-102）。2018年12月3日，子公司韦尔香港同美国豪威签署《借款合同》，由美国豪威向韦尔香港提供1.80亿美元的借款额度，具体借款金额以实际到账金额为准。报告期内美国豪威向公司提供1.35亿美元借款，公司已归还2018年12月的2,500万美元借款，借款利率按照路透社公布的三月期美元LIBOR利率加2.5%计算，最高不超过5%。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他重大关联交易

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

十一、 重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联 关系

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

0

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

0

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

60,000,000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B）

313,419,233.67

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

313,419,233.67

担保总额占公司净资产的比例(%)

18.67

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

166,700,000.00

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

0

上述三项担保金额合计（C+D+E）

166,700,000.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

无

担保情况说明

无

3 其他重大合同

□适用 √不适用

十二、 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

十三、 可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十四、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

(四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

十五、 其他重大事项的说明

(一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见“第十节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”内容。

(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	319,248,940	70.04				-4,080,394	-4,080,394	315,168,546	69.16
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	319,248,940	70.04				-4,080,394	-4,080,394	315,168,546	69.16
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	319,248,940	70.04				-4,080,394	-4,080,394	315,168,546	69.16
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	136,565,000	29.96				3,970,394	3,970,394	140,535,394	30.84
1、人民币普通股	136,565,000	29.96				3,970,394	3,970,394	140,535,394	30.84
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	455,813,940	100.00				-110,000	-110,000	455,703,940	100.00

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁条件已成就，第一期解锁股票上市流通时间为2019年1月3日，本次解锁股票数量为3,970,394股。详见公司于上交所发布的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-147）。

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2017年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等4人因离职不符合激励对象资格，上述4名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票由公司回购注销，公司已于2019年1月14日取得了中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，该部分限制性股票已于2019年1月15日注销完成。详见公司于上交所发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-002）

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称	期初限售股数	报告期解除限售股数	报告期增加限售股数	报告期末限售股数	限售原因	解除限售日期
虞仁荣	279,435,000	-	-	279,435,000	首发限售	2020.5.4
已离职的2017年股权激励对象（4人）	110,000	-	-110,000	-	股权激励	附注1
公司2017年股权激励对象（188人）	39,703,940	3,970,394	-	35,733,546	股权激励	附注2
合计	319,248,940	3,970,394	-110,000	315,168,546	/	/

附注1：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2017年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等4人因离职不符合激励对象资格，上述4名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票由公司回购注销，该部分限制性股票已于2019年1月15日注销完成。

附注2：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁条件已成就，公司2017年股权激励对象188人第一期解锁股票上市流通时间为2019年1月3日，本次解锁限制性股票数量为3,970,394股。

二、 股东情况

(一) 股东总数:

截止报告期末普通股股东总数(户)	13,803
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)		持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东性质
						股份状态	数量
虞仁荣	-	279,435,000	61.32		279,435,000	质押	151,010,205	境内自然人
吕煌	-3,840,000	9,600,000	2.11		-	无	-	境内自然人
马剑秋	-	7,798,000	1.71		3,508,200	质押	3,630,000	境内自然人
纪刚	-	7,240,000	1.59		3,006,000	质押	3,570,000	境内自然人
全国社保基金一一四组合	4,465,542	7,017,043	1.54		-	无	-	境内非国有法人
周钺	-1,190,800	6,438,108	1.41		-	无		境内自然人
方荣波	-2,530,000	5,270,000	1.16		-	质押	5,074,500	境内自然人
全国社保基金四零一组合	5,000,121	5,000,121	1.10		-	无	-	境内非国有法人
北京泰利湃思科技有限公司	-20,000	4,968,880	1.09		-	质押	2,500,000	境内非国有法人
贾渊	-	4,775,000	1.05		3,420,000	质押	590,000	境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
				种类			数量
吕煌	9,600,000			人民币普通股			9,600,000
全国社保基金一一四组合	7,017,043			人民币普通股			7,017,043
周钺	6,438,108			人民币普通股			6,438,108
方荣波	5,270,000			人民币普通股			5,270,000
全国社保基金四零一组合	5,000,121			人民币普通股			5,000,121

北京泰利湃思科技有限公司	4,968,880	人民币普通股	4,968,880
马剑秋	4,289,800	人民币普通股	4,289,800
纪刚	4,234,000	人民币普通股	4,234,000
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）	3,600,000	人民币普通股	3,600,000
武汉天喻信息产业股份有限公司	3,466,320	人民币普通股	3,466,320
上述股东关联关系或一致行动的说明	虞小荣先生系虞仁荣先生弟弟，为虞仁荣先生一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	虞仁荣	279,435,000	2020.5.4	-	自上市之日起锁定36个月
2	马剑秋	3,508,200	注	-	股权激励限售条件
3	贾渊	3,420,000	注	-	股权激励限售条件
4	纪刚	3,006,000	注	-	股权激励限售条件
5	方荣幸	2,401,200	注	-	股权激励限售条件
6	万江江	2,255,400	注	-	股权激励限售条件
7	赵永清	1,882,800	注	-	股权激励限售条件
8	侯茸茸	1,389,960	注	-	股权激励限售条件
9	贾松	1,381,500	注	-	股权激励限售条件
10	虞小荣	1,324,800	注	-	股权激励限售条件
上述股东关联关系或一致行动的说明		虞小荣先生系虞仁荣先生的弟弟，为虞仁荣先生一致行动人。

注：公司各激励对象因2017年限制性股票激励计划增加的限售股解除限售日期如下：

解除限售安排	解除限售时间
限制性股票第一个解除限售期（10%）	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解除限售期（40%）	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解除限售期（50%）	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

公司2017年限制性股票第一期已于2019年1月3日解除限售。具体情况详见公司于2018年12月26日披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-147）

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

三、 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

一、持股变动情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

□适用 √不适用

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形
虞仁荣	董事	选举
马剑秋	董事	选举
纪刚	董事	选举
贾渊	董事	选举
于万喜	董事	选举
张锡盛	董事	选举
陈弘毅	独立董事	选举
文东华	独立董事	选举
王海峰	独立董事	选举
韩杰	职工代表监事	选举
胡勇海	监事	选举
陈智斌	监事	选举

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明

√适用 □不适用

公司第五届董事会成员经2018年年度股东大会选举产生，公司第五届董事会成员与第四届董事会成员一致。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，选举董事虞仁荣先生为公司董事长，聘任马剑秋先生为公司总经理，纪刚先生为公司副总经理，贾渊先生为公司财务总监兼董事会秘书。公司第五届监事会非职工代表监事经2018年年度股东大会选举产生，与职工代表监事共同组成第五届监事会，公司第五届监事会成员与第四届监事会成员一致。同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》，公司监事会同意选举韩杰先生为第五届监事会主席。

三、其他说明

□适用 √不适用

第九节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

□适用 √不适用

二、 财务报表

合并资产负债表2019年6月30日编制单位: 上海韦尔半导体股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	附注	2019年6月30日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	七、1	488,576,038.56	440,742,511.46
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	七、2	11,230,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			12,569,951.68
衍生金融资产
应收票据	七、4	124,690,014.23	95,776,206.89
应收账款	七、5	790,869,317.41	882,660,990.59
应收款项融资
预付款项	七、7	240,731,906.98	124,683,900.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七、8	10,787,208.47	8,833,838.42
其中：应收利息	七、8	20,033.16	41,777.78
应收股利
买入返售金融资产
存货	七、9	932,687,253.50	918,752,994.71
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七、12	97,436,391.10	99,803,636.56
流动资产合计		2,697,008,130.25	2,583,824,030.39
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产			37,291,023.24
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	七、16	2,309,804,640.70	576,474,934.54
其他权益工具投资
其他非流动金融资产	七、18	37,322,663.94
投资性房地产	七、19	25,359,817.06	25,697,001.46
固定资产	七、20	240,325,904.53	215,360,531.53
在建工程

生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	七、25	66,168,621.50	75,324,319.81
开发支出	七、26	54,886,611.94	36,521,711.06
商誉	七、27	74,585,847.20	74,585,847.20
长期待摊费用	七、28	12,940,336.98	9,229,675.37
递延所得税资产	七、29	152,112,151.06	101,289,103.34
其他非流动资产	七、30		864,274,095.98
非流动资产合计		2,973,506,594.91	2,016,048,243.53
资产总计		5,670,514,725.16	4,599,872,273.92
流动负债：
短期借款	七、31	1,906,995,779.37	1,599,704,838.08
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	七、34	20,000,000.00	100,000,000.00
应付账款	七、35	304,612,098.90	280,202,202.78
预收款项	七、36	3,702,938.21	8,993,056.23
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	七、37	2,264,834.32	12,211,884.02
应交税费	七、38	32,373,249.25	44,121,856.15
其他应付款	七、39	1,667,320,730.73	848,964,081.29
其中：应付利息	七、39	5,199,855.24	4,719,633.73
应付股利	七、39	82,026,709.20
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	七、41	14,000,000.00	14,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		3,951,269,630.78	2,908,197,918.55
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	七、43	35,000,000.00	42,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	七、49	521,777.32	553,745.18

递延所得税负债	七、29	4,860,007.74	4,737,007.74
其他非流动负债
非流动负债合计		40,381,785.06	47,290,752.92
负债合计		3,991,651,415.84	2,955,488,671.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七、51	455,703,940.00	455,813,940.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	七、53	1,246,300,691.07	1,153,132,620.50
减：库存股	七、54	649,283,480.82	651,277,230.82
其他综合收益	七、55	20,740,543.77	16,062,203.98
专项储备
盈余公积	七、57	42,288,129.55	42,288,129.55
一般风险准备
未分配利润	七、58	562,794,015.90	619,536,303.96
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		1,678,543,839.47	1,635,555,967.17
少数股东权益		319,469.85	8,827,635.28
所有者权益（或股东权益）合计		1,678,863,309.32	1,644,383,602.45
负债和所有者权益（或股东权益）总计		5,670,514,725.16	4,599,872,273.92

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

母公司资产负债表2019年6月30日编制单位:上海韦尔半导体股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年6月30日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		152,185,069.66	88,161,895.79
交易性金融资产		11,230,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			9,320,000.00
衍生金融资产
应收票据		30,765,949.87	23,460,740.23
应收账款	十七、1	199,684,988.00	284,461,508.66
应收款项融资
预付款项		290,199,857.08	253,049,693.22
其他应收款	十七、2	338,497,301.26	411,619,554.35
其中：应收利息
应收股利	十七、2	525,000.00	45,525,000.00
存货		57,336,309.19	52,018,050.59
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		12,377,515.04	12,655,004.47
流动资产合计		1,092,276,990.10	1,134,746,447.31
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产			29,370,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十七、3	2,983,545,430.21	1,213,882,838.71
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		29,370,000.00
投资性房地产		25,359,817.06	25,697,001.46
固定资产		165,811,880.52	166,396,181.47
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产		34,645,102.69	38,929,924.40
开发支出		5,611,201.91
商誉
长期待摊费用		6,821,192.46	4,306,666.66
递延所得税资产		19,354,183.85	10,958,143.24
其他非流动资产			860,583,818.73
非流动资产合计		3,270,518,808.70	2,350,124,574.67
资产总计		4,362,795,798.80	3,484,871,021.98
流动负债：

短期借款		1,607,782,539.00	1,312,682,539.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		14,923,840.47	11,759,405.19
预收款项		263,891.77	325,080.66
应付职工薪酬			3,686,239.30
应交税费		1,853,725.54	547,494.25
其他应付款		1,460,927,691.32	852,473,142.88
其中：应付利息		5,199,855.24
应付股利		82,026,709.20
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		14,000,000.00	14,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		3,099,751,688.10	2,195,473,901.28
非流动负债：
长期借款		35,000,000.00	42,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债		123,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计		35,123,000.00	42,000,000.00
负债合计		3,134,874,688.10	2,237,473,901.28
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		455,703,940.00	455,813,940.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,251,655,971.14	1,158,487,900.57
减：库存股		649,283,480.82	651,277,230.82
其他综合收益		602,842.94	602,842.94
专项储备
盈余公积		42,288,129.55	42,288,129.55
未分配利润		126,953,707.89	241,481,538.46
所有者权益（或股东权益）合计		1,227,921,110.70	1,247,397,120.70
负债和所有者权益（或股东权益）总计		4,362,795,798.80	3,484,871,021.98

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

合并利润表2019年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年半年度	2018年半年度
一、营业总收入		1,549,504,679.59	1,895,428,330.96
其中：营业收入	七、59	1,549,504,679.59	1,895,428,330.96
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,628,702,721.49	1,682,097,800.73
其中：营业成本	七、59	1,278,752,056.35	1,362,180,721.25
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	七、60	1,677,049.23	5,707,359.27
销售费用	七、61	43,631,242.26	43,601,989.84
管理费用	七、62	166,579,720.83	188,488,887.82
研发费用	七、63	73,061,534.89	60,602,090.35
财务费用	七、64	65,001,117.93	21,516,752.20
其中：利息费用	七、64	76,425,203.02	16,703,103.74
利息收入	七、64	4,212,168.62	1,427,764.97
加：其他收益	七、65	3,678,767.43	4,121,224.48
投资收益（损失以“－”号填列）	七、66	46,123,288.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	七、68	1,910,000.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）	七、70	19,218,779.17	-36,752,145.23
资产处置收益（损失以“－”号填列）	七、71	1,201,860.60
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-7,065,346.16	180,699,609.48
加：营业外收入	七、72	1,716,707.86	1,205,830.35
减：营业外支出	七、73	358,245.20	640,598.50
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-5,706,883.50	181,264,841.33
减：所得税费用	七、74	-19,510,718.20	36,794,025.16
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		13,803,834.70	144,470,816.17

（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		13,803,834.70	144,470,816.17
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		25,284,421.14	155,787,222.76
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		-11,480,586.44	-11,316,406.59
六、其他综合收益的税后净额		2,199,407.85	4,568,074.90
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		4,678,339.79	4,688,130.93
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益	七、75	4,678,339.79	4,688,130.93
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额	七、75	4,678,339.79	4,688,130.93
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-2,478,931.94	-120,056.03
七、综合收益总额		16,003,242.55	149,038,891.07
归属于母公司所有者的综合收益总额		29,962,760.93	160,475,353.69
归属于少数股东的综合收益总额		-13,959,518.38	-11,436,462.62
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.06	0.34
（二）稀释每股收益(元/股)		0.06	0.34

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

母公司利润表2019年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年半年度	2018年半年度
一、营业收入	十七、4	380,865,691.27	391,971,564.57
减：营业成本	十七、4	270,766,891.42	285,793,487.01
税金及附加		537,009.65	274,613.24
销售费用		13,221,519.83	9,256,613.70
管理费用		74,273,884.96	74,812,345.06
研发费用		31,097,851.03	29,935,533.70
财务费用		42,885,015.36	-7,739,242.60
其中：利息费用		39,619,645.49	8,568,807.81
利息收入		5,745,330.22	19,826,155.96
加：其他收益		3,000,000.00	2,960,000.00
投资收益（损失以“－”号填列）	十七、5	5,878,000.93	525,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		1,910,000.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）		419,361.86	432,580.55
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-40,709,118.19	3,555,795.01
加：营业外收入		1,596,866.28	172,100.00
减：营业外支出		33,441.70	550,774.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-39,145,693.61	3,177,121.01
减：所得税费用		-6,644,572.24	274,454.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-32,501,121.37	2,902,666.96
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-32,501,121.37	2,902,666.96
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额		-32,501,121.37	2,902,666.96
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

合并现金流量表2019年1—6月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	2019年半年度	2018年半年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,735,844,169.82	1,796,792,124.04
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		24,802,045.61	23,075,428.34
收到其他与经营活动有关的现金	七、76	15,073,524.70	7,339,193.57
经营活动现金流入小计		1,775,719,740.13	1,827,206,745.95
购买商品、接受劳务支付的现金		1,583,432,993.95	1,866,622,056.93
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		99,701,643.50	87,639,945.14
支付的各项税费		47,794,125.19	90,529,867.83
支付其他与经营活动有关的现金	七、76	78,742,569.19	74,293,639.61
经营活动现金流出小计		1,809,671,331.83	2,119,085,509.51
经营活动产生的现金流量净额		-33,951,591.70	-291,878,763.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		3,249,951.68
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		8,244,852.81
收到其他与投资活动有关的现金	七、76		1,615,001.29
投资活动现金流入小计		11,494,804.49	1,615,001.29
购建固定资产、无形资产和其他		56,322,045.65	27,305,881.50

长期资产支付的现金
投资支付的现金		826,867,071.97	35,064,999.04
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	七、76	21,710,000.00
投资活动现金流出小计		904,899,117.62	62,370,880.54
投资活动产生的现金流量净额		-893,404,313.13	-60,755,879.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		2,450,000.00	2,450,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		2,450,000.00	2,450,000.00
取得借款收到的现金		1,271,487,807.18	516,356,980.66
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	七、76	974,682,348.57	12,855,859.66
筹资活动现金流入小计		2,248,620,155.75	531,662,840.32
偿还债务支付的现金		971,196,865.89	427,081,738.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		76,538,779.01	16,146,905.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		593,797.50	676,279.70
支付其他与筹资活动有关的现金	七、76	179,011,418.71	56,182,375.07
筹资活动现金流出小计		1,226,747,063.61	499,411,018.96
筹资活动产生的现金流量净额		1,021,873,092.14	32,251,821.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-2,343,836.89	1,252,429.62
五、现金及现金等价物净增加额		92,173,350.42	-319,130,391.83
加：期初现金及现金等价物余额		357,703,513.80	738,338,247.47
六、期末现金及现金等价物余额		449,876,864.22	419,207,855.64

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

母公司现金流量表2019年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年半年度	2018年半年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		489,463,800.77	401,477,000.77
收到的税费返还		16,967,276.61	19,260,176.39
收到其他与经营活动有关的现金		714,622,279.33	3,132,100.00
经营活动现金流入小计		1,221,053,356.71	423,869,277.16
购买商品、接受劳务支付的现金		354,735,344.86	369,901,312.40
支付给职工以及为职工支付的现金		43,324,187.33	35,172,754.55
支付的各项税费		3,644,907.70	9,213,425.31
支付其他与经营活动有关的现金		184,344,652.18	344,616,442.39
经营活动现金流出小计		586,049,092.07	758,903,934.65
经营活动产生的现金流量净额		635,004,264.64	-335,034,657.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		45,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		45,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		14,986,879.66	12,929,188.75
投资支付的现金		852,855,431.27	115,844,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		867,842,310.93	128,773,788.75
投资活动产生的现金流量净额		-822,842,310.93	-128,773,788.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		817,000,000.00	186,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		817,000,000.00	186,900,000.00
偿还债务支付的现金		528,900,000.00	114,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		34,068,223.62	8,560,907.40
支付其他与筹资活动有关的现金		1,993,750.00
筹资活动现金流出小计		564,961,973.62	122,560,907.40
筹资活动产生的现金流量净额		252,038,026.38	64,339,092.60
四、汇率变动对现金及现金等价物		-176,806.22	-734,453.69

的影响
五、现金及现金等价物净增加额		64,023,173.87	-400,203,807.33
加：期初现金及现金等价物余额		88,161,895.79	579,878,511.42
六、期末现金及现金等价物余额		152,185,069.66	179,674,704.09

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

合并所有者权益变动表2019年1—6月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年半年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	455,813,940.00				1,153,132,620.50	651,277,230.82	16,062,203.98		42,288,129.55		619,536,303.96		1,635,555,967.17	8,827,635.28	1,644,383,602.45
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	455,813,940.00				1,153,132,620.50	651,277,230.82	16,062,203.98		42,288,129.55		619,536,303.96		1,635,555,967.17	8,827,635.28	1,644,383,602.45
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-110,000.00				93,168,070.57	-1,993,750.00	4,678,339.79				-56,742,288.06		42,987,872.30	-8,508,165.43	34,479,706.87
（一）综合收益总额							4,678,339.79				25,284,421.14		29,962,760.93	-13,959,518.39	16,003,242.54
（二）所有者投入和减少资本	-110,000.00				93,168,070.57	-1,993,750.00							95,051,820.57	6,045,150.46	101,096,971.03
1．所有者投入的普通股														2,450,000.00	2,450,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					95,051,820.57								95,051,820.57	3,595,150.46	98,646,971.03
4．其他	-110,000.00				-1,883,750.00	-1,993,750.00
（三）利润分配											-82,026,709.20		-82,026,709.20	-593,797.50	-82,620,506.70
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配											-82,026,709.20		-82,026,709.20	-593,797.50	-82,620,506.70
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	455,703,940.00				1,246,300,691.07	649,283,480.82	20,740,543.77		42,288,129.55		562,794,015.90		1,678,543,839.47	319,469.85	1,678,863,309.32

项目	2018年半年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	455,813,940.00				904,273,225.05	723,419,289.80	-435,155.92		41,023,405.07		502,508,291.48		1,179,764,415.88	10,876,462.10	1,190,640,877.98
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	455,813,940.00				904,273,225.05	723,419,289.80	-435,155.92		41,023,405.07		502,508,291.48		1,179,764,415.88	10,876,462.10	1,190,640,877.98
三、本期增减变动					125,218,222.40		4,688,130.93				135,275,595.46		265,181,948.79	-2,446,049.92	262,735,898.87

金额（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额							4,688,130.93				155,787,222.76		160,475,353.69	-11,436,462.62	149,038,891.07
（二）所有者投入和减少资本					125,218,222.40								125,218,222.40	9,666,692.40	134,884,914.80
1．所有者投入的普通股														4,958,757.27	4,958,757.27
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					125,218,222.40								125,218,222.40	4,707,935.13	129,926,157.53
4．其他
（三）利润分配											-20,511,627.30		-20,511,627.30	-676,279.70	-21,187,907.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-20,511,627.30		-20,511,627.30	-676,279.70	-21,187,907.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	455,813,940.00				1,029,491,447.45	723,419,289.80	4,252,975.01		41,023,405.07		637,783,886.94		1,444,946,364.67	8,430,412.18	1,453,376,776.85

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

母公司所有者权益变动表2019年1—6月

单位:元币种:人民币

项目	2019年半年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	455,813,940.00				1,158,487,900.57	651,277,230.82	602,842.94		42,288,129.55	241,481,538.46	1,247,397,120.70
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	455,813,940.00				1,158,487,900.57	651,277,230.82	602,842.94		42,288,129.55	241,481,538.46	1,247,397,120.70
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-110,000.00				93,168,070.57	-1,993,750.00				-114,527,830.57	-19,476,010.00
（一）综合收益总额										-32,501,121.37	-32,501,121.37
（二）所有者投入和减少资本	-110,000.00				93,168,070.57	-1,993,750.00					95,051,820.57
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					95,051,820.57						95,051,820.57
4．其他	-110,000.00				-1,883,750.00	-1,993,750.00
（三）利润分配										-82,026,709.20	-82,026,709.20
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配										-82,026,709.20	-82,026,709.20
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	455,703,940.00				1,251,655,971.14	649,283,480.82	602,842.94		42,288,129.55	126,953,707.89	1,227,921,110.70

项目	2018年半年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工	资本公积	减：库存股	其他综合收	专	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计

		具					益	项储备
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	455,813,940.00				909,628,505.12	723,419,289.80			41,023,405.07	250,610,645.46	933,657,205.85
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	455,813,940.00				909,628,505.12	723,419,289.80			41,023,405.07	250,610,645.46	933,657,205.85
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					125,218,222.40					-17,608,960.34	107,609,262.06
（一）综合收益总额										2,902,666.96	2,902,666.96
（二）所有者投入和减少资本					125,218,222.40						125,218,222.40
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					125,218,222.40						125,218,222.40
4．其他
（三）利润分配										-20,511,627.30	-20,511,627.30
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配										-20,511,627.30	-20,511,627.30
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	455,813,940.00				1,034,846,727.52	723,419,289.80			41,023,405.07	233,001,685.12	1,041,266,467.91

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年5月15日经上海市工商行政管理局批准成立。

2017年3月27日，中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第43次会议审核通过了公司首次公开发行股票申请并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]469号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,160万股。2017年5月4日，公司在上海证券交易所挂牌上市，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，股票代码603501，上市时总股本为41,600万股。

根据公司《2017年第二次临时股东大会决议》和2017年11月29日召开的第四届董事会第二十次会议，公司向内部管理人员及核心技术（业务）人员总计192人定向发行39,813,940股限制性人民币普通股A股进行股权激励。

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司于2018年11月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等4人因离职不符合激励对象资格，上述4名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票由公司回购注销，该部分限制性股票已于2019年1月15日注销完成。

截至2019年6月30日止本公司累计发行股本总数455,703,940股，注册资本为455,703,940.00元人民币。公司取得上海市工商行政管理局换发统一社会信用代码为9131000066244468X3的《营业执照》。公司住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层，法定代表人为马剑秋。公司行业性质为：软件和信息技术服务业中的集成电路设计。公司类型为其他股份有限公司（上市）。

本公司主要经营活动为：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本公司的实际控制人为虞仁荣。

本财务报表业经公司全体董事于2019年8月29日批准报出。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

截至2019年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

上海韦矽微电子有限公司

韦尔半导体香港有限公司

北京泰合志恒科技有限公司

武汉泰合志恒科技有限公司

上海矽久微电子有限公司

无锡中普微电子有限公司

安浦利科技有限公司

上海磐巨电子科技有限公司

上海韦玏微电子有限公司

上海韦孜美电子科技有限公司

武汉韦尔半导体有限公司

武汉耐普登科技有限公司

武汉韦尔投资管理有限公司

上海夷易半导体有限公司

香港华清电子（集团）有限公司

香港鸿光兴盛电子有限公司

北京京鸿志科技有限公司

深圳市京鸿志电子有限公司

苏州京鸿志电子有限公司

深圳市京鸿志物流有限公司

鸿光电子元件（深圳）有限公司

上海灵心电子科技有限公司

香港灵心电子科技有限公司

深圳东益电子有限公司

香港东意电子有限公司

上海树固电子科技有限公司

香港树伟朋电子科技有限公司

合肥韦豪半导体技术有限公司

无锡韦尔半导体有限公司

深圳市芯能投资有限公司

深圳市芯力投资有限公司

绍兴韦豪半导体科技有限公司

注：公司对子公司武汉韦尔投资管理有限公司尚未对其出资也尚未经营。本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

√适用 □不适用

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计，详见本附注五/12.应收款项坏账准备、五/22.固定资产、五/28.无形资产、五/36.收入。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

本公司营业周期为12个月。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

6.1合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

6.2合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五/20.长期股权投资”。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

9.1外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

9.2外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10. 金融工具

√适用□不适用

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

10.1金融工具的分类

自2019年1月1日起适用的会计政策

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照上述条件，本公司无指定的这类金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

按照上述条件，本公司指定的这类金融负债主要包括：（具体描述指定的情况）

2019年1月1日前适用的会计政策金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

10.2金融工具的确认依据和计量方法

自2019年1月1日起适用的会计政策

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

2019年1月1日前适用的会计政策

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

10.3金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

10.4金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

10.5金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

10.6金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

自2019年1月1日起适用的会计政策

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

2019年1月1日前适用的会计政策

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据，本公司依据信用风险特征将应收票据划分为银行承兑汇票组合和商业承兑汇票组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期无预期信用损失，不计提预期信用损失。

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

自2019年1月1日起适用的会计政策

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5.00	5.00
1－2年	20.00	20.00
2－3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。2019年1月1日前适用的会计政策

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项余额1,000万元以上
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合	账龄分析法。
关联方组合	对合并范围内关联方的其他应收款不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄	应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5.00
1－2年	20.00
2－3年	50.00
3年以上	100.00

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。

13. 应收款项融资

□适用 √不适用

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于除应收账款以外其他的应收款项（包括应收票据、其他应收款、长期应收款等）的减值损失计量，比照本附注“五/10金融工具10.6金融资产（不含应收款项）的减值的测试方法及会计处理方法”处理。2019年1月1日前适用的会计政策

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项余额1,000万元以上
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合	账龄分析法。
关联方组合	对合并范围内关联方的其他应收款不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5.00
1－2年	20.00
2－3年	50.00
3年以上	100.00

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。

15. 存货

√适用 □不适用

15.1存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、委托加工物资等。

15.2 发出存货的计价方法

信号、保护、电源管理类模拟芯片，射频前端、硅麦、数字高清芯片等存货发出时按加权平均法计价。CMOS图像传感器芯片存货发出时按先进先出法计价。

15.3不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

15.4 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

15.5低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

16. 持有待售资产

√适用 □不适用

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

17. 债权投资

债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

18. 其他债权投资

其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 长期应收款

长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 长期股权投资

√适用 □不适用

20.1共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

20.2 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

20.3 后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五/5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五/6.合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，

按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

21. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

22. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	40	5.00%	2.375%
专用设备	年限平均法	3-5	5.00%-10.00%	31.67%-19.00%
运输设备	年限平均法	3-5	5.00%-10.00%	31.67%-19.00%
办公及其他设备	年限平均法	3-5	5.00%-10.00%	31.67%-19.00%
固定资产装修费	年限平均法	10		10.00%

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

23. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

24. 借款费用

√适用 □不适用

24.1 借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

24.2 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

24.3 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

24.4 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数按每月月末平均乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

25. 生物资产

□适用 √不适用

26. 油气资产

□适用 √不适用

27. 使用权资产

□适用 √不适用

28. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

28.1 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

28.2 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目	预计使用寿命	依据
商标使用权	10年	预计可使用年限
软件	5-10年	预计可使用年限
专有技术	5-10年	预计可使用年限

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

28.3 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

本公司无使用寿命不确定的无形资产。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

28.4划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：有计划、有针对性的收集相关资料、市场比较，获取行业内新技术、新成果、新工艺等的前期应用研究。研究阶段包括立项前市场定位调研、可行性论证等环节。开发阶段：商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项目，以生产出新的或具有实质性改进的产品等。开发阶段包括立项、电路及版图设计、流片验证、封装测试、试量产等环节。

28.5 开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司以开发阶段中的立项阶段作为开发支出核算起始点，其项目立项是在市场调研完成、初步可行性完成的情况下，通过提出需求报告、立项论证和立项评审，按公司项目审批权限批准后，形成《项目立项报告》。在开发项目批准立项前发生的费用计入当期损益；开发项目批准立项后发生的费用计入开发阶段支出。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

29. 长期资产减值

√适用 □不适用

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合

的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

30. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费、系统操作服务费。

30.1 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

30.2 摊销年限

其中：装修费按剩余租赁期与可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

系统操作服务费按服务期限摊销。

31. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

(2)、离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3)、辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

(4)、其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

32. 预计负债

√适用 □不适用

32.1预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

32.2各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

33. 租赁负债

□适用 √不适用

34. 股份支付

√适用 □不适用

本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

35. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

36. 收入

√适用□不适用

36.1销售商品收入确认的一般原则：

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

36.2具体原则

（1）半导体设计销售业务：

公司根据经确认的订单发出货物并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。

（2）电子元器件代理销售业务：

公司的代理业务系买断的经销业务收入，本公司发出商品并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。

公司的收入确认政策符合公司的业务特点、销售流程以及经济交易的实际情况，符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。

37. 政府补助

√适用 □不适用

37.1 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。

37.2 确认时点

本公司实际取得政府补助款作为确认时点。

37.3 会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

38. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

39. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

40. 其他重要的会计政策和会计估计

□适用 √不适用

41. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

1、执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会

计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

2、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。	第五届董事会第二次会议审议	其中合并资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”期末金额124,690,014.23元，期初金额95,776,206.89元；“应收账款”期末金额790,869,317.41元，期初金额882,660,990.59元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”期末金额20,000,000.00元，期初金额100,000,000.00元；“应付账款”期末金额304,612,098.90元，期初金额280,202,202.78元； 母公司资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”期末金额30,765,949.87元，期初金额23,460,740.23元；“应收账款”期末金额199,684,988.00元，期初金额284,461,508.66元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”期末金额0元，期初金额0元；“应付账款”期末金额14,923,840.47元，期初金额11,759,405.19元；
（2）利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。	第五届董事会第二次会议审议	其中合并利润表中“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”本期金额19,218,779.17元，上期金额-36,752,145.23元。 母公司利润表中“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”本期金额419,361.86元，上期金额432,580.55元。

3、执行《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号-非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8号），该会计政策变更对公司无影响。

4、执行《企业会计准则第12号-债务重组》

2019年5月16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号-债务重组>的通知》（财会[2019]9号），该会计政策变更对公司无影响。

无

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	440,742,511.46	440,742,511.46
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		12,569,951.68	12,569,951.68
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	12,569,951.68		-12,569,951.68
衍生金融资产
应收票据	95,776,206.89	95,776,206.89
应收账款	882,660,990.59	882,660,990.59
应收款项融资
预付款项	124,683,900.08	124,683,900.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	8,833,838.42	8,833,838.42
其中：应收利息	41,777.78	41,777.78
应收股利
买入返售金融资产
存货	918,752,994.71	918,752,994.71
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	99,803,636.56	99,803,636.56
流动资产合计	2,583,824,030.39	2,583,824,030.39
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产	37,291,023.24		-37,291,023.24
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	576,474,934.54	576,474,934.54
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		37,291,023.24	37,291,023.24
投资性房地产	25,697,001.46	25,697,001.46
固定资产	215,360,531.53	215,360,531.53

在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	75,324,319.81	75,324,319.81
开发支出	36,521,711.06	36,521,711.06
商誉	74,585,847.20	74,585,847.20
长期待摊费用	9,229,675.37	9,229,675.37
递延所得税资产	101,289,103.34	101,289,103.34
其他非流动资产	864,274,095.98	864,274,095.98
非流动资产合计	2,016,048,243.53	2,016,048,243.53
资产总计	4,599,872,273.92	4,599,872,273.92
流动负债：
短期借款	1,599,704,838.08	1,599,704,838.08
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	100,000,000.00	100,000,000.00
应付账款	280,202,202.78	280,202,202.78
预收款项	8,993,056.23	8,993,056.23
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	12,211,884.02	12,211,884.02
应交税费	44,121,856.15	44,121,856.15
其他应付款	848,964,081.29	848,964,081.29
其中：应付利息	4,719,633.73	4,719,633.73
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	14,000,000.00	14,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	2,908,197,918.55	2,908,197,918.55
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	42,000,000.00	42,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	553,745.18	553,745.18

递延所得税负债	4,737,007.74	4,737,007.74
其他非流动负债
非流动负债合计	47,290,752.92	47,290,752.92
负债合计	2,955,488,671.47	2,955,488,671.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	455,813,940.00	455,813,940.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,153,132,620.50	1,153,132,620.50
减：库存股	651,277,230.82	651,277,230.82
其他综合收益	16,062,203.98	16,062,203.98
专项储备
盈余公积	42,288,129.55	42,288,129.55
一般风险准备
未分配利润	619,536,303.96	619,536,303.96
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	1,635,555,967.17	1,635,555,967.17
少数股东权益	8,827,635.28	8,827,635.28
所有者权益（或股东权益）合计	1,644,383,602.45	1,644,383,602.45
负债和所有者权益（或股东权益）总计	4,599,872,273.92	4,599,872,273.92

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”重分类至“交易性金融资产”；将“可供出售金融资产”调整为“其他非流动金融资产”，报表列报的项目为“其他非流动金融资产”。

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	88,161,895.79	88,161,895.79
交易性金融资产		9,320,000.00	9,320,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	9,320,000.00		-9,320,000.00
衍生金融资产
应收票据	23,460,740.23	23,460,740.23
应收账款	284,461,508.66	284,461,508.66
应收款项融资
预付款项	253,049,693.22	253,049,693.22
其他应收款	411,619,554.35	411,619,554.35
其中：应收利息

应收股利	45,525,000.00	45,525,000.00
存货	52,018,050.59	52,018,050.59
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	12,655,004.47	12,655,004.47
流动资产合计	1,134,746,447.31	1,134,746,447.31
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产	29,370,000.00		-29,370,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,213,882,838.71	1,213,882,838.71
其他权益工具投资
其他非流动金融资产		29,370,000.00	29,370,000.00
投资性房地产	25,697,001.46	25,697,001.46
固定资产	166,396,181.47	166,396,181.47
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	38,929,924.40	38,929,924.40
开发支出
商誉
长期待摊费用	4,306,666.66	4,306,666.66
递延所得税资产	10,958,143.24	10,958,143.24
其他非流动资产	860,583,818.73	860,583,818.73
非流动资产合计	2,350,124,574.67	2,350,124,574.67
资产总计	3,484,871,021.98	3,484,871,021.98
流动负债：
短期借款	1,312,682,539.00	1,312,682,539.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	11,759,405.19	11,759,405.19
预收款项	325,080.66	325,080.66
应付职工薪酬	3,686,239.30	3,686,239.30
应交税费	547,494.25	547,494.25
其他应付款	852,473,142.88	852,473,142.88
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	14,000,000.00	14,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	2,195,473,901.28	2,195,473,901.28
非流动负债：
长期借款	42,000,000.00	42,000,000.00

应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	42,000,000.00	42,000,000.00
负债合计	2,237,473,901.28	2,237,473,901.28
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	455,813,940.00	455,813,940.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,158,487,900.57	1,158,487,900.57
减：库存股	651,277,230.82	651,277,230.82
其他综合收益	602,842.94	602,842.94
专项储备
盈余公积	42,288,129.55	42,288,129.55
未分配利润	241,481,538.46	241,481,538.46
所有者权益（或股东权益）合计	1,247,397,120.70	1,247,397,120.70
负债和所有者权益（或股东权益）总计	3,484,871,021.98	3,484,871,021.98

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”重分类至“交易性金融资产”；将“可供出售金融资产”调整为“其他非流动金融资产”，报表列报的项目为“其他非流动金融资产”。

(4). 首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明

□适用 √不适用

42. 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	3.00%-16.00%
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	1.00%-7.00%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	10.00%-25.00%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
上海韦尔半导体股份有限公司	10.00
上海韦矽微电子有限公司	25.00
韦尔半导体香港有限公司	16.50、17.00
北京泰合志恒科技有限公司	15.00
北京泰合志远科技有限公司	15.00
武汉泰合志恒科技有限公司	15.00
上海矽久微电子有限公司	25.00
无锡中普微电子有限公司	25.00
安浦利科技有限公司	16.50
上海磐巨电子科技有限公司	25.00
上海韦玏微电子有限公司	25.00
上海韦孜美电子科技有限公司	25.00、21.00
武汉韦尔半导体有限公司	25.00
武汉耐普登科技有限公司	25.00
武汉韦尔投资管理有限公司	25.00
上海夷易半导体有限公司	25.00
香港华清电子（集团）有限公司	16.50
香港鸿光兴盛电子有限公司	16.50
北京京鸿志科技有限公司	15.00
深圳市京鸿志电子有限公司	25.00
苏州京鸿志电子有限公司	25.00
深圳市京鸿志物流有限公司	15.00
鸿光电子元件（深圳）有限公司	25.00
上海灵心电子科技有限公司	25.00
香港灵心电子科技有限公司	16.50
深圳东益电子有限公司	25.00
香港东意电子有限公司	16.50
上海树固电子科技有限公司	25.00
香港树伟朋电子科技有限公司	16.50
合肥韦豪半导体技术有限公司	25.00
无锡韦尔半导体有限公司	25.00
深圳市芯能投资有限公司	25.00
深圳市芯力投资有限公司	25.00
绍兴韦豪半导体科技有限公司	25.00

2. 税收优惠

√适用 □不适用

（1）根据国家税务总局公告[2015]76号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解答》与财政部、国家税务总局2016年5月4日颁布的财税[2016]49号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消，企业自行判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件，公司符合条件本期按10%申报所得税，在汇算清缴时向税务机关备案。

（2）公司所属子公司北京泰合志恒科技有限公司、武汉泰合志恒科技有限公司和北京京鸿志科技有限公司为高新技术企业，报告期内所得税税率为15%。

（3）公司所属子公司深圳市京鸿志物流有限公司为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根据财税[2014]26号《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，企业所得税税率为15%。

3. 其他

√适用 □不适用

（1）公司设立于中国香港特别行政区的子公司韦尔半导体香港有限公司、安浦利科技有限公司、香港华清电子（集团）有限公司、香港鸿光兴盛电子有限公司、香港灵心电子科技有限公司、香港东意电子有限公司和香港树伟朋电子科技有限公司执行中国香港特别行政区政府的利得税，税率统一为16.50%。

（2）公司子公司韦尔半导体香港有限公司之香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司执行中国台湾地区的企业所得税，税率为17%。

（3）公司子公司上海韦孜美电子科技有限公司之上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司注册于美国德克萨斯州，根据美国所得税法，适用美国联邦所得税税率21%。

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	112,969.23	170,600.00
银行存款	457,333,990.88	387,868,685.54
其他货币资金	31,129,078.45	52,703,225.92
合计	488,576,038.56	440,742,511.46
其中：存放在境外的款项总额	117,328,142.37	80,270,179.81

其他说明：

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	年初余额
用于担保的定期存款或通知存款	26,531,752.00	30,870,640.00
票据保证金	8,000,000.00	48,000,000.00
贷款保证金	4,167,422.34	4,168,357.66
合计	38,699,174.34	83,038,997.66

截至2019年06月30日止，公司子公司上海韦矽微电子有限公司其他货币资金中人民币800万元为向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请开具2,000万元银行承兑汇票存入的质押保证金。截至2019年06月30日止，公司子公司韦尔半导体香港有限公司其他货币资金贷款保证金美元60.73万元为取得香港上海汇丰银行有限公司美元借款84.58万元存入的质押保证金。

截至2019年06月30日止，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中港币定期存单1,200万元为取得南洋商业银行美元短期借款552.54万元提供质押。

截至2019年06月30日止，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中美元定期存单120万元为取得香港上海汇丰银行有限公司美元短期借款528.85万元提供质押。

截至2019年06月30日止，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中美元定期存单100万元为取得花旗银行美元短期借款356.70万元提供质押。

截至2019年06月30日止，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中港币定期存单100万元为取得星展银行（香港）有限公司港币1000万元贷款额度提供质押。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	11,230,000.00	12,569,951.68
其中：
债务工具投资		3,249,951.68
其他	11,230,000.00	9,320,000.00
合计	11,230,000.00	12,569,951.68

其他说明：

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	120,922,056.37	92,105,457.28
商业承兑票据	3,767,957.86	3,670,749.61
合计	124,690,014.23	95,776,206.89

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	306,310,332.55
商业承兑票据	1,764,170.86
合计	308,074,503.41

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
1年以内	814,644,279.46
其中：1年以内分项	814,644,279.46
1年以内小计	814,644,279.46
1至2年	53,605,879.14
2至3年	10,859,667.18
3年以上	11,109,101.57
合计	890,218,927.35

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	70,215,412.53	7.89	57,474,131.27	81.85	12,741,281.25	73,512,247.12	7.42	60,578,719.30	82.41	12,933,527.82
其中：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	58,117,905.61	6.53	46,237,918.81	79.56	11,879,986.80	58,042,844.68	5.86	46,171,081.79	79.55	11,871,762.89
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	12,097,506.91	1.36	11,236,212.46	92.88	861,294.45	15,469,402.44	1.56	14,407,637.51	93.14	1,061,764.93
按组合计提坏账准备	820,003,514.82	92.11	41,875,478.66	5.11	778,128,036.16	917,380,783.27	92.58	47,653,320.50	5.19	869,727,462.77
其中：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	820,003,514.82	92.11	41,875,478.66	5.11	778,128,036.16	917,380,783.27	92.58	47,653,320.50	5.19	869,727,462.77
合计	890,218,927.35	/	99,349,609.93	/	790,869,317.41	990,893,030.39	/	108,232,039.80	/	882,660,990.59

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
东莞金铭电子有限公司	32,999,080.29	24,749,310.22	75.00	预计无法全额收回
东莞金卓通信科技有限公司	14,520,866.91	10,890,650.18	75.00	预计无法全额收回
赛龙通信技术（香港）有限公司	10,597,958.41	10,597,958.41	100.00	预计无法收回
冠成国际有限公司	9,612,003.61	9,612,003.61	100.00	预计无法收回
零度智控（北京）智能科技有限公司	1,096,657.90	548,328.95	50.00	预计无法全额收回
重庆东方丝路技术有限公司	625,931.01	312,965.50	50.00	预计无法全额收回
深圳市亿通科技有限公司	478,498.25	478,498.25	100.00	预计无法收回
深圳市西姆特科技开发有限公司	227,086.15	227,086.15	100.00	预计无法收回
江西好帮手电子科技有限公司	57,330.00	57,330.00	100.00	预计无法收回
合计	70,215,412.53	57,474,131.27	81.85	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	814,644,279.46	40,732,213.97	5.00
其中：1年以内分项	814,644,279.46	40,732,213.97	5.00
1年以内小计	814,644,279.46	40,732,213.97	5.00
1至2年	5,175,584.78	1,035,116.94	20.00
2至3年	151,005.68	75,502.84	50.00
3年以上	32,644.91	32,644.91	100.00
合计	820,003,514.82	41,875,478.66	/

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

按账龄为基础计提坏账准备。

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别

期初余额

本期变动金额

期末余额

		计提	收回或转回	转销或核销
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	46,171,081.79	66,837.02			46,237,918.81
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	14,407,637.51	-3,171,425.05			11,236,212.46
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	47,653,320.50	-5,777,841.84			41,875,478.66
合计	108,232,039.80	-8,882,429.87			99,349,609.93

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	期末余额
	应收账款	占应收账款合计数的比例(%)	坏账准备
第一名	56,944,460.24	6.40	2,847,223.01
第二名	49,030,240.07	5.51	2,451,512.00
第三名	32,999,080.29	3.71	24,749,310.22
第四名	31,781,093.14	3.57	1,589,054.66
第五名	30,382,455.26	3.41	1,519,122.76
合计	201,137,329.00	22.59	33,156,222.65

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

□适用 √不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	240,328,225.53	99.83	124,432,872.86	99.80
1至2年	183,791.64	0.08	116,253.46	0.09
2至3年	219,889.81	0.09	134,773.76	0.11
合计	240,731,906.98	100.00	124,683,900.08	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位：元币种：人民币

预付对象	期末余额	未及时结算的原因
江阴长电先进封装有限公司	204,296.00	尚未结算
乐山无线电股份有限公司	57,841.31	尚未结算
Spirox International Limited	40,701.44	尚未结算
无锡华润上华半导体有限公司	40,032.00	尚未结算
苏州瑞轩电子材料科技有限公司	21,198.00	尚未结算
中之半导体科技（东莞）有限公司	12,867.15	尚未结算
上海施沃实业有限公司	11,600.00	尚未结算
合计	388,535.90	/

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

预付对象	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例（%）
第一名	41,278,352.03	17.15
第二名	28,617,868.84	11.89
第三名	22,060,861.25	9.16
第四名	17,333,741.88	7.20
第五名	15,000,000.00	6.23
合计	124,290,824.00	51.63

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	20,033.16	41,777.78
应收股利
其他应收款	10,767,175.31	8,792,060.64
合计	10,787,208.47	8,833,838.42

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收银行保证金利息	20,033.16	41,777.78
合计	20,033.16	41,777.78

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(4). 按账龄披露

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额
1年以内	9,105,727.78
其中：1年以内分项
1年以内小计	9,105,727.78
1至2年	4,687,979.84
2至3年	32,700.10
3年以上	197,763.56
合计	14,024,171.28

(5). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金保证金	4,128,114.19	7,823,056.18

备用金	934,030.47	617,584.90
暂付暂借款	5,527,728.37	3,133,548.63
代收代付款	61,990.04	140,462.00
应收增值税出口退税	2,556,359.52	760,392.64
其他	815,948.69	276,322.25
合计	14,024,171.28	12,751,366.60

(6). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额		1,709,305.96	2,250,000.00	3,959,305.96
2019年1月1日余额在本期		1,709,305.96	2,250,000.00	3,959,305.96
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提		-702,309.99		-702,309.99
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2019年6月30日余额		1,006,995.97	2,250,000.00	3,256,995.97

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(7). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	1,709,305.96	-702,309.99			1,006,995.97
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	2,250,000.00				2,250,000.00
合计	3,959,305.96	-702,309.99			3,256,995.97

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(8). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(9). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
第一名	暂付暂借款	3,000,000.00	一至二年	21.39	2,250,000.00
第二名	应收增值税出口退税	2,556,359.52	一年以内	18.23	127,817.98
第三名	押金保证金	1,940,019.00	一年以内	13.83	97,000.95
第四名	暂付暂借款	1,133,700.00	二年以内	8.08	226,740.00
第五名	暂付暂借款	879,733.43	一年以内	6.27	43,986.67
合计	/	9,509,811.95	/	67.80	2,745,545.60

(10). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(11). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(12). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	233,129,064.17	3,140,443.34	229,988,620.83	178,797,425.02	3,140,443.34	175,656,981.68
库存商品	701,932,620.58	41,018,319.37	660,914,301.21	765,387,845.26	70,270,457.98	695,117,387.28
委托加工物资	41,784,331.46		41,784,331.46	47,978,625.75		47,978,625.75
合计	976,846,016.21	44,158,762.71	932,687,253.50	992,163,896.03	73,410,901.32	918,752,994.71

(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	3,140,443.34					3,140,443.34
库存商品	70,270,457.98	1,490,433.97		29,433,830.68	1,308,741.90	41,018,319.37
合计	73,410,901.32	1,490,433.97		29,433,830.68	1,308,741.90	44,158,762.71

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

10、 持有待售资产

□适用 √不适用

11、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

12、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税留抵进项税额	57,709,654.60	79,633,456.90
增值税待抵扣进项税额
增值税待认证进项税额	39,726,736.50	14,022,154.77
预缴企业所得税税金		6,148,024.89
合计	97,436,391.10	99,803,636.56

其他说明：

无

13、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

14、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

15、 长期应收款

(1) 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2) 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

(3) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期股权投资

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
江苏韦达半导体有限公司	24,622,475.13			-428,944.43						24,193,530.70
北京豪威科技有限公司	551,852,459.41	1,687,419,250.00		46,339,400.59						2,285,611,110.00
小计	576,474,934.54	1,687,419,250.00		45,910,456.16						2,309,804,640.70
合计	576,474,934.54	1,687,419,250.00		45,910,456.16						2,309,804,640.70

其他说明无

17、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

18、 其他非流动金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
立昌先进	7,952,663.94	7,921,023.24
青岛海丝民合	29,370,000.00	29,370,000.00
合计	37,322,663.94	37,291,023.24

其他说明：

注：立昌先进科技股份有限公司本期增加为外币报表折算差额。

19、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	28,394,476.75			28,394,476.75
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	28,394,476.75			28,394,476.75
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	2,697,475.29			2,697,475.29
2.本期增加金额	337,184.40			337,184.40
（1）计提或摊销	337,184.40			337,184.40
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	3,034,659.69			3,034,659.69
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提

3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	25,359,817.06			25,359,817.06
2.期初账面价值	25,697,001.46			25,697,001.46

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

20、 固定资产项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	240,325,904.53	215,360,531.53
固定资产清理
合计	240,325,904.53	215,360,531.53

其他说明：

无

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公及其他设备	固定资产装修	合计
一、账面原值：
1.期初余额	155,617,722.52	103,456,378.07	2,116,469.35	17,055,941.15	6,274,616.89	284,521,127.98
2.本期增加金额	6,425,297.62	34,885,960.62		1,433,503.68		42,744,761.92
（1）购置	6,425,297.62	34,885,960.62		1,433,503.68		42,744,761.92
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额		3,913,288.31		722,065.09		4,635,353.40
（1）处置或报废		2,967,013.21				2,967,013.21
（2）其他		946,275.10		722,065.09		1,668,340.19
4.期末余额	162,043,020.14	134,429,050.38	2,116,469.35	17,767,379.74	6,274,616.89	322,630,536.50
二、累计折旧
1.期初余额	14,183,111.02	43,470,596.03	1,499,253.12	8,238,280.98	1,769,355.30	69,160,596.45
2.本期增加金额	2,158,256.15	11,211,081.72	73,419.31	1,436,133.32	256,730.85	15,135,621.35
（1）计提	2,158,256.15	11,211,081.72	73,419.31	1,436,133.32	256,730.85	15,135,621.35
3.本期减少金额		1,508,793.36		482,792.46		1,991,585.82
（1）处置或报废		839,717.17				839,717.17
（2）其他		669,076.19		482,792.46		1,151,868.65
4.期末余额	16,341,367.17	53,172,884.39	1,572,672.43	9,191,621.84	2,026,086.15	82,304,631.98
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	145,701,652.97	81,256,165.99	543,796.92	8,575,757.91	4,248,530.74	240,325,904.53
2.期初账面价值	141,434,611.50	59,985,782.04	617,216.23	8,817,660.17	4,505,261.59	215,360,531.53

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值
检测设备	33,136,216.04
合计	33,136,216.04

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

□适用 √不适用

21、 在建工程

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

无

在建工程

(1). 在建工程情况

□适用 √不适用

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

□适用 √不适用

22、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

23、 油气资产

□适用 √不适用

24、 使用权资产

□适用 √不适用

25、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项目	商标使用权	软件	专有技术	合计
一、账面原值
1.期初余额	19,035.00	19,221,120.48	95,964,959.29	115,205,114.77
2.本期增加金额		22,197.64	258,495.59	280,693.23
(1)购置		22,197.64	258,495.59	280,693.23
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	19,035.00	19,243,318.12	96,223,454.88	115,485,808.00
二、累计摊销
1.期初余额	14,416.49	7,540,199.71	32,326,178.76	39,880,794.96
2.本期增加金额	442.35	1,108,161.79	8,327,787.40	9,436,391.54
（1）计提	442.35	1,108,161.79	8,327,787.40	9,436,391.54
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	14,858.84	8,648,361.50	40,653,966.16	49,317,186.50
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	4,176.16	10,594,956.62	55,569,488.72	66,168,621.50
2.期初账面价值	4,618.51	11,680,920.77	63,638,780.53	75,324,319.81

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例24.06%

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

26、 开发支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初 余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		内部开发支出	其他	确认为无形资产	转入当期损益
射频放大器及MIPI接口开关	9,049,125.82	1,511,684.97				10,560,810.79
电力线载波通信（PLC）芯片	9,460,371.30	1,760,016.21				11,220,387.51
直播卫星高清机顶盒芯片	18,012,213.94	6,963,050.54				24,975,264.48
硅麦克风数字ASIC芯片及MEMS芯片		1,286,614.59				1,286,614.59
音频K类功放芯片		6,843,534.57				6,843,534.57
合计	36,521,711.06	18,364,900.88				54,886,611.94

其他说明：

无

27、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		企业合并形成的	处置
北京泰合志恒科技有限公司	41,860,985.84			41,860,985.84
无锡中普微电子有限公司	32,724,861.36			32,724,861.36
合计	74,585,847.20			74,585,847.20

(2). 商誉减值准备

□适用 √不适用

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、

稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

□适用 √不适用

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修费	8,829,675.37	4,774,023.34	1,375,361.72		12,228,336.99
系统操作服务费	400,000.00	880,000.00	568,000.01		711,999.99
合计	9,229,675.37	5,654,023.34	1,943,361.73		12,940,336.98

其他说明：

无

29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	146,765,368.63	25,003,853.20	185,602,247.08	31,303,299.42
内部交易未实现利润	1,298,526.26	129,852.63	28,271,219.81	3,473,933.37
可抵扣亏损	436,713,028.11	82,096,049.73	153,007,506.49	34,391,738.18
公允价值变动			680,000.00	68,000.00
股权激励	326,728,586.65	44,882,395.50	228,081,615.62	32,052,132.37
合计	911,505,509.65	152,112,151.06	595,642,589.00	101,289,103.34

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值	18,941,288.68	4,735,322.18	18,941,288.68	4,735,322.18
其他债权投资公允价值变动
其他权益工具投资公允价值变动
以公允价值计量金融资产公允价值变动	1,236,742.24	124,685.56	6,742.24	1,685.56
合计	20,178,030.92	4,860,007.74	18,948,030.92	4,737,007.74

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损	30,259,450.14	30,259,450.14
合计	30,259,450.14	30,259,450.14

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2019年	15,919,880.70	15,919,880.70
2020年	2,011,033.99	2,011,033.99
2021年	733,386.36	733,386.36
2022年	8,401,269.45	8,401,269.45
2023年	3,193,879.64	3,193,879.64
合计	30,259,450.14	30,259,450.14	/

其他说明：

□适用 √不适用

30、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预付设备款		959,833.78
子公司要员险		2,677,643.47
预付装修费		52,800.00
股权转让投资款（注）		860,583,818.73
合计		864,274,095.98

其他说明：

2018年11月28日，公司与瑞滇投资管理有限公司签定《产权交易合同》以现金方式收购其持有的芯能投资、芯力投资各100.00%股权。交易价格为16.87亿元。截至2018年12月31日公司已支付股权收购款8.61亿元，期初报表列示为“其他非流动资产”。

2019年1月9日，公司已按照《产权交易合同》约定支付完毕剩余股权收购款8.26亿元，并于2019年1月15日，完成了标的资产股权过户手续以及相关工商登记，合法持有芯能投资、芯力投资100%的股权。截至本报告期末，公司已支付完毕芯能投资、芯力投资股权收购款，共计16.87亿元。

芯能投资与芯力投资共持有北京豪威10.55%股权，故从“其他非流动资产”中“股权转让投资款”于本期转入“长期股权投资”。

31、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款	2,794,006.69	5,805,091.13
抵押借款
保证借款
信用借款		59,900,000.00
担保借款	1,205,524,939.01	1,090,524,939.00
抵押保证借款	600,000,000.00	300,000,000.00
质押保证借款	98,676,833.67	143,474,807.95
合计	1,906,995,779.37	1,599,704,838.08

短期借款分类的说明：

公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层账面价值为24,355,452.88元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼8层账面价值为24,355,452.88元的固定资产为抵押物，取得中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行人民币短期借款30,000万元，借款期限为2018年10月24日至2019年10月23日。

公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼3层账面价值为24,707,641.09元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼4层账面价值为25,359,817.06元的固定资产为抵押物，取得中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行人民币短期借款30,000万元，其中15,000万元借款期限为2019年03月19日至2020年03月10日，剩余15,000万元借款期限为2019年03月19日至2020年03月18日。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

32、 交易性金融负债

□适用 √不适用

33、 衍生金融负债

□适用 √不适用

34、 应付票据

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票	20,000,000.00	100,000,000.00
合计	20,000,000.00	100,000,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

35、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一年以内	304,396,426.28	279,686,164.76
一年至二年	72,758.62	376,414.02
二年至三年	122,914.00	119,624.00
三年以上	20,000.00	20,000.00
合计	304,612,098.90	280,202,202.78

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
北京广易数通科技有限公司	72,758.62	尚未支付
凌阳科技股份有限公司	68,632.00	尚未支付
深圳市柯爱亚电子有限公司	35,850.00	尚未支付
无锡华润上华科技有限公司	18,432.00	尚未支付
七喜控股股份有限公司	17,500.00	尚未支付
上海辐新辐照技术有限公司	2,500.00	尚未支付
合计	215,672.62	/

其他说明：

□适用 √不适用

36、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一年以内	3,701,468.21	8,955,586.23
一年至二年	540.00	36,540.00
二年至三年	930.00	930.00
三年以上
合计	3,702,938.21	8,993,056.23

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
杭州纽创电子有限公司	930.00	尚未结算
深圳市泽天电子有限公司	540.00	尚未结算
合计	1,470.00	/

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

37、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	12,038,154.81	82,354,397.23	92,281,891.24	2,110,660.80
二、离职后福利-设定提存计划	173,729.21	8,566,877.44	8,586,433.13	154,173.52
三、辞退福利		396,370.00	396,370.00
四、一年内到期的其他福利
合计	12,211,884.02	91,317,644.67	101,264,694.37	2,264,834.32

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	11,704,041.82	65,446,020.83	75,269,255.79	1,880,806.86
二、职工福利费		6,910,176.25	6,910,176.25
三、社会保险费	98,761.02	4,590,563.01	4,583,535.56	105,788.47
其中：医疗保险费	88,910.00	4,119,574.66	4,113,080.13	95,404.53
工伤保险费	2,428.82	83,393.39	83,188.81	2,633.40
生育保险费	7,422.20	387,594.96	387,266.62	7,750.54
四、住房公积金	17,766.00	4,429,794.60	4,458,973.60	-11,413.00
五、工会经费和职工教育经费	94,408.86	787,201.94	864,928.58	16,682.22
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他	123,177.11	190,640.60	195,021.46	118,796.25
合计	12,038,154.81	82,354,397.23	92,281,891.24	2,110,660.80

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	167,132.93	8,342,870.80	8,363,082.31	146,921.42
2、失业保险费	6,596.28	224,006.64	223,350.82	7,252.10
合计	173,729.21	8,566,877.44	8,586,433.13	154,173.52

其他说明：

□适用 √不适用

38、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	5,928,267.14	25,285.18
企业所得税	24,912,955.07	42,945,635.49
个人所得税	844,832.74	557,055.32
城市维护建设税	123,252.47	19,324.21
印花税	462,362.46	560,716.62
房产税	13,493.13
教育费附加	88,086.24	13,839.33
合计	32,373,249.25	44,121,856.15

其他说明：

无

39、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息	5,199,855.24	4,719,633.73
应付股利	82,026,709.20
其他应付款	1,580,094,166.29	844,244,447.56
合计	1,667,320,730.73	848,964,081.29

其他说明：

无

应付利息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	60,410.96	74,433.34
企业债券利息
短期借款应付利息	5,139,444.28	4,645,200.39
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计	5,199,855.24	4,719,633.73

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应付股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	82,026,709.20
合计	82,026,709.20

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
限制性股票回购义务	649,203,480.82	651,277,230.82
押金保证金	65,781.50	283,720.65
暂收款	31,906.72	1,373,128.80
代收代付款	406,061.18	549,952.58
企业借款	928,352,598.00	172,247,255.54
其他	2,034,338.07	18,513,159.17
合计	1,580,094,166.29	844,244,447.56

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
限制性股票回购义务	649,203,480.82	尚未支付
五棵树贸易有限公司	205,849.80	尚未支付
上海尊车汽车销售有限公司	32,640.00	尚未支付
合计	649,441,970.62	/

其他说明：

□适用 √不适用

40、 持有待售负债

□适用 √不适用

41、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	14,000,000.00	14,000,000.00
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
1年内到期的租赁负债
合计	14,000,000.00	14,000,000.00

其他说明：

无

42、 其他流动负债

□适用 √不适用

43、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	35,000,000.00	42,000,000.00
合计	35,000,000.00	42,000,000.00

长期借款分类的说明：

公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼5层账面价值为26,668,851.31元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼6层账面价值为25,359,817.06元的投资性房地产为抵押物，取得上海浦东发展银行股份有限公司张江支行人民币长期借款4,900万元，借款期限为2017年11月21日至2022年11月20日。

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

44、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 租赁负债

□适用 √不适用

46、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

□适用 √不适用

47、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

48、 预计负债

□适用 √不适用

49、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元币种人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	553,745.18	20,630.00	52,597.86	521,777.32
合计	553,745.18	20,630.00	52,597.86	521,777.32	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
商业IP	244,898.00			30,612.24		214,285.76	资产相关
直播星项目补贴	81,600.00					81,600.00	资产相关
高端芯片设计mask模具项目补贴	227,247.18			21,985.62		205,261.56	资产相关
专利补贴款		20,630.00				20,630.00	资产相关
合计	553,745.18	20,630.00	/	52,597.86	/	521,777.32

其他说明：

□适用 √不适用

50、 其他非流动负债

□适用 √不适用

51、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期初余额

本次变动增减（+、一）

期末余额

		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	455,813,940.00				-110,000.00	-110,000.00	455,703,940.00

其他说明：

根据公司于2018年10月25日召开的第四届董事会第三十一次会议以及2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司四名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。截至2019年1月25日公司已支付股权回购款1,993,750.00元，注销股份110,000股。变更后公司注册资本为人民币455,703,940.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年2月14日出具信会师报字[2019]第ZA10110号验资报告验证。

52、 其他权益工具

(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

53、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	882,225,149.83		1,883,750.00	880,341,399.83
其他资本公积	270,907,470.67	95,051,820.57		365,959,291.24
合计	1,153,132,620.50	95,051,820.57	1,883,750.00	1,246,300,691.07

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

公司对授予的限制性股票的股份支付，按授予日权益工具的公允价值（市价）与授予价的差额，计入本期资本公积95,051,820.57元。

根据公司于2018年10月25日召开的第四届董事会第三十一次会议以及2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司四名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司

决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。截至2019年1月25日公司已支付股权回购款1,993,750.00元，注销股份110,000股。变更后公司注册资本为人民币455,703,940.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年2月14日出具信会师报字[2019]第ZA10110号验资报告验证。

54、 库存股

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
职工股权激励	651,277,230.82		1,993,750.00	649,283,480.82
合计	651,277,230.82		1,993,750.00	649,283,480.82

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据公司于2018年10月25日召开的第四届董事会第三十一次会议以及2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司四名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。截至2019年1月25日公司已支付股权回购款1,993,750.00元，注销股份110,000股。变更后公司注册资本为人民币455,703,940.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年2月14日出具信会师报字[2019]第ZA10110号验资报告验证。

55、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期发生金额						期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动
企业自身信用风险公允价值变动
二、将重分类进损益的其他综合收益	16,062,203.98	2,199,407.85				4,678,339.79	-2,478,931.94	20,740,543.77
其中：权益法下可转损益的其他综合收益	1,458,359.47							1,458,359.47
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额	14,603,844.51	2,199,407.85				4,678,339.79	-2,478,931.94	19,282,184.30
其他综合收益合计	16,062,203.98	2,199,407.85				4,678,339.79	-2,478,931.94	20,740,543.77

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

56、 专项储备

□适用 √不适用

57、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	42,288,129.55			42,288,129.55
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计	42,288,129.55			42,288,129.55

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

58、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	619,536,303.96	502,508,291.48
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	619,536,303.96	502,508,291.48
加：本期归属于母公司所有者的净利润	25,284,421.14	155,787,222.76
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	82,026,709.20	20,511,627.30
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	562,794,015.90	637,783,886.94

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

59、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本

主营业务	1,543,666,957.77	1,274,623,061.67	1,893,173,473.54	1,366,249,073.77
其他业务	5,837,721.82	4,128,994.68	2,254,857.42	-4,068,352.52
合计	1,549,504,679.59	1,278,752,056.35	1,895,428,330.96	1,362,180,721.25

60、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	524,464.32	3,195,328.19
教育费附加	453,911.99	2,490,491.51
房产税	87,258.15
土地使用税	8,935.73
印花税	602,479.04
其他		21,539.57
合计	1,677,049.23	5,707,359.27

其他说明：

无

61、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	22,318,832.58	19,243,116.13
差旅费	1,889,645.61	2,148,999.35
运输费	4,503,425.01	4,821,831.64
业务招待费	5,844,104.05	6,708,497.12
会务费	150,300.00	94,127.05
租赁及物业费	3,174,335.85	3,324,628.70
样品费	1,370,652.47	1,176,787.20
销售佣金		650,158.32
办公费	874,436.45	1,593,311.72
通讯费	161,272.52	380,151.77
其他	3,344,237.72	3,460,380.84
合计	43,631,242.26	43,601,989.84

其他说明：

无

62、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	36,854,725.92	32,118,848.00
差旅费	2,982,642.85	2,052,538.70
业务招待费	2,655,813.38	2,357,466.48
会务费	299,903.06	340,949.96
租赁及物业费	7,826,623.88	5,656,976.96
水电费	957,915.98	609,821.85

办公费	2,206,340.86	2,121,068.78
通讯费	438,835.67	768,929.14
折旧及摊销	8,155,047.33	4,775,037.39
其他	7,756,836.78	7,761,093.00
股权激励	96,445,035.12	129,926,157.56
合计	166,579,720.83	188,488,887.82

其他说明：

无

63、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	32,782,971.21	29,306,460.04
材料费	15,245,986.04	18,444,585.40
服务（咨询、技术等）	6,646,424.05	3,111,037.20
折旧及摊销	13,147,278.61	6,067,835.76
租赁及物业费	110,455.20	224,862.85
实验测试费用	2,330,002.47	610,856.07
其他	2,798,417.31	2,836,453.03
合计	73,061,534.89	60,602,090.35

其他说明：

无

64、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	76,425,203.02	16,703,103.74
减：利息收入	-4,212,168.62	-1,427,764.97
汇兑损益	-9,719,641.43	4,535,336.80
其他	2,507,724.96	1,706,076.63
合计	65,001,117.93	21,516,752.20

其他说明：

无

65、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
浦东新区战略性新兴产业企业奖励		2,960,000.00
中央文化产业发展专项资金		1,100,000.00
武汉东湖高新区商业IP专项资金	30,612.24	61,224.48
稳岗稳员奖励	2,205.00
浦东新区科技创新券	36,108.22
高端芯片设计mask模具项目补贴	21,985.62
千人计划	500,000.00
生育津贴	46,256.35

稳增长补贴	41,600.00
2019年上海市软件和集成电路产业发展专项资金	3,000,000.00
合计	3,678,767.43	4,121,224.48

其他说明：

无

66、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	45,910,456.17
处置长期股权投资产生的投资收益	514,524.82
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益	-301,692.45
处置其他债权投资取得的投资收益
合计	46,123,288.54

其他说明：

无

67、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

68、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	1,910,000.00
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益	1,910,000.00
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
合计	1,910,000.00

其他说明：

无

69、 信用减值损失

□适用 √不适用

70、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	9,584,739.84	-14,506,167.95
二、存货跌价损失	9,634,039.33	-22,245,977.28
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	19,218,779.17	-36,752,145.23

其他说明：

无

71、 资产处置收益

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置收益	1,201,860.60
合计	1,201,860.60

其他说明：

□适用√不适用

72、 营业外收入

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	1,410,000.00	197,722.37

赔款收入	69,263.04	954,311.08
税费返还	17,732.53	9,567.36
利息收入		1,137.19
其他	219,712.29	43,092.35
合计	1,716,707.86	1,205,830.35

计入当期损益的政府补助

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
16年浦东新区十三五期间“创新性人才政策扶持”		132,100.00	收益相关
专利资助		7,000.00	收益相关
博士后科研工作站补贴		50,000.00	收益相关
软件增值税即征即退款		62.37	收益相关
稳岗稳员奖励		8,560.00	收益相关
2018年度服务业奖	10,000.00		收益相关
浦东新区促进中小企业上市挂牌政策扶持	700,000.00		收益相关
2018年度浦东新区战略性新兴产业企业奖励	700,000.00		收益相关
合计	1,410,000.00	197,722.37

其他说明：

□适用 √不适用

73、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
罚款滞纳金	270,733.13	75,100.00
赔款支出	33,441.70	562,395.00
坏账损失	9,917.21
其他	44,153.16	3,103.50
合计	358,245.20	640,598.50

其他说明：

无

74、 所得税费用

(1) 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

本期发生额

上期发生额

当期所得税费用	19,751,019.04	64,814,352.78
递延所得税费用	-39,261,737.24	-28,020,327.62
合计	-19,510,718.20	36,794,025.16

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	本期发生额
利润总额	-5,706,883.50
按法定/适用税率计算的所得税费用	-570,688.35
子公司适用不同税率的影响	-2,449,080.65
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响	-10,229,428.63
研发费用加计扣除	-6,613,738.97
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	352,218.41
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用	-19,510,718.19

其他说明：

□适用 √不适用

75、 其他综合收益

√适用 □不适用

详见附注“七、合并财务报表项目注释”中“55、其他综合收益”项所示。

76、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
租赁收入	169,644.44	2,254,857.42
往来款	9,508,404.97	562,325.24
专项补贴、补助款	5,088,767.43	3,157,722.37
利息收入		357,317.75
营业外收入	306,707.86	1,006,970.79
合计	15,073,524.70	7,339,193.57

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
企业间往来	9,883,980.34	2,884,605.52
费用支出	65,992,618.70	63,274,592.53
营业外支出	358,245.20	640,598.51

财务费用	2,507,724.95	7,493,843.05
合计	78,742,569.19	74,293,639.61

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
重分类取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		1,615,001.29
合计		1,615,001.29

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
并购重组支付的相关费用	21,710,000.00
合计	21,710,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
为筹资受限的现金收回	52,632,492.00	12,855,859.66
关联企业借款	922,049,856.57
合计	974,682,348.57	12,855,859.66

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
为筹资受限的现金支付	8,292,668.71	56,182,375.07
减少注册资本所支付的现金	1,993,750.00
归还关联企业借款	168,725,000.00
合计	179,011,418.71	56,182,375.07

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

77、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	13,803,834.70	144,470,816.17
加：资产减值准备	-19,218,779.17	36,752,145.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	15,608,993.98	17,097,500.64
无形资产摊销	9,436,391.54	4,409,326.66
长期待摊费用摊销	1,943,361.72	54,939.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-1,201,860.60
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-1,910,000.00
财务费用（收益以“－”号填列）	55,001,117.93	15,450,674.12
投资损失（收益以“－”号填列）	-46,123,288.55
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-50,700,047.72	-28,020,327.62
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	15,317,879.82	-382,309,999.27
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	70,487,491.02	-448,176,360.43
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-66,760,357.57	218,466,363.92
其他	-29,636,328.80	129,926,157.53
经营活动产生的现金流量净额	-33,951,591.70	-291,878,763.56
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	449,876,864.22	419,207,855.64
减：现金的期初余额	357,703,513.80	738,338,247.47
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	92,173,350.42	-319,130,391.83

(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	826,835,431.27
其中：深圳市芯能投资有限公司	494,504,025.36
深圳市芯力投资有限公司	332,331,405.91
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额	826,835,431.27

其他说明:

无

(3) 本期收到的处置子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	8,590,461.62
其中：北京泰合志远科技有限公司	8,590,461.62
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	345,608.81
其中：北京泰合志远科技有限公司	345,608.81
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额	8,244,852.81

其他说明:

无

(4) 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	449,876,864.22	357,703,513.80
其中：库存现金	112,969.23	170,600.00
可随时用于支付的银行存款	449,333,990.88	356,998,045.54
可随时用于支付的其他货币资金	429,904.11	534,868.26
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	449,876,864.22	357,703,513.80
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

78、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

79、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	38,699,174.34	为取得贷款、开具票据
固定资产	125,447,215.20	为取得贷款
应收账款	30,199,429.86	为取得贷款
投资性房地产	25,359,817.06	为取得贷款
合计	219,705,636.46	/

其他说明：

无

80、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金
其中：美元	5,972,574.63	6.8747	41,059,658.83
欧元	21,264.81	7.8170	166,227.06
港币	4,956,000.05	0.8797	4,359,793.24
新台币	76,037,703.00	0.2220	16,880,370.07
应收账款
其中：美元	44,162,135.47	6.8747	303,601,432.71
欧元
港币
长期借款
其中：美元
欧元
港币
其他应收款
美元	67,432.48	6.8747	463,578.05
港元	698,002.21	0.8797	614,032.54
短期借款
美元	14,788,089.23	6.8747	101,663,677.05
港元
应付账款
美元	17,280,693.49	6.8747	118,799,583.57
港元
其他应付款
美元	135,000,000.00	6.8747	928,084,500.00
港元	5,295,238.66	0.8797	4,658,221.45

其他说明：

外币货币性项目主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款和其他应付款涉及的外币部分。

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账

本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

81、 套期

□适用 √不适用

82、 政府补助

1. 政府补助基本情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
高端芯片设计mask模具项目补贴	241,411.45	递延收益	21,985.62
武汉东湖高新区商业IP专项资金	500,000.00	递延收益	30,612.24
无锡科技局专利补贴款	20,630.00	递延收益
稳岗稳员奖励	2,205.00	其他收益	2,205.00
浦东新区科技创新券	36,108.22	其他收益	36,108.22
千人计划	500,000.00	其他收益	500,000.00
生育津贴	46,256.35	其他收益	46,256.35
稳增长补贴	41,600.00	其他收益	41,600.00
2019年上海市软件和集成电路产业发展专项资金	3,000,000.00	其他收益	3,000,000.00
浦东新区促进中小企业上市挂牌政策扶持	700,000.00	营业外收入	700,000.00
2018年度浦东新区战略性新兴产业企业奖励	700,000.00	营业外收入	700,000.00
2018年度服务业奖	10,000.00	营业外收入	10,000.00
合计	5,798,211.02		5,088,767.43

2. 政府补助退回情况

□适用 √不适用

其他说明无

83、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例 （%）	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润
深圳市芯能投资有限公司	2019.01.09	1,009,191,890.00	100	股权转让	2019.01.09	股权转让款支付完成	0	-390.70
深圳市芯力投资有限公司	2019.01.09	678,227,360.00	100	股权转让	2019.01.09	股权转让款支付完成	0	-382.18

其他说明：

无

(2). 合并成本及商誉

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

合并成本	深圳市芯能投资有限公司	深圳市芯力投资有限公司
--现金	1,009,191,890.00	678,227,360.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计	1,009,191,890.00	678,227,360.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	1,009,191,890.00	678,227,360.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	0	0

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无大额商誉形成的主要原因：

无其他说明：

无

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	深圳市芯能投资有限公司		深圳市芯力投资有限公司
	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	1,009,193,890.00	1,009,193,890.00	678,229,360.00	678,229,360.00
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
长期股权投资	1,009,193,890.00	1,009,193,890.00	678,229,360.00	678,229,360.00
负债：	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
借款
应付款项	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
递延所得税负债
净资产	1,009,191,890.00	1,009,191,890.00	678,227,360.00	678,227,360.00
减：少数股东权益
取得的净资产	1,009,191,890.00	1,009,191,890.00	678,227,360.00	678,227,360.00

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无其他说明：

无

(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用 √不适用

(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□适用 √不适用

(6). 其他说明

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称

股权处置价款

股权处置比例（%）

股权处置方式

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

丧失控制权之日剩余股权的比例（%）

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

北京泰合志远科技有限公司

8,590,461.62

100

转让

2019.6.6

收到股权转让款

514,524.82

0

0

0

0

不适用

不适用

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

公司本期新设成立无锡韦尔半导体有限公司、绍兴韦豪半导体科技有限公司，该子公司均新纳入合并报表范围。公司上期新设成立合肥韦豪半导体技术有限公司，本期完成出资，故本期也新纳入合并报表范围。

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
上海韦矽微电子有限公司	上海	上海市北京东路666号C区701室	半导体设计及销售	100.00		设立
韦尔半导体香港有限公司	中国香港	中国香港九龙湾宏照道17号康大电业工业大厦7楼A室	半导体设计及销售	100.00		设立
北京泰合志恒科技有限公司	北京	北京市海淀区蓝靛厂南路25号7层7-3	半导体设计及销售	100.00		非同一控制下合并
武汉泰合志恒科技有限公司	湖北	武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋9层01、02室	半导体设计及销售		100.00	设立
上海矽久微电子有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼819室	半导体设计及销售		51.00	设立
无锡中普微电子有限公司	江苏	无锡市滨湖区五三零大厦2号十三层	半导体设计及销售	32.81		非同一控制下合并
安浦利科技有限公司	中国香港	中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室	半导体设计及销售		100.00	非同一控制下合并
上海磐巨电子科技有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼4层405室	半导体设计及销售	65.00		设立
上海韦玏微电子有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼816室	半导体设计及销售	60.00		设立
上海韦孜美电子科技有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼818室	半导体设计及销售	51.00		非同一控制下合并
武汉韦尔半导体有限公司	湖北	武汉东湖新技术开发区关山一路1号华中曙光软件园内恒隆大楼D幢3层	半导体设计及销售	100.00		设立
武汉耐普登科技有限公司	湖北	武汉市东湖新技术开发区关山一路1号华中曙光软件园内恒隆大楼D幢3层	半导体设计及销售		60.00	设立
武汉韦尔投资管理有限公司	湖北	武汉市东湖新技术开发区光谷大道3号激光工程设计总部二期研发楼06幢06单元15层5号（Y380）	投资管理	60.00	40.00	设立
上海夷易半导体有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼406室	电子元器件代理及销售	60.00		非同一控制下合并
香港华清电子（集团）有限公司	中国香港	中国香港九龙湾启祥道22号开达大厦2楼B室	电子元器件代理及销售		100.00	同一控制下合并
香港鸿光兴盛电子有限公司	中国香港	Room8D,5/F.,HopeSeaIndustrialCentre,26LamHingStreet,KowloonBay,Kowloon,HONGKONG	电子元器件代理及销售		55.00	非同一控制下合并
北京京鸿志科技有限公司	北京	北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼B座9D	电子元器件代理及销售	100.00		同一控制下合并
深圳市京鸿志电子有限公司	广东	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道1号粤美特大厦2408	电子元器件代理及销售		100.00	同一控制下合并
苏州京鸿志电子有限公司	江苏	苏州高新区滨河路1205号3幢201室	电子元器件代理及销售		100.00	同一控制下合并
深圳市京鸿志物流有限公司	广东	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	电子元器件代理及销售		100.00	设立
鸿光电子元件	广东	深圳市南山区粤海街道高新区社	电子元器件		55.00	非同一控制

（深圳）有限公司		区高新南七道1号粤美特大厦2406	代理及销售			下合并
上海灵心电子科技有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层701室	电子元器件代理及销售	85.00		非同一控制下合并
香港灵心电子科技有限公司	中国香港	中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室	电子元器件代理及销售		100.00	设立
深圳东益电子有限公司	广东	深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路18号长虹科技大厦301、302单元	电子元器件代理及销售	85.00		设立
香港东意电子有限公司	中国香港	中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室	电子元器件代理及销售		100.00	设立
上海树固电子科技有限公司	上海	上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路668号202室-144	电子元器件代理及销售	54.96		非同一控制下合并
香港树伟朋电子科技有限公司	中国香港	中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室	电子元器件代理及销售		100.00	设立
合肥韦豪半导体技术有限公司	安徽	合肥市高新区望江西路800号创新产业园一期B-1201室	半导体设计及销售	100.00		设立
绍兴韦豪半导体科技有限公司	浙江	浙江省绍兴市越城区皋埠镇人民东路1433号百酷时尚产业园内2号楼308室	半导体设计及销售	100.00		设立
无锡韦尔半导体有限公司	江苏	无锡市新昊区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼	半导体设计及销售	100.00		设立
深圳市芯能投资有限公司	深圳	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	投资	100.00		非同一控制下合并
深圳市芯力投资有限公司	深圳	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	投资	100.00		非同一控制下合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

截至2019年6月30日公司持有无锡中普微电子有限公司32.81%股权，但董事会表决权为60%。无锡中普微电子有限公司实收资本为4,297.56万元，公司占实收资本32.81%，出资1,409.82万元，其他股东占实收资本67.19%，出资2,887.74万元。无锡中普微电子有限公司董事会成员为5人，公司占3人（虞仁荣为董事长），其他股东为2人。按章程约定公司董事会决议实行一人一票，普通决议以多数通过有效，故公司能够决定无锡中普微电子有限公司的财务与经营政策。此外无锡中普微电子有限公司总经理由本公司委派负责日常经营活动。所以公司能够对无锡中普微电子有限公司实施有效控制。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	少数股东持股 比例（%）	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
上海矽久微电子有限公司	49.00	-387,055.47		954,237.17
无锡中普微电子有限公司	67.19	-3,288,310.76		-17,312,913.86
上海磐巨电子科技有限公司	35.00	-526,960.38		2,614,481.73
上海韦玏微电子有限公司	40.00	-2,498,709.94		1,984,184.04
上海韦孜美电子科技有限公司	49.00	-1,826,305.01		-1,947,038.50
武汉耐普登科技有限公司	40.00	-758,135.26		3,114,280.91
上海夷易半导体有限公司	40.00	-563,341.43		2,126,772.17
香港鸿光兴盛电子有限公司	45.00	550,502.86		3,827,655.89
鸿光电子元件（深圳）有限公司	45.00	-58,737.76		423,485.26
上海灵心电子科技有限公司	15.00	-263,475.72		1,055,155.20
深圳东益电子有限公司	15.00	-141,691.11		1,375,447.75
上海树固电子科技有限公司	45.05	358,910.58		2,747,174.35

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
上海矽久	2,328,384.07	9,432,243.20	11,760,627.27	10,076,507.52	-	10,076,507.52	602,412.82	8,223,207.20	8,825,620.02	6,088,288.11	-	6,088,288.11
无锡中普微	45,168,334.97	22,006,609.34	67,174,944.31	77,019,135.53	20,630.00	77,039,765.53	65,897,147.61	22,849,618.76	88,746,766.37	110,461,542.45	-	110,461,542.45
上海磐巨	20,928,027.81	2,193,345.59	23,121,373.40	9,153,292.64	-	9,153,292.64	25,338,369.44	2,338,898.97	27,677,268.41	14,151,719.53	-	14,151,719.53
上海韦玏	1,596,640.09	24,577,291.02	26,173,931.11	21,160,971.01	52,500.00	21,213,471.01	8,078,632.88	25,153,800.06	33,232,432.94	21,972,698.00	52,500.00	22,025,198.00
上海韦孜美	174,000.41	481,489.29	655,489.70	9,954,644.41	1,685.56	9,956,329.97	5,527,373.56	14,518,056.05	20,045,429.61	16,327,306.39	3,454,518.10	19,781,824.49
武汉耐普登	1,532,615.39	6,800,257.36	8,332,872.75	4,884,511.95	152,761.56	5,037,273.51	2,322,328.39	4,588,976.61	6,911,305.00	1,545,620.44	174,747.18	1,720,367.62
上海夷易	5,087,609.05	2,411,339.52	7,498,948.57	6,029,487.07	-	6,029,487.07	2,491,566.54	7,569,243.10	10,060,809.64	2,053,036.02	1,282,489.64	3,335,525.66
鸿光兴盛	21,337,404.78	196,524.28	21,533,929.06	14,317,393.37	-	14,317,393.37	22,749,133.30	139,601.57	22,888,734.87	15,606,172.60	-	15,606,172.60
鸿光电子	4,144,058.69	84,474.47	4,228,533.16	3,287,454.79	-	3,287,454.79	4,544,254.83	117,485.13	4,661,739.96	3,590,133.24	-	3,590,133.24
上海灵心	31,232,911.56	1,913,163.36	33,146,074.92	24,367,428.70	-	24,367,428.70	53,051,645.32	2,014,604.25	55,066,249.57	46,275,376.78	-	46,275,376.78
深圳东益	11,059,313.39	68,723.69	11,128,037.08	2,019,229.81	-	2,019,229.81	81,633,160.41	795,286.12	82,428,446.53	72,314,187.49	-	72,314,187.49
上海树固	15,011,774.35	38,203.51	15,049,977.86	8,926,912.66	-	8,926,912.66	10,133,608.29	314,376.19	10,447,984.48	5,146,033.60	-	5,146,033.60

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
上海矽久	-	-789,909.12	-789,909.12	1,824,917.95	500,000.00	-577,579.92	-577,579.92	2,878,545.02

无锡中普微	9,531,950.20	-4,894,047.87	-4,894,047.87	-2,167,466.28	12,039,847.55	-11,323,149.74	-11,323,149.74	3,411,166.97
上海磐巨	9,954,334.32	-1,505,601.09	-1,505,601.09	-2,353,379.62	8,431,416.35	-612,301.75	-612,301.75	3,724,268.95
上海韦玏	9,032,974.43	-6,246,774.84	-6,246,774.84	693,482.15	5,772,005.72	-4,304,012.75	-4,304,012.75	-3,652,485.22
上海韦孜美	-	-3,727,153.08	-3,727,153.08	1,131,699.10	-	-3,995,655.79	-3,995,655.79	2,652,555.85
武汉耐普登	919,255.97	-1,895,338.14	-1,895,338.14	-550,304.55
上海夷易	35,645.49	-1,408,353.57	-1,408,353.57	1,622,046.91	-	-890,717.82	-890,717.82	-2,103,661.94
鸿光兴盛	29,312,354.21	1,223,339.68	1,223,339.68	-2,312,485.59	12,820,134.61	1,208,332.24	1,208,332.24	-2,019,003.32
鸿光电子	4,648,707.45	-130,528.35	-130,528.35	201,939.87	27,941,607.75	753,672.60	753,672.60	656,093.58
上海灵心	20,284,529.58	-1,756,504.78	-1,756,504.78	4,694,772.04	50,629,174.44	29,539.58	29,539.58	-3,696,930.63
深圳东益	1,715,004.56	-944,607.38	-944,607.38	945,980.68	84,247,562.43	378,930.35	378,930.35	1,510,660.00
上海树固	24,433,902.21	796,693.86	796,693.86	-1,474,835.86	6,432,661.55	-220,196.61	-220,196.61	-315,332.29

其他说明：

无

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
江苏韦达半导体有限公司	江苏	江苏省扬州科技园路8号8	半导体研发、设计、销售	25.00		权益法
北京豪威科技有限公司	美国	北京市海淀区上地五街7号二层206室	半导体研发、设计、销售	1.97	12.50	权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

截至2019年6月30日，公司合计持有北京豪威科技有限公司14.47%的股权，公司实际控制人虞仁荣为北京豪威科技有限公司董事兼总经理，公司财务总监兼董事会秘书贾渊为北京豪威科技有限公司董事，公司副总经理纪刚先生为北京豪威科技有限公司董事，公司对北京豪威科技有限公司有重大影响。

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额

期初余额/上期发生额

	江苏韦达半导体有限公司	北京豪威科技有限公司	江苏韦达半导体有限公司	北京豪威科技有限公司
流动资产	21,348,911.48	6,733,193,181.31	40,737,896.65	6,527,283,104.34
非流动资产	23,699,910.38	8,047,591,842.47	6,276,044.34	8,384,616,638.63
资产合计	45,048,821.86	14,780,785,023.78	47,013,940.99	14,911,899,742.97
流动负债	274,699.04	3,866,971,970.76	524,040.46	1,874,407,938.01
非流动负债	-	846,214,416.80		3,092,540,481.43
负债合计	274,699.04	4,713,186,387.56	524,040.46	4,966,948,419.44
少数股东权益
归属于母公司股东权益	44,774,122.82	10,067,598,636.22	46,489,900.53	9,944,951,323.53
按持股比例计算的净资产份额	24,193,530.70	2,124,028,375.38	24,622,475.13	390,269,724.79
调整事项		161,582,734.62		161,582,734.62
--商誉		161,582,734.62		161,582,734.62
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值	24,193,530.70	2,285,611,110.00	24,622,475.13	551,852,459.41
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	1,654,320.00	4,243,178,266.25
净利润	-1,715,777.71	320,149,510.47
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额	-1,715,777.71	320,149,510.47
本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明无

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理，并对风险管理目标和政策承担最终责任。监事会对董事会风险管理工作进行监督。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

10.1信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于应收账款和其他应收款等。

公司通过对已有客户信用评级的监控以及应收账款账龄的分析审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项，以确保本公司不致面临重大坏账风险。

10.2市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险和汇率风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。

于2019年6月30日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少或增加1,728.94万元（2018年12月31日：1,464.57万元）。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。

（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及台币计价的金融资产和金融负债，报告期内每一资产负债表日，除下表所述资产及负债的美元、港币、台币及欧元余额外，本公司的其他资产及负债均为人民币余额。上述表内已确认的外币金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

本公司外币金融资产和外币金融负债折算成人民币列示如下：

单位：元币种：人民币

项目	期末余额
	美元	港币	其他	合计
货币资金	41,059,658.83	4,359,793.24	17,046,597.12	62,466,049.19
应收账款	303,601,432.71			303,601,432.71
其他应收款	463,578.05	614,032.54		1,077,610.59
短期借款	101,663,677.05			101,663,677.05
应付账款	118,799,583.57			118,799,583.57
其他应付款	937,581,159.85	4,658,221.45		942,239,381.30

项目	期初余额
	美元	港币	其他	合计
货币资金	60,653,438.73	18,141,955.98	14,622,151.53	93,417,546.24
应收账款	326,297,811.74			326,297,811.74
其他应收款	35,688.64	801,371.39	431,995.54	1,269,055.57
短期借款	197,322,299.07			197,322,299.07
应付账款	268,888,410.69			268,888,410.69
其他应付款	223,713,038.92	305,075.46		224,018,114.38

于2019年6月30日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元、港币、台币及欧元升值或贬值3.00%，则公司将增加或减少净利润-1,931.14万元（2018年12月31日：-671.93万元）。管理层认为3.00%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。

（3）其他价格风险

本公司持有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。

本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示如下：

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	11,230,000.00	12,569,951.68

于2019年6月30日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产价值上涨或下跌20.00%，则本公司将增加或减少净利润202.14万元（2018年12月31日：净利润216.51万元）。管理层认为20.00%合理反映了下一年度以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产可能发生变动的合理范围。

10.3流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

单位：元币种：人民币

项目	期末余额
	一年以内	一年至三年	三年以上	合计
短期借款	1,906,995,779.37			1,906,995,779.37
应付票据	20,000,000.00			20,000,000.00
应付账款	304,612,098.90			304,612,098.90
应付职工薪酬	2,264,834.32			2,264,834.32
应交税费	32,373,249.26			32,373,249.26
其他应付款	1,667,320,730.73			1,667,320,730.73
一年内到期的非流动负债	14,000,000.00			14,000,000.00
长期借款		28,000,000.00	7,000,000.00	35,000,000.00
合计	3,947,566,692.58	28,000,000.00	7,000,000.00	3,982,566,692.58

单位：元币种：人民币

项目	期初余额
	一年以内	一年至三年	三年以上	合计
短期借款	1,599,704,838.08			1,599,704,838.08
应付票据及应付账款	380,202,202.78			380,202,202.78
应付职工薪酬	12,211,884.02			12,211,884.02
应交税费	44,121,856.15			44,121,856.15
其他应付款	848,964,081.29			848,964,081.29
一年内到期的非流动负债	14,000,000.00			14,000,000.00
长期借款		28,000,000.00	14,000,000.00	42,000,000.00
合计	2,899,204,862.32	28,000,000.00	14,000,000.00	2,941,204,862.32

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产	11,230,000.00			11,230,000.00
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	11,230,000.00			11,230,000.00
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资	11,230,000.00			11,230,000.00
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总额	11,230,000.00			11,230,000.00
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用

市场价格

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量

信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

□适用 √不适用

本公司实际控制人为自然人虞仁荣，无母公司。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用 □不适用

详见附注“九/3.在合营企业或联营企业中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用 □不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
北京豪威科技有限公司	联营企业

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
韩士健	与实际控制人关系密切的家庭成员
虞小荣	与实际控制人关系密切的亲属
上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）	实际控制人控制企业
马剑秋	关键管理人员
张满杨	关键管理人员
韩杰	关键管理人员
纪刚	关键管理人员
贾渊	关键管理人员
北京思比科微电子技术股份有限公司	公司潜在关联方

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
北京豪威科技有限公司	半导体芯片	85,364,385.71	25,398,503.65
北京思比科微电子技术股份有限公司	半导体芯片	94,673,830.22	4,265,928.94

出售商品/提供劳务情况表

□适用 √不适用

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表：

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
北京豪威科技有限公司	房屋建筑物	3,897,065.03

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
上海韦矽微电子有限公司	10,000,000.00	2019.06.27	2020.06.26	否
上海韦矽微电子有限公司	15,000,000.00	2018.10.22	2019.10.22	否
上海韦矽微电子有限公司	61,700,000.00	2019.05.23	2019.08.22	否
上海韦矽微电子有限公司	60,000,000.00	2019.04.18	2020.04.17	否
香港华清电子（集团）有限公司	37,913,730.98	2019.04.17	2019.09.25	否
香港华清电子（集团）有限公司	36,287,672.49	2019.04.15	2019.09.19	否
香港华清电子（集团）有限公司	24,475,430.20	2019.04.16	2019.09.24	否

本公司作为被担保方

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
虞仁荣、韩士健	130,000,000.00	2019.06.25	2020.06.24	否

虞仁荣、韩士健	300,000,000.00	2018.12.28	2019.12.27	否
虞仁荣、韩士健	5,000,000.00	2018.09.06	2019.08.26	否
虞仁荣、韩士健	45,000,000.00	2018.08.27	2019.08.26	否
虞仁荣	10,000,000.00	2019.06.11	2019.12.10	否
虞仁荣	20,000,000.00	2019.03.12	2019.09.11	否
虞仁荣	20,000,000.00	2019.03.21	2019.09.20	否
虞仁荣	50,000,000.00	2019.05.08	2019.11.07	否
虞仁荣	30,000,000.00	2019.06.26	2019.12.20	否
虞仁荣	29,197,539.00	2019.06.28	2019.12.28	否
虞仁荣	39,585,000.00	2019.06.10	2019.12.10	否
虞仁荣、韩士健	50,000,000.00	2018.08.27	2019.08.25	否
虞仁荣、韩士健	30,000,000.00	2018.08.15	2019.08.24	否
虞仁荣、韩士健	50,000,000.00	2019.06.28	2020.06.24	否
虞仁荣、韩士健	49,000,000.00	2018.10.21	2019.10.20	否
虞仁荣、韩士健	30,000,000.00	2018.09.27	2019.09.28	否
虞仁荣、韩士健	300,000,000.00	2018.10.24	2019.10.23	否
虞仁荣、韩士健	150,000,000.00	2019.03.19	2020.03.10	否
虞仁荣、韩士健	150,000,000.00	2019.03.19	2020.03.18	否
虞仁荣、韩士健	30,000,000.00	2019.04.01	2020.03.21	否
虞仁荣、韩士健	30,000,000.00	2019.04.04	2020.04.03	否
虞仁荣、韩士健	60,000,000.00	2019.04.26	2020.04.29	否
虞仁荣、韩士健	3,000,000.00	2018.11.02	2019.11.02	否

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元币种：美元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
北京豪威科技有限公司	25,000,000.00	2018.12.05	2019.12.04	已清偿
北京豪威科技有限公司	135,000,000.00	2019.01.08	2020.01.07
拆出

注：借款年利率为按路透社公布的三月期美元LIBOR利率+2.50%计算，最高不超过

5.00%。

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	172.28	243.11

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款	北京豪威科技有限公司	812,060.00		595,786.00
	北京思比科微电子技术股份有限公司	28,617,868.84		5,334,199.08
其他应收账款	北京豪威科技有限公司	1,940,019.00	97,000.95	1,691,736.00	84,586.08

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款
	北京豪威科技有限公司	45,154,656.05	65,565,262.67
	北京思比科微电子技术股份有限公司	4,737,840.52	67,029,521.54
其他应付款
	北京豪威科技有限公司	928,084,500.00	172,247,255.54
	上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）	268,098.00	268,098.00

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位：股币种：人民币

公司本期授予的各项权益工具总额	0
公司本期行权的各项权益工具总额	0
公司本期失效的各项权益工具总额	0
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限	详见附注十三、2（3）解除限售时间安排
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限	无

其他说明无

2、 以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法	根据授予日公司股票的市场价格确定
可行权权益工具数量的确定依据	在等待期内每个资产负债表日，公司应当根据最新的可行职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	365,959,291.24
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	98,646,971.03

其他说明

2017年6月15日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，经公司第四届董事会第二十次会议以及2017年第二次临时股东大会议审议，同意向符合授予条件的192名激励对象授予限制性股票3,981.394万股。本次限制性股票授予日为2017年11月29日、授予价格每股18.17元，股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况如下：
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月和36个月。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
限制性股票第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
限制性股票第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

解除限售的条件：激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足①公司层面业绩考核要求；②激励对象个人层面业绩考核要求；

③市场条件：本激励计划授予的限制性股票根据前述解除限售期及各期解除限售时间安排，在各期解除限售时点，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

14.1.1 2019年6月30日仍存在的质押事项的资产情况

（1）公司子公司上海韦矽微电子有限公司以其他货币资金票据保证金人民币800万元作为质押物向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请开具2,000万元银行承兑汇票存入的质押保证金。

（2）公司子公司韦尔半导体香港有限公司以其他货币资金贷款保证金美元60.73万元、美元应收账款13.66万元收款权作为质押物，取得香港汇丰银行美元借款84.58万元，借款期限以应收账款还款期为限。

（3）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司与南洋商业银行签订综合授信借款协议以港币定期存单1200万元质押、美元应收账款76.44万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得南洋商业银行美元短期借款552.54万元，借款期限区间为2019年4月17日至2019年9月25日。

（4）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单120万元质押、美元应收账款160.18万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得香港上海汇丰银行有限公司美元短期借款528.85万元，借款期限区间为2019年4月15日至2019年9月19日。

（5）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单100万元、美元应收账款189.00万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司、韦尔半导体香港有限公司、虞仁荣同时提供担保，取得花旗银行美元短期借款356.70万元，借款期限区间为2019年4月16日至2019年9月24日。

（6）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以港币定期存单100万元作为质押物，虞仁荣和上海韦尔半导体股份有限公司同时提供担保，取得星展银行（香港）有限公司港币1000万元贷款额度。

14.1.2 2019年6月30日仍存在的抵押事项的资产情况

（1）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼5层账面价值为26,668,851.31元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼6层账面价值为25,359,817.06元的投资性房地产为抵押物，取得上海浦东发展银行股份有限公司张江支行人民币长期借款4,900万元，借款期限为2017年11月21日至2022年11月20日。

（2）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层账面价值为24,355,452.88元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼8层账面价值为24,355,452.88元的固定资产为抵押物，取得中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行人民币短期借款30,000万元，借款期限为2018年10月24日至2019年10月23日。

（3）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼3层账面价值为24,707,641.09元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼4层账面价值为25,359,817.06元的固定资产为抵押物，取得中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行人民币短期借款30,000万元，其中15,000万元借款期限为2019年03月19日至2020年03月10日，剩余15,000万元借款期限为2019年03月19日至2020年03月18日。

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

关联方担保事项详见本报告“附注十二/5.关联交易情况/(4)关联担保情况”。公司无对外担保事项。

截至2019年06月30日止，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额为308,074,503.41元。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利
经审议批准宣告发放的利润或股利	82,026,709.20

2019年6月17日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以利润分配方案实施前的公司总股本455,703,940股为基数，每股派发现金红利0.18元（含

税），共计派发现金红利82,026,709.20元。且公司已于2019年7月4日实施完成2018年度红利派发。

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

（1）根据公司2018年11月30日召开的第四届董事会第三十三次会议决议、2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，截至2019年7月30日，公司已取得北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，上述公司股权已过户至公司名下，并完成了相关股权变更登记手续。变更后，注册资本为人民币856,655,387.00元，股本为人民币856.655,387.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年8月5日出具信会师报字[2019]第ZA15325号验资报告验证。

（2）根据公司2018年11月30日召开的第四届董事会第三十三次会议决议、2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，向不超过10名的特定投资者募集不超过200,000万元的配套资金。截至2019年8月21日，公司实际向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者发行人民币普通股（A股）7,006,711股，最终确定的发行价格为人民币57.68元/股，募集资金总额为人民币404,147,090.48元。变更后的注册资本为人民币863,662,098.00元，股本为人民币863,662,098.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年8月21日出具信会师报字[2019]第ZA15427号验资报告验证。

（3）截至本报告出具日，公司本次新增的普通股股份已在中国证券登记结算有限公司完成股权登记手续，公司总股本由455,703,940股变更为863,662,098股。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部是一个业务主体，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。本公司主要的经营分部的分类与内容如下：（1）半导体设计分部：公司半导体设计及销售分部主要负责半导体产品的设计及销售等，主要为上海韦尔半导体股份有限公司及子公司上海韦矽微电子有限公司、韦尔半导体香港有限公司、北京泰合志恒科技有限公司、武汉泰合志恒科技有限公司、上海矽久微电子有限公司、无锡中普微电子有限公司、安浦利科技有限公司、上海磐巨电子科技有限公司、上海韦玏微电子有限公司、上海韦孜美电子科技有限公司、武汉韦尔半导体有限公司、武汉耐普登科技有限公司、上海夷易半导体有限公司、无锡韦尔半导体有限公司、绍兴韦豪半导体科技有限公司、合肥韦豪半导体技术有限公司、深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司。（2）电子元器件代理分部：公司电子元器件代理及销售分部主要负责电子元器件代理及销售，主要子公司为香港华清电子（集团）有限公司、香港鸿光兴盛电子有限公司、北京京鸿志科技有限公司、深圳市京鸿志电子有限公司、苏州京鸿志电子有限公司、深圳市京鸿志物流有限公司、鸿光电子元件（深圳）有限公司、上海灵心电子科技有限公司、香港灵心电子科技有限公司、深圳东益电子有限公司、香港东意电子有限公司、上海树固电子科技有限公司、香港树伟朋电子科技有限公司。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。分部间的转移定价，按照市场价值确定。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	半导体设计及销售	电子元器件代理及销售	分部间抵销	合计
营业收入	410,432,665.77	1,392,483,773.26	253,411,759.44	1,549,504,679.59
营业成本	283,465,398.84	1,247,890,297.13	252,603,639.62	1,278,752,056.35
税金及附加	635,143.32	1,041,905.93	-	1,677,049.25
期间费用	217,032,521.17	131,241,094.74	-	348,273,615.91
利润总额	-36,994,115.91	37,771,024.66	6,483,792.25	-5,706,883.50
净利润	-18,612,584.79	38,157,723.74	5,741,304.25	13,803,834.70
资产总额	6,071,878,943.30	2,717,852,007.62	3,119,216,225.76	5,670,514,725.16
负债总额	4,721,979,334.63	602,991,786.25	1,333,319,705.04	3,991,651,415.84

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用 □不适用

7.1 诉讼事项

（1）东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司向公司子公司韦尔半导体香港有限公司、香港华清电子（集团）有限公司、北京京鸿志科技有限公司采购半导体元器件。截至2017年7月东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司应付款50,487,051.61元出现逾期。公司已于2018年1月29日向法院提起诉讼，法院已于2018年10月、12月判决东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司向本公司支付诉讼所涉及的款项。

（2）公司子公司深圳市京鸿志电子有限公司向重庆市南岸区人民法院诉讼重庆东方丝路技术有限公司，请求判令重庆东方丝路技术有限公司支付拖欠货款1,069,827.94元。2018年10月26日，深圳市京鸿志电子有限公司收到重庆市南岸区人民法院受理案件通知书。截至本报告出具日，本案一审尚未审结。

（3）公司子公司深圳市京鸿志电子有限公司向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，请求判令深圳市西姆特科技开发有限公司支付拖欠货款581,983.13元。2018年12月4日，深圳市京鸿志电子有限公司收到深圳仲裁委员会的案件受理通知书（[2018]深仲受字第3807号）。2019年7月30日，深圳仲裁委员会作出裁决，裁决深圳市西姆特科技开发有限公司支付剩余拖欠款项。

7.2 股权质押情况

（1）虞仁荣以公司股权2,828万股质押给国信证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2017年9月13日至2020年9月10日。

（2）虞仁荣以公司股权5,822万股质押给国信证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2017年9月21日至2020年9月21日。

（3）虞仁荣以公司股权2,551.0205万股质押给国信证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2018年1月9日至2020年5月7日。

（4）虞仁荣以公司股权1,000万股质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，质押担保期限为2018年12月13日至2019年12月12日。

（5）虞仁荣以公司股权2,000万股质押给上海浦东科技金融服务有限公司，质押担保期限为2019年5月31日至2021年7月30日。

（6）虞仁荣以公司股权500万股质押给浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行，质押担保期限为2019年3月26日至2021年3月 25日。

（7）虞仁荣以公司股权400万股质押给浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行，质押担保期限为2019年4月19日至2021年4月 18日。

截至2019年6月30日，公司实际控制人虞仁荣持有公司股份279,435,000股，累计质押151,010,205股。

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
1年以内	202,448,969.08
其中：1年以内分项	202,448,969.08
1年以内小计	202,448,969.08
1至2年	-
2至3年	148,741.33
3年以上	3,364.91
合计	202,601,075.32

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
其中：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备	202,601,075.32	100.00	2,916,087.32	1.44	199,684,988.00	287,468,058.90	100	3,006,550.24	1.05	284,461,508.66
其中：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	202,601,075.32	100.00	2,916,087.32	1.44	199,684,988.00	287,468,058.90	100	3,006,550.24	1.05	284,461,508.66
合计	202,601,075.32	/	2,916,087.32	/	199,684,988.00	287,468,058.90	/	3,006,550.24	/	284,461,508.66

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	56,767,034.97	2,838,351.75	5
其中：1年以内分项	56,767,034.97	2,838,351.75	5
1年以内小计	56,767,034.97	2,838,351.75	5
1至2年	-	-	20
2至3年	148,741.33	74,370.67	50
3年以上	3,364.91	3,364.91	100
合计	56,919,141.21	2,916,087.32	/

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

组合中采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
关联方组合	145,681,934.11
合计	145,681,934.11

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款坏账准备	3,006,550.24	-90,462.92			2,916,087.32
合计	3,006,550.24	-90,462.92			2,916,087.32

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称

期末余额

	应收账款	占应收账款合计数的比例(%)	坏账准备
第一名	123,337,776.53	60.88
第二名	21,762,598.10	10.74
第三名	20,676,324.77	10.21	1,033,816.24
第四名	8,780,653.14	4.33
第五名	6,488,061.88	3.20	324,403.09
合计	181,045,414.42	89.36	1,358,219.33

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利	525,000.00	45,525,000.00
其他应收款	337,972,301.26	366,094,554.35
合计	338,497,301.26	411,619,554.35

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(4). 应收股利

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)

期末余额

期初余额

北京京鸿志科技有限公司		45,000,000.00
上海韦玏微电子有限公司	525,000.00	525,000.00
合计	525,000.00	45,525,000.00

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(7). 按账龄披露

□适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
1年以内	337,814,279.73
其中：1年以内分项	337,814,279.73
1年以内小计	337,814,279.73
1至2年	389,340.00
2至3年	13,000.10
3年以上	37,650.00
合计	338,254,269.83

(8). 按款项性质分类

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
关联方往来	333,057,909.38	363,452,547.17
押金保证金	2,040,479.00	2,511,552.44
备用金	59,425.00	465,000.00
暂付暂借款	873,709.10
应收增值税出口退税	1,649,303.67
其他	573,443.68	276,322.25
合计	338,254,269.83	366,705,421.86

(9). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额		610,867.51		610,867.51

2019年1月1日余额在本期		610,867.51		610,867.51
--转入第二阶段				-
--转入第三阶段				-
--转回第二阶段				-
--转回第一阶段				-
本期计提		-328,898.94		-328,898.94
本期转回
本期转销				-
本期核销				-
其他变动				-
2019年6月30日余额		281,968.57		281,968.57

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(10). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款坏账准备	610,867.51	-328,898.94			281,968.57
合计	610,867.51	-328,898.94			281,968.57

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

其他应收款核销说明：

□适用 √不适用

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
第一名	关联方往来	133,828,512.84	一年以内	39.56
第二名	关联方往来	67,557,986.11	二年以内	19.97
第三名	关联方往来	47,653,994.74	二年以内	14.09

第四名	关联方往来	38,000,000.00	二年以内	11.23
第五名	关联方往来	12,000,000.00	二年以内	3.55
合计	/	299,040,493.69	/	88.40

(13). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	2,674,460,095.92		2,674,460,095.92	910,675,505.35		910,675,505.35
对联营、合营企业投资	309,085,334.29		309,085,334.29	303,207,333.36		303,207,333.36
合计	2,983,545,430.21		2,983,545,430.21	1,213,882,838.71		1,213,882,838.71

(1) 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
上海韦矽微电子有限公司	20,000,000.00			20,000,000.00
韦尔半导体香港有限公司	125,360,670.00			125,360,670.00
北京京鸿志科技有限公司	553,357,731.42	41,302,911.11		594,660,642.53
北京泰合志恒科技有限公司	100,086,229.60	7,069,455.12		107,155,684.72
上海灵心电子科技有限公司	7,281,470.22	199,360.00	29,904.00	7,450,926.22
无锡中普微电子有限公司	47,694,312.28	5,213,264.00	3,503,046.14	49,404,530.14
上海韦玏微电子有限公司	6,265,091.83	155,500.80	62,200.32	6,358,392.31
上海磐巨电子科技有限公司	13,000,000.00			13,000,000.00
深圳东益电子有限公司	8,500,000.00			8,500,000.00
上海韦孜美电子科技有限公司	8,670,000.00			8,670,000.00
武汉韦尔半导体有限公司	10,800,000.00	6,000,000.00		16,800,000.00
上海夷易半导体有限公司	6,000,000.00			6,000,000.00
上海树固电子科技有限公司	3,660,000.00			3,660,000.00
无锡韦尔半导体有限公司		10,000,000.00		10,000,000.00
合肥韦豪半导体技术有限公司		10,000,000.00		10,000,000.00
绍兴韦豪半导体科技有限公司		20,000.00		20,000.00
深圳市芯能投资有限公司		1,009,191,890.00		1,009,191,890.00
深圳市芯力投资有限公司		678,227,360.00		678,227,360.00
合计	910,675,505.35	1,767,379,741.03	3,595,150.46	2,674,460,095.92

(2) 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
江苏韦达半导体有限公司	24,622,475.13			-428,944.43						24,193,530.70
北京豪威科技有限公司	278,584,858.23			6,306,945.36						284,891,803.59
小计	303,207,333.36			5,878,000.93						309,085,334.29
合计	303,207,333.36	0.00	0.00	5,878,000.93						309,085,334.29

其他说明：

□适用 √不适用

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	380,705,649.35	270,429,707.02	391,611,124.23	285,456,302.61
其他业务	160,041.92	337,184.40	360,440.34	337,184.40
合计	380,865,691.27	270,766,891.42	391,971,564.57	285,793,487.01

其他说明：

无

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	5,878,000.93
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
成本法核算的长期股权投资收益		525,000.00
合计	5,878,000.93	525,000.00

其他说明：

无

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	1,201,860.60	详见本报告第十节财务报告/七、合并财务报表项目注释/71、资产处置收益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	5,088,767.43	详见本报告第十节财务报告/七、合并财务报表项目注释/82、政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	1,608,307.56
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-51,537.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-881,777.96
少数股东权益影响额	3,427.64
合计	6,969,047.94

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	1.53	0.06	0.06
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1.11	0.04	0.04

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十一节 备查文件目录

备查文件目录	载有公司法定代表人签字的2019年半年度报告全文
	载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表
	报告期内在指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿

董事长：虞仁荣董事会批准报送日期：2019年8月29日

修订信息

□适用 √不适用