藏格控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，在对公司第八届董事会第二次会议所审议的相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，现对相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2019年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规规定，就公司截至2019年6月30日与控股股东及其关联方资金往来事项以及公司对外担保事项进行了认真核查，情况如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况独立意见
经审慎核查，报告期内，公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）及其关联企业存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司董事会已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金占用和贸易产生的损失等事项进行核查，待自查工作完成后，公司将及时进行公告，关联方非经营性占用资金金额和贸易产生的损失金额以最终公告为准。
2019年6月17日，控股股东藏格集团同意立即将其持有的巨龙铜业37%的股权以协商后的较低价格25.9亿元转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。截止2019年7月4日，上述控股股东以资抵债暨关联交易标的巨龙铜业37%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。
如最终核定的关联方非经营性占用资金金额和贸易产生的损失金额合计超过25.9亿元，我们将敦促藏格集团和实际控制人肖永明先生在最终金额公告后一个月内进行清偿。
2.关于公司对外担保情况的独立意见
公司已制订了《对外担保管理制度》，建立了较为完善的对外担保风险控制制度；规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施。公司如需对外担保需履行相应的审议程序。在对外担保的决策过程中， 严格按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的要求，提请公司董事会或股东会审议，避免违规担保行为发生。公司在对外担保的实施和后续跟踪控制过程中，严格按制度执行，充分提示对外担保可能存在的风险，并采取有效措施控制对外担保风险，保障公司的资产安全。
经审慎核查，报告期内，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。截止2019年6月30日，公司除为全资子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。。
二、关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保的独立意见
我们认为：公司、二级子公司格尔木藏格锂业有限公司（以下简称“藏格锂业”）及实际控制人夫妇本次担保符合《担保法》相关法律法规、公司章程及其他相关制度的规定，此次担保不会影响到公司的持续经营能力。同时，格尔木藏格钾肥有限公司为藏格控股的全资子公司，其生产经营及财务状况良好，不存在
损害公司其他中小股东利益的情形。我们同意公司、藏格锂业及实际控制人夫妇本次为格尔木藏格钾肥有限公司提供担保。
三、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）等相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。
四、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
2019年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、
准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的独立意见关于藏格集团、永鸿实业和肖永明先生申请延长巨龙铜业担保解除承诺之履行期限事项，我们认为：
延长其承诺之履行期限有利于巨龙铜业相关担保的顺利解除，同时控股股东藏格集团及关联方永鸿实业、实际控制人肖永明先生对上市公司承诺，如若因债务人违约，巨龙铜业实际履行了承担连带保证的偿付责任，则承诺人同意在接到巨龙铜业的书面通知后，将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。我们同意藏格集团、永鸿实业、肖永明先生关于延长巨龙铜业相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更事项，并同意按规定提交股东大会审议。
（以下无正文，为独立董事签字页）
（此页无正文，为《藏格控股股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
独立董事（签字）：
年 月 日