广东文化长城集团股份有限公司
2019年半年度报告
2019年08月
第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人蔡廷祥、主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人(会计主管人员)杨榕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司可能面临的风险详见本报告“第四节经营情况讨论与分析”中“九、公司面临的风险和应对措施”的相关内容。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节 公司业务概要 ...... 8
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 11
第五节 重要事项 ...... 18
第六节 股份变动及股东情况 ...... 41
第七节 优先股相关情况 ...... 46
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 47
第九节 公司债相关情况 ...... 48
第十节 财务报告 ...... 49
第十一节 备查文件目录 ...... 147
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司或文化长城 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 广发证券、保荐机构 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司章程 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东文化长城集团股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2019年6月30日 |
| 上年同期 | 指 | 2018年1月1日至2018年6月30日 |
| 联汛教育 | 指 | 广东联汛教育科技有限公司 |
| 智游臻龙 | 指 | 河南智游臻龙教育科技有限公司 |
| 翡翠教育 | 指 | 北京翡翠教育科技集团有限公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司简介
| 股票简称 | 文化长城 | 股票代码 | 300089 |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 广东文化长城集团股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称（如有） | 文化长城 | ||
| 公司的外文名称（如有） | The Great Wall Of Culture Group Holding Co.,Ltd. Guangdong | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | GREAT WALL CULTURE | ||
| 公司的法定代表人 | 蔡廷祥 | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 任锋 | 郑舜玲 |
| 联系地址 | 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 | 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 |
| 电话 | 0768-2931898 | 0768-2931898 |
| 传真 | 0768-2931162 | 0768-2931162 |
| 电子信箱 | zqb@thegreatwall-china.com | zqb@thegreatwall-china.com |
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2018年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。
四、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业总收入（元） | 150,640,204.43 | 401,059,231.13 | -62.44% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -31,334,856.78 | 49,494,789.68 | -163.31% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | -35,288,720.30 | 46,664,924.97 | -175.62% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -29,284,742.22 | -84,203,449.94 | -65.22% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0651 | 0.1092 | -159.62% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0651 | 0.1092 | -159.62% |
| 加权平均净资产收益率 | -1.35% | 2.48% | -3.83% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 4,060,118,572.84 | 4,422,614,540.22 | -8.20% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,239,920,421.79 | 2,394,203,568.21 | -6.44% |
五、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
六、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,979,656.18 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -25,792.66 | |
| 合计 | 3,953,863.52 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内，在陶瓷业务方面，公司在发挥全资子公司深圳长城世家商贸有限公司经营管理的瓷艺体验馆的作用的基础上，进一步发挥全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司在陶瓷定制业务上的作用。其中潮州市长城世家瓷业有限公司一方面利用其营销管理团队对酒水行业比较熟悉的特点，深挖酒瓶为代表的包装器皿类业务，按照既定规划积极拓展市场，使得酒瓶合作的酒业企业已经有效增加，增加设计公司与包装材料配套对接的联盟，使得客户对接可以批量化进行；另一方面通过陶瓷领域的珠宝瓷和瓷珠宝创新，在国内陶瓷业跨界创新发展上开启了新元年。报告期内，在教育产业方面，联汛教育以云计算、大数据、物联网结合互联网和移动互联网为核心技术打造了智慧教育云一体化解决方案，为中小学提供教育资源公共服务、教育管理公共服务和平安校园管理服务，同时也为职业教育实训室提供综合解决方案，其所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等较上年未发生变化。智游臻龙主要业务包括IT职业培训服务和研发与技术服务。其中IT职业培训产品主要包括VR、JAVA、UI、HTML5、Python、大数据和虚幻引擎等专业，研发与技术服务业务主要产品包括省国土资源厅智慧党建服务平台、云通互联网物流平台、盒新超市平台项目、戏缘5.0-6.0APP、力旋科技报表平台开发、金山置业报表平台开发、久违APP项目、鼎德京源售电监控管理平台和手机APP、久德环保OA办公软件维护及升级服务等。智游臻龙培训服务采取面授强调品质的差异化经营模式，研发与技术服务以自有研发团队提供外包服务为主、自主研发销售为辅的经营模式。其主要业绩驱动因素包括：（1）卓越的教育品牌和良好的口碑，带来的招生规模的大幅度增加；（2）一流的教学品质，使得公司具有一定的弹性提价能力；（3）灵活的市场应变能力，通过适时调整产品与服务，减少市场下行对公司业务带来的不利影响。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
一、公司在传承陶瓷文化的基础上，以“绿色环保，科技创新，文化创意”为理念，通过文化创意提高产品附加值，通过科技创新提高产品品质、降低生产成本，在创意设计、自主品牌、营销渠道、资源整合等方面逐步形成了强有力的竞争优势，具体如下所述：
（一）创意设计优势
公司在传承陶瓷文化的基础上，以“绿色环保，科技创新，文化创意”为理念，在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优势，具体表现如下：
1、公司拥有面积约10,000多平方米的艺术陶瓷展厅和1,500多平方米的创意产品设计中心，艺术陶瓷种类已累积超过70,000件，其中包含了68个国家和地区的设计风格与文化理念，公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理，形成业内领先的“创意研发数据库”，通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力、大幅缩短公司产品的设计周期。
2、公司自主研发的 “宫廷式特种工艺陶瓷系列产品”和“镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品”等产品在国内处于领先地位，并获得广东省“优秀新产品”和“重点新产品”等称号。
（二）营销渠道和自主品牌优势
公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌，并不断加强营销渠道的建设，在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势，其具体表现如下：
1、经过多年积累，公司已拥有覆盖68个国家和地区的400多个客户，其中业务来往较频繁的客户达120多个，并与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系。
2、公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑。公司品牌先后获得“中国驰名商标”、“中国名牌”、“出口免验”、“出口名牌”等荣誉称号。
（三）资源整合能力优势
公司在打造自身内在优势的同时，充分挖掘、整合外部稀缺资源，使内部和外部的资源相互配合与协调。公司整合内外部资源的具体表现如下：
1、公司地处“中国瓷都”潮州市，潮州是目前国内陶瓷主要产区之一。公司充分挖掘利用潮州质地优良的瓷土矿资源和成熟完整的陶瓷产业配套等产业区位优势，将有限的资源重点用于研发设计和市场营销，将部分简单生产环节外协给其他企业生产，大幅提高公司的盈利能力以及市场反应能力。
2、公司长期与国内知名工艺美术大师、国际知名陶瓷工作室等展开合作，共同开发适销产品，对“艺术产业化”进行了有益探索，取得了良好的品牌效应和经济效益。
3、公司在传承传统陶瓷文化的基础上，将大量自主创新运用到现代艺术陶瓷的烧制当中，使其兼具悠久的历史文化底蕴和现代艺术美感。
4、公司还充分利用奥运会等体育盛事的商业资源对产品进行宣传，不仅极大地提升了产品感召力，也延展了产品的应用触角。譬如公司成功开发的“奥运国娃”、“茅台水立方酒瓶”等具有艺术价值的陶瓷产品，为公司带来了较为长久的品牌效应和经济效益。
（四）工艺技术优势
公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合，在工艺技术等方面不断创新，从而降低生产成本，提高产品科技含量。公司工艺技术优势具体表现如下：
1、公司拥有占地6,000 多平方米的“广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心”和“省级企业技术中心”。研发中心拥有大量先进生产设备和仪器，可开展陶瓷行业相关的理化检测项目，能承担国家、省、市各级科研开发项目。
2、公司善于将新技术新设备引入到艺术陶瓷领域。例如公司在陶瓷行业最早订制“精雕CNC数控雕刻机”，使得模具从设计到成型制作均能实现信息化和机械化，缩短产品的设计周期、有效降低成本。
二、公司的全资子公司联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商，其核心竞争力有以下几点：
（一）技术优势
教育运营服务方面，联汛教育通过综合利用移动通信、物联网、互联网等新技术，自主研发出C/S＋B/S架构相融合的信息化服务平台。联汛教育通过信息化服务平台，提升校园管理的效率，实现教学管理的全面信息化。
（二）技术团队优势
通过多年的业务发展，联汛教育已打造了一支以技术和教育专业人员为核心、结构合理、素质优良的队伍。联汛教育研发团队专注于教育信息化领域，不断创新。同时，联汛教育与各行业协会以及广东省职业技能鉴定指导中心建立长期合作交流，经过长期的人力资源开发不断吸纳、充实和优化团队结构，提升其创新能力。经过近年来的技术积累，联汛教育已在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面形成多项核心技术。
（三）产品优势
教育信息化服务应用产品主要优势包括：1）可覆盖各类终端系统，包括PC端、IOS和Android手机应用客户端、普通手机等；2）沟通方式多样，包括短信、语音、图片、视频等各种形式；3）软硬件相结合，联汛教育在进行软件开发的同时，引入了相关的硬件产品研发，并将软硬件进行结合，为学校提供系统性信息化平台，拓展了校园管理服务种类，提高了管理效率。同时，联汛教育的教育信息化服务不仅面向中小学校，还通过提供职业教育综合解决方案，进入职业教育领域。相对于传统家校互动业务学生高中毕业后丢失用户的问题，联汛教育开创了职业教育信息服务疏导分流毕业生，为初、高中毕业生提供职业教育信息服务，长期、持续保持用户的黏性。
（四）业务模式优势
联汛教育根据行业发展的特性，选择了主要与基础运营商和社会渠道商深入合作共同推动业务发展的业务模式，借助其在品牌影响力和属地关系等方面的优势，充分发挥了合作双方优势，形成了互惠共赢的快速发展局面。该业务模式的采用，使联汛教育得以专注于业务创新、服务产品研发、市场开拓、用户服务、满足用户需求等核心运营工作，强化了在产业链中的专业运营能力。
三、公司的全资子公司智游臻龙是一家专注于为社会和企业培养优秀就业人才的优秀公司，其在互联网领域，尤其是专业等细分领域的培训质量在全国范围内多年来名列前茅。其拥有丰富的职业技能培训经验和实力，同时拥有完善的课程体系和丰富的教学管理经验，是一家能够脚踏实地、 积极进取 、努力耕耘，并有自己核心体系和技术的优质职业技能培训机构。其核心竞争力有以下几点：
（一）成熟稳定的管理团队
智游臻龙拥有一支伴随着公司成长起来的管理团队和专职教师队伍，报告期内未发生核心管理团队或关键人员离职情况。
（二）稳固的院校合作关系
智游臻龙成立以来，始终重视与省内外大专院校的合作，建立了稳固的院校合作关系，这些院校已成为智游臻龙重要的招生渠道和业务合作伙伴。
（三）严格的学员筛选机制
智游臻龙历来坚持品质第一，不管是教学品质还是学员整体素质，两手都要抓两手都要硬。经过多年的实践，智游臻龙以形成一套科学、系统的学员筛选机制，经过综合考评，通过者方能成为智游臻龙的准学员，这也是智游臻龙连续多年保持高就业率和良好口碑的原因所在。
（四）学研结合的培训体系
作为实践性非常强的IT行业，智游臻龙利用现有的研发团队和项目资源，为学员精心设计毕业课题和实践指导，使学员具有很高的实操能力，可以更好的就业。
（五）日益强大的品牌影响力
2018年年底投入使用的宽敞明亮、设备先进的教学基地，作为公司自持房产，彰显公司领导对加大软硬件投入为学员提供一流学习与生活环境不变的初心，以及对公司发展前景的坚定信心，将进一步提升公司职业教育品牌的影响力。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内公司业务发展低于预期，经营业绩下降，鉴于公司目前对子公司翡翠教育已失去控制，故本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表。公司合并实现营业收入150,640,204.43元，比上年同期下降62.44%；公司合并实现营业利润-32,576,959.89 元，较去年同期下降155.94%。公司合并实现利润总额-30,465,997.25 元，较上年同期下降149.49%；公司归属于母公司所有者的净利润为-31,334,856.78 元，较上年同期下降163.31%。 在陶瓷业务方面，公司积极参加国内外各类展会，在巩固外销客户的基础上，加强国内市场客户的开拓；公司动员全员响应节能降耗的号召，减少不必要的支出；精简人员，提高个人效率；狠抓产品质量；在适应市场的情况下不断提升创新能力，及时落实知识产权保护。 在教育产业方面，联汛教育基本经营情况稳定，销售业务保持稳定增长，报告期内联汛教育签约了多个区县智慧教育云平台建设及运营项目，同时中标教育信息化系统集成项目，通过2018年ISO9001、ISO14001、OHSMS18001三大管理体系年审认证。智游臻龙资产规模保持稳定增长，营运能力略有下降,考虑到每年6-9月份为招生旺季，报告期内收入、成本等数据与招生淡旺季特征相符。
二、主营业务分析
概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。主要财务数据同比变动情况
单位：人民币元
| 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 | |
| 营业收入 | 150,640,204.43 | 401,059,231.13 | -62.44% | 报告期内公司业务发展低于预期，经营业绩下降，以及本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致 |
| 营业成本 | 86,270,917.53 | 223,051,570.28 | -61.32% | 本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致 |
| 销售费用 | 16,125,073.51 | 42,844,505.15 | -62.36% | 本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致 |
| 管理费用 | 29,496,511.39 | 39,440,438.67 | -25.21% | 本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致 |
| 财务费用 | 30,364,156.54 | 14,952,359.06 | 103.07% | 贷款增加导致财务利息费用增加所致 |
| 所得税费用 | 799,590.63 | 8,443,849.72 | -90.53% | 利润减少，导致计提的所得税减少 |
| 研发投入 | 12,415,317.89 | 12,608,218.28 | -1.53% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -29,284,742.22 | -84,203,449.94 | 65.22% | 同期预付款减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -382,137,924.13 | -17,009,745.37 | 2,146.58% | 主要是处置子公司及其他营业单位收到的现金净额的影响 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,277,005.16 | 395,472,596.62 | -101.33% | 本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -416,779,905.30 | 294,065,779.98 | -241.73% | 本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致 |
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。占比10%以上的产品或服务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分产品或服务 | ||||||
| 陶瓷类产品 | 63,443,123.00 | 43,993,771.20 | 30.66% | -48.57% | -48.55% | -0.03% |
| 教学系统集成业务 | 4,264,140.85 | 1,526,853.89 | 64.19% | -95.57% | -98.19% | 51.69% |
| 教育运营业务 | 40,684,455.49 | 27,568,810.75 | 32.24% | 0.29% | 81.89% | -30.40% |
| 教育培训 | 28,247,633.15 | 8,334,797.46 | 70.49% | -72.86% | -66.04% | -5.92% |
| 软件开发及技术服务业务 | 11,159,296.78 | 3,552,964.76 | 68.16% | -54.67% | -21.46% | -13.46% |
| 电子产品销售业务 | 941,715.34 | 653,921.47 | 30.56% | -87.16% | -90.64% | 25.80% |
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：人民币元
| 本报告期末 | 上年同期末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 18,778,028.42 | 0.46% | 843,020,055.07 | 20.25% | -19.79% | |
| 应收账款 | 348,522,211.64 | 8.58% | 325,333,085.65 | 7.81% | 0.77% | |
| 存货 | 92,570,519.61 | 2.28% | 158,134,154.51 | 3.80% | -1.52% | |
| 长期股权投资 | 214,404,423.69 | 5.28% | 209,429,835.71 | 5.03% | 0.25% | |
| 固定资产 | 304,237,105.16 | 7.49% | 226,379,918.45 | 5.44% | 2.05% | |
| 在建工程 | 5,019,205.60 | 0.12% | 2,439,407.17 | 0.06% | 0.06% | |
| 短期借款 | 441,465,000.00 | 10.87% | 315,000,000.00 | 7.56% | 3.31% | |
| 长期借款 | 0.00% | 80,000,000.00 | 1.92% | -1.92% | ||
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 6,137,799.70 | 履约保证金以及用于担保的定期存款 |
| 应收账款 | 6,485,300.00 | 应收账款保理借款 |
| 长期股权投资 | 2,142,478,642.48 | 诉讼冻结 |
| 固定资产 | 92,880,207.00 | 借款抵押 |
| 无形资产 | ||
| 合计 | 2,247,981,949.18 |
五、投资状况分析
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 34,300 |
| 报告期投入募集资金总额 | 0 |
| 已累计投入募集资金总额 | 34,414.98 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
| 募集资金总体使用情况说明 | |
| 经深圳证券交易所《符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]772号）核准，在深圳交易所转让总额为不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元）的非公开发行公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，每张发行价格为 100.00 元，票面利率为 5.70%。募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除承销费 7,000,000.00 元后，实际募集资金到账金额为人民币 343,000,000.00 元。该募集资金已于 2017 年 1 月 24 日全部到账，存放在募集资金专户：中国银行股份有限公司潮州分行（账号：686068188616）。募集资金到账金额为343,000,000.00 元，募集资金净额为 343,000,000.00 元。 截止2019年06月30日，公司累计募集资金净额为 343,000,000.00 元，募集资金项目累计投入344,149,800.00元，其中：累计归还银行贷款 204,149,800.00 元，补充流动资金 140,000,000.00 元；加上扣除手续费后累计利息收入净额 1,292,251.86元，剩余募集资金余额 142,451.86元；本年度使用募集资金0.00元。截止2019年06月30日，募集资金余额为人民币142,451.86元。 | |
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 偿还短期借款 | 否 | 20,780 | 20,780 | 20,414.98 | 98.24% | 不适用 | 否 | ||||
| 补充营运资金 | 否 | 13,520 | 13,520 | 14,000 | 102.77% | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 34,300 | 34,300 | 34,414.98 | -- | -- | -- | -- | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | -- | 34,300 | 34,300 | 0 | 34,414.98 | -- | -- | 0 | 0 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项 | 不适用 | ||||||||||
| 目先期投入及置换情况 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2019年06月30日，剩余募集资金余额 142,451.86元，全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司面临的风险和应对措施
1、并购重组整合风险
公司对于教育信息化及职业教育标的公司的收购整合风险主要集中于两个方面。首先，收购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。其次，从上市公司整体角度来看，收购整合后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，盈利能力得到增强，上市公司与教育信息化及职业教育标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。为应对整合风险，上市公司建立了有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产和业务规模的增长。此外，上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。
2、国内市场竞争加剧的风险
当前，陶瓷行业面临着洗牌的阶段，原从事陶瓷出口的企业不断转向国内市场，这无疑将加大国内市场的竞争。供应链的上下游优质资源的争夺，将会是竞争的重点。这对于公司建设国内分销网络将构成一定的压力。公司将立足艺术陶瓷国际贸易，积极开发适销对路的产品，并加大市场品牌推广的力度，抢占优质的渠道资源，并不断的强化理顺供应链体系，利用资本优势，整合行业优势上下游资源，加强品牌的提升塑造，在激烈的竞争中脱颖而出，实现品牌业绩新突破。
3、商誉减值风险
由于公司的对外投资并购，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如未来通过并购吸收的有关子公司业绩达不到预期，可能出现计提商誉减值的风险。公司将加强子公司管理，实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要资源共享，保障并购子公司稳健发展。
4、重大诉讼风险
公司与北京翡翠教育科技集团有限公司原股东就股权转让纠纷分别向法院提起诉讼，其中公司作为原告，北京翡翠教育科技集团有限公司及其原股东、核心管理团队作为被告一案深圳市中级人民法院于2019年8月1日立案，案号为（2019）粤03民初3007号，该诉讼尚未开庭审理，在诉讼审结之前，对本公司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性。另外，北京翡翠教育科技集团有限公司部分原股东作为原告，公司作为被告的案件部分已审结，部分正在审理中，公司的部分银行账户及资产也被冻结。具体情况详见公司披露的诉讼相关公告。针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。
第五节 重要事项
一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 38.58% | 2019年03月08日 | 2019年03月08日 | 巨潮资讯网《2019年第一次临时股东大会决议公告》（2019-009） |
| 2018年年度股东大会 | 年度股东大会 | 40.57% | 2019年05月21日 | 2019年05月21日 | 巨潮资讯网《2018年年度股东大会决议公告》（2019-026） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□ 适用 √ 不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 许高镭 | 股份限售承诺 | 本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”）根据中国证券监督管理委员会 | 2016年09月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 份。 | |||||
| 广州商融投资咨询有限公司 | 股份限售承诺 | 本企业因广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）实施的发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让，在业绩补偿履行完毕后（如需），除需用于股份补偿的，其余给予解除锁定。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重 | 2016年09月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 组将获得的文化长城的股份。 | |||||
| 安卓易（北京）科技有限公司;北京虹佳龙文化传播有限公司;共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）;嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）;宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）;深圳普方达源力投资中心（有限合伙）;新余邦得投资合伙企业（有限合伙）;新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）;新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）;新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙） | 股份限售承诺 | 1、在本企业因本次交易而取得文化长城的股份时，如果本企业持有翡翠教育的股权的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起12个月内不得转让；如果本企业持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起36个月内不得转让。2、在前述约定的法定锁定期限届满后，本企业所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：（1） | 2018年04月25日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 其中安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）未经文化长城的书面同意，在锁定期内的标的股份上设置了质押，其余的正常履行中。 |
| 翡翠教育仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于2021年1月10日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。 | |||||
| 广州商融投资咨询有限 | 业绩承诺及补偿安排 | 承诺联汛教育2015年 | 2016年02月15日 | 作出承诺时至承诺履行 | 由于联汛教育2018 |
| 公司;雷凡;李东英;彭辉;许高镭;许高云 | 度、2016年度、2017年度和2018年度实现净利润分别不低于2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若联汛教育未能达上述承诺的净利润数额，则原股东应按《盈利及减值补偿协议》中的约定向文化长城进行补偿。 | 完毕 | 年度采购大额无形资产的合理性及真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。现无法判断联汛教育2018年所实现的净利润，是否达到业绩承诺数。 | ||
| 安卓易（北京）科技有限公司;北京虹佳龙文化传播有限公司;陈盛东;共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）;嘉兴卓智股权投资合伙企业 | 业绩承诺及补偿安排 | 承诺在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润 | 2017年09月19日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 翡翠教育2017年净利润未经审计，2018年审计范围受限，现无法判断翡翠教育2017年至2018年所实现的净利润，是否达到业绩 |
| （有限合伙）;李振舟;鲁志宏;宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）;深圳普方达源力投资中心（有限合伙）;天津钰美瑞科技中心（有限合伙）;新余邦得投资合伙企业（有限合伙）;新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）;新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）;新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）;张熙 | 20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在利润承诺期间内，若翡翠教育未能达上述承诺的净利润数额，则业绩承诺股东应按《盈利及减值补偿协议》中的约定向文化长城进行补偿。 | 承诺数。 | ||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司实际控制人蔡廷祥 | 股份增持承诺 | 从公司股票复牌后12个月内，在法律法规允许的条件下，通过证券公司、基金管理公司 | 2015年07月09日 | 自股票复牌起12个月内 | 客观原因无法履行 |
| 定向资产管理或二级市场买入等方式购买本公司股票，累计增持金额不低于2,000万元。增持完毕后6个月内不减持通过上述方式增持的公司股票，增持所需资金由本人自筹取得。 | |||
| 承诺是否及时履行 | 否 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 1、由于承诺期限内公司实际控制人因客观原因不便实施股份增持计划。公司实际控制人有增持股份意愿，接下来，在法律法规允许的条件下，将进行股份增持。 | ||
四、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□ 是 √ 否
公司半年度报告未经审计。
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
1、针对翡翠教育投资的工作措施
1）公司于2019年6月24日正式公告公司对翡翠教育失去控制；2019年半年报不再合并翡翠教育。2）公司2019年8月1日在深圳市中级人民法院起诉请求解除与北京翡翠教育科技集团有限公司原股东和核心管理层团队签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》，请求判令向原告返还已经支付的股份和现金等；同时正式向针对翡翠教育部分原股东关于股权转让款纠纷的诉讼提出上诉。3）公司聘请的计师事务所已经开始对2019年财务报表的期初余额进行审计，相关事项会计师正在审计核实。
2、针对联汛教育无形资产的工作措施
1）在2018年年报披露后，公司积极核实联汛教育相关无形资产在学校的安装使用情况、后期运营商分成收入回款情况。
2）聘请具有证券资质的评估机构对无形资产的采购价格公允性、无形资产未来收益价值等进行评估。3）公司聘请的会计师事务所已经开始对2019年财务报表的期初余额进行审计，无形资产的相关事项会计师正在审计核实。
3、针对公司预付账款和其他应收款的工作措施
1）及时了解、监控供应商的协议执行情况。2）鉴于公司目前资金较为紧张，公司及时调整经营策略，压缩投资支出，截止2019年半年报披露之日，其他应收款已经收回现金1.01亿元，积极用于偿还债务、补充流动资金。
七、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
八、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 公司作为原告与翡翠教育及其原股东、核心管理团队股权转让纠纷 | 160,716.63 | 不形成 | 2019年8月1日立案 | 未开庭审理 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
其他诉讼事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 宁波梅山保税港区御景投资合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 454.9 | 不形成 | 撤诉结案 | 不适用 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 朱慧欣与公司股权转让纠纷 | 1,117.15 | 不形成 | 调解结案 | 根据法院民事调解书显示涉案金额合计11171520.27元并由公司承担担保费、案件受理费和保全费。 | 部分执行 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 安卓易(北京)科技有限公司与公司股权转让纠纷 | 0 | 不形成 | 诉前调解结案 | 不适用 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 1,441.17 | 不形成 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 天津钰美瑞科技中心(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 676.36 | 不形成 | 调解结案 | 根据法院民事调解书显示涉案金额合计6763576元并由公司承担案件受理费和保全费。 | 部分执行 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 3,239.4 | 不形成 | 一审已结案，公司提起上诉。 | 一审判决公司支付股权转让款及违约金，驳回新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)，案件 | 未执行 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》 |
| 受理费及保全费由双方各自承担部分。 | （2019-047） | ||||||
| 深圳普方达源力投资中心(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 2,108.98 | 不形成 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 1,260.49 | 不形成 | 一审已结案，公司提起上诉。 | 一审判决公司支付股权转让款及违约金，案件受理费及保全费由公司承担。 | 未执行 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 新余邦得投资合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 457.81 | 不形成 | 审理中 | 不适用 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠纷 | 3,087.61 | 不形成 | 一审已结案，公司提起上诉。 | 一审判决公司支付股权转让款及违约金，案件受理费及保全费由公司承担。 | 未执行 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
| 新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)与公司股权转让纠 | 0 | 不形成 | 2019年7月19日立案 | 未收到相关诉讼材料 | 不适用 | 2019年08月09日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼及部分银行 |
| 纷 | 账户、资产被冻结的公告》（2019-047） |
九、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
十、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
公司相关情况详见公司于2019年8月9日在巨潮资讯网上所发布的《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（公告编号:2019-047）。
十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十三、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 2018年12月06日 | 35,000 | 2019年01月22日 | 35,000 | 质押 | （1）债务履行期限届满之日 | 否 | 否 |
| 起两年；（2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，自最后一期债务履行期限届满之日起两年。 | |||||||||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 35,000 | ||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 35,000 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 35,000 | ||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 2018年08月28日 | 5,000 | 2018年09月13日 | 5,000 | 连带责任保证 | 主债权项下每个单项协议签订之日至该笔债务履行期限届满之日起两年 | 否 | 否 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 5,000 | ||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 5,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 5,000 | ||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | |||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 露日期 | ||||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 0 | |
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 0 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 0 | |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 0 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 40,000 | |
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 40,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 40,000 | |
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 17.86% | |||
| 其中： | ||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | |||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | |||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） | 无 | |||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | |||
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十五、社会责任情况
1、重大环保情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否经公司自查，公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
十六、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2019年2月20日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第八次会议，于2019年3月8日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，将公司2018年度审计机构更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙），具体情况详见公司2019年2月21日于巨潮资讯网上披露的《关于更换会计师事务所的公告》（2019-006）。
2、公司原独立董事朱利民先生、贠庆怀先生、周林先生因个人原因向公司提出辞职，公司于2019年6月24日在巨潮资讯网披露了《关于独立董事辞职的公告》（2019-032），并于2019年7月26日完成了独立董事改选。
3、公司2018年年度审计报告被出具了无法表示意见的审计意见，公司于2019年6月17日对年报问询函进行回复中认为公司至2018年年报审计结束对翡翠教育已经丧失控制权，公司于2019年6月24日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》。
4、公司与翡翠教育部分原股东因股权转让纠纷产生诉讼，具体详见公司于2019年8月9日在巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼及部分银行账户、资产被冻结的公告》（2019-047）。
十七、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
公司2018年年度审计报告被出具了无法表示意见的审计意见，其中涉及的子公司事项详见公司于2019年6月17日对年报问询函的回复公告以及2019年6月24日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 204,436,160 | 42.50% | -1,254,957 | -1,254,957 | 203,181,203 | 42.24% | |||
| 3、其他内资持股 | 204,436,160 | 42.50% | -1,254,957 | -1,254,957 | 203,181,203 | 42.24% | |||
| 其中：境内法人持股 | 58,075,760 | 12.07% | 58,075,760 | 12.07% | |||||
| 境内自然人持股 | 146,360,400 | 30.43% | -1,254,957 | -1,254,957 | 145,105,443 | 30.17% | |||
| 二、无限售条件股份 | 276,620,710 | 57.50% | 1,254,957 | 1,254,957 | 277,875,667 | 57.76% | |||
| 1、人民币普通股 | 276,620,710 | 57.50% | 1,254,957 | 1,254,957 | 277,875,667 | 57.76% | |||
| 三、股份总数 | 481,056,870 | 100.00% | 481,056,870 | 100.00% | |||||
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司董监高所持本公司2018年度股份锁定额度及可转让额度进行了年度核算，本次减少限售股1,254,957股。股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 拟解除限售日期 |
| 蔡廷祥 | 108,328,125 | 750,000 | 107,578,125 | 高管锁定股 | 按高管锁定股份的规定解锁 | |
| 吴淡珠 | 11,137,500 | 11,137,500 | 高管锁定股 | 按高管锁定股份的规定解锁 | ||
| 任锋 | 5,619,375 | 5,619,375 | 高管锁定股 | 按高管锁定股份的规定解锁 | ||
| 鲁志宏 | 2,019,828 | 504,957 | 1,514,871 | 高管锁定股 | 按高管锁定股份的规定解锁 | |
| 许高镭 | 1,901,394 | 1,901,394 | 高管锁定股 | 按高管锁定股份的规定解锁 | ||
| 许高镭 | 17,354,178 | 17,354,178 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 | ||
| 广州商融投资咨询有限公司 | 3,038,634 | 3,038,634 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行解锁 | ||
| 共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,938,804 | 1,938,804 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 深圳普方达源力投资中心（有限合伙） | 3,231,392 | 3,231,392 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 安卓易（北京）科技有限公司 | 11,551,063 | 11,551,063 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,079,104 | 11,079,104 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 新余创思资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,154,209 | 2,154,209 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 新余卓趣资本 | 4,787,175 | 4,787,175 | 非公开发行股 | 按重组协议进 |
| 管理合伙企业（有限合伙） | 份限售股 | 行分批解锁 | ||||
| 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙） | 14,186,505 | 14,186,505 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 新余邦得投资合伙企业（有限合伙） | 700,086 | 700,086 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 北京虹佳龙文化传播有限公司 | 346,256 | 346,256 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙）－新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙） | 5,062,532 | 5,062,532 | 非公开发行股份限售股 | 按重组协议进行分批解锁 | ||
| 合计 | 204,436,160 | 1,254,957 | 0 | 203,181,203 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 22,529 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | |||||||
| 持股5%以上的普通股股东或前10名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||
| 蔡廷祥 | 境内自然人 | 29.82% | 143,437,500 | 0 | 107,578,125 | 35,859,375 | 质押 | 141,199,800 | ||
| 许高镭 | 境内自然人 | 4.75% | 22,855,647 | -917200 | 19,255,572 | 3,600,075 | 质押 | 22,843,700 |
| 陈素芳 | 境内自然人 | 3.52% | 16,953,000 | -2847000 | 0 | 16,953,000 | 质押 | 16,953,000 |
| 吴淡珠 | 境内自然人 | 3.09% | 14,850,000 | 0 | 11,137,500 | 3,712,500 | 质押 | 14,850,000 |
| 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.95% | 14,186,505 | 0 | 14,186,505 | 0 | ||
| 安卓易（北京）科技有限公司 | 境内非国有法人 | 2.40% | 11,551,063 | 0 | 11,551,063 | 0 | 质押 | 6,000,000 |
| 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.30% | 11,079,104 | 0 | 11,079,104 | 0 | 质押 | 11,079,104 |
| 任锋 | 境内自然人 | 1.56% | 7,492,500 | 0 | 5,619,375 | 1,873,125 | 质押 | 7,443,800 |
| 吴网腰 | 境内自然人 | 1.38% | 6,650,600 | +1250400 | 0 | 6,650,600 | ||
| 新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙）－新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 1.05% | 5,062,532 | 0 | 5,062,532 | 0 | ||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 无 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 蔡廷祥 | 35,859,375 | 人民币普通股 | 35,859,375 | |||||
| 陈素芳 | 16,953,000 | 人民币普通股 | 16,953,000 | |||||
| 吴网腰 | 6,650,600 | 人民币普通股 | 6,650,600 | |||||
| 吴淡珠 | 3,712,500 | 人民币普通股 | 3,712,500 | |||||
| 许高镭 | 3,600,075 | 人民币普通股 | 3,600,075 | |||||
| 张新姣 | 2,110,866 | 人民币普通股 | 2,110,866 | |||||
| 任锋 | 1,873,125 | 人民币普通股 | 1,873,125 |
| 吴淑青 | 1,500,000 | 人民币普通股 | 1,500,000 |
| 陈小凤 | 1,492,900 | 人民币普通股 | 1,492,900 |
| 戴永良 | 1,429,300 | 人民币普通股 | 1,429,300 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系；蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
四、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 期末持股数（股） | 期初被授予的限制性股票数量（股） | 本期被授予的限制性股票数量（股） | 期末被授予的限制性股票数量（股） |
| 许高镭 | 董事 | 现任 | 23,772,847 | 917,200 | 22,855,647 | ||||
| 合计 | -- | -- | 23,772,847 | 0 | 917,200 | 22,855,647 | 0 | 0 | 0 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□ 适用 √ 不适用
公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2018年年报。
第九节 公司债相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十节 财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：广东文化长城集团股份有限公司
2019年06月30日
单位：元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 18,778,028.42 | 436,580,863.07 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 348,522,211.64 | 360,894,910.32 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 217,956,913.73 | 241,252,967.22 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 265,617,135.61 | 356,916,673.76 |
| 其中：应收利息 | 327,379.97 | 1,094,799.61 |
| 应收股利 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 92,570,519.61 | 199,209,342.84 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 14,013,930.33 | 35,676,416.87 |
| 流动资产合计 | 957,458,739.34 | 1,630,531,174.08 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | 1,222,103,023.28 | 41,960,000.00 |
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 10,467,141.72 | 9,017,106.46 |
| 长期股权投资 | 214,404,423.69 | 214,000,010.80 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 304,237,105.16 | 319,503,000.27 |
| 在建工程 | 5,019,205.60 | 1,619,692.28 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 456,369,081.56 | 516,886,705.03 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 867,417,152.25 | 1,628,583,557.37 |
| 长期待摊费用 | 5,343,425.40 | 13,980,787.77 |
| 递延所得税资产 | 17,299,274.84 | 19,485,453.36 |
| 其他非流动资产 | 27,047,052.80 | |
| 非流动资产合计 | 3,102,659,833.50 | 2,792,083,366.14 |
| 资产总计 | 4,060,118,572.84 | 4,422,614,540.22 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 441,465,000.00 | 389,965,000.00 |
| 向中央银行借款 |
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 43,121,854.24 | 126,488,232.32 |
| 预收款项 | 16,856,545.57 | 122,157,903.50 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 5,755,643.29 | 17,796,839.52 |
| 应交税费 | 8,466,176.41 | 49,269,736.64 |
| 其他应付款 | 791,900,516.02 | 714,730,989.65 |
| 其中：应付利息 | 909,372.91 | 19,600,375.01 |
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 合同负债 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 437,392,804.64 | 132,858,749.62 |
| 其他流动负债 | 4,984,577.03 | 9,510,192.49 |
| 流动负债合计 | 1,749,943,117.20 | 1,562,777,643.74 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 5,000,000.00 | |
| 应付债券 | 327,669,368.68 | |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | 64,000,000.00 | 64,000,000.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 4,925,580.54 | 5,849,762.63 |
| 预计负债 |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 811,182.28 | 5,877,166.03 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 69,736,762.82 | 408,396,297.34 |
| 负债合计 | 1,819,679,880.02 | 1,971,173,941.08 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 481,056,870.00 | 481,056,870.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 376,841,630.51 | 531,124,776.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,239,920,421.79 | 2,394,203,568.21 |
| 少数股东权益 | 518,271.03 | 57,237,030.93 |
| 所有者权益合计 | 2,240,438,692.82 | 2,451,440,599.14 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,060,118,572.84 | 4,422,614,540.22 |
法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 594,084.66 | 21,230,872.18 |
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 116,845,182.10 | 138,948,119.45 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 183,554,527.74 | 203,552,039.98 |
| 其他应收款 | 470,109,883.79 | 433,146,339.29 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | 58,000,000.00 | 58,000,000.00 |
| 存货 | 54,964,347.02 | 50,297,755.36 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 312,630.54 | 1,176,355.78 |
| 流动资产合计 | 826,380,655.85 | 848,351,482.04 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | 1,222,003,023.28 | 13,000,000.00 |
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,656,143,954.66 | 2,864,742,565.05 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 83,372,174.15 | 86,062,302.72 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 3,351,734.37 | 3,416,704.93 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 43,333.15 | 95,333.17 |
| 递延所得税资产 | 14,716,420.46 | 14,716,420.46 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 2,979,630,640.07 | 2,982,033,326.33 |
| 资产总计 | 3,806,011,295.92 | 3,830,384,808.37 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 346,500,000.00 | 299,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 4,896,702.89 | 5,705,525.86 |
| 预收款项 | 733,109.05 | 768,263.87 |
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 652,492.09 | 1,985,123.05 |
| 应交税费 | 108,093.33 | 1,734.07 |
| 其他应付款 | 881,154,827.98 | 896,560,107.70 |
| 其中：应付利息 | 786,796.51 | 19,431,907.66 |
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 437,392,804.64 | 132,858,749.62 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,671,438,029.98 | 1,336,879,504.17 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | 327,669,368.68 | |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | 64,000,000.00 | 64,000,000.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,469,981.11 | 2,469,981.11 |
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 66,469,981.11 | 394,139,349.79 |
| 负债合计 | 1,737,908,011.09 | 1,731,018,853.96 |
| 所有者权益： |
| 股本 | 481,056,870.00 | 481,056,870.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 |
| 未分配利润 | 205,024,493.55 | 236,287,163.13 |
| 所有者权益合计 | 2,068,103,284.83 | 2,099,365,954.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,806,011,295.92 | 3,830,384,808.37 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年半年度 |
| 一、营业总收入 | 150,640,204.43 | 401,059,231.13 |
| 其中：营业收入 | 150,640,204.43 | 401,059,231.13 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 175,182,864.04 | 335,380,497.77 |
| 其中：营业成本 | 86,270,917.53 | 223,051,570.28 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 510,887.18 | 2,483,406.33 |
| 销售费用 | 16,125,073.51 | 42,844,505.15 |
| 管理费用 | 29,496,511.39 | 39,440,438.67 |
| 研发费用 | 12,415,317.89 | 12,608,218.28 |
| 财务费用 | 30,364,156.54 | 14,952,359.06 |
| 其中：利息费用 | 28,641,691.50 | 19,496,619.51 |
| 利息收入 | 577,848.93 | 2,641,847.39 |
| 加：其他收益 | 1,842,900.88 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 404,412.89 | -757,861.84 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -10,281,614.05 | -6,689,816.42 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -32,576,959.89 | 58,231,055.10 |
| 加：营业外收入 | 2,198,013.11 | 5,268,259.44 |
| 减：营业外支出 | 87,050.47 | 1,939,006.84 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -30,465,997.25 | 61,560,307.70 |
| 减：所得税费用 | 799,590.63 | 8,443,849.72 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -31,265,587.88 | 53,116,457.98 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -31,265,587.88 | 53,116,457.98 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | -31,334,856.78 | 49,494,789.68 |
| 2.少数股东损益 | 69,268.90 | 3,621,668.30 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -31,265,587.88 | 53,116,457.98 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -31,334,856.78 | 49,494,789.68 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 69,268.90 | 3,621,668.30 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.0651 | 0.1092 |
| （二）稀释每股收益 | -0.0651 | 0.1092 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：蔡廷祥 主管会计工作负责人：罗晨鹏 会计机构负责人：杨榕
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年半年度 |
| 一、营业收入 | 13,003,429.77 | 92,439,151.52 |
| 减：营业成本 | 7,394,759.30 | 66,888,129.38 |
| 税金及附加 | 112,359.41 | 964,206.69 |
| 销售费用 | 346,801.25 | 4,000,084.71 |
| 管理费用 | 5,240,283.40 | 7,603,374.13 |
| 研发费用 | 3,763,936.57 | 2,962,829.65 |
| 财务费用 | 27,375,710.49 | 14,164,239.12 |
| 其中：利息费用 | 24,461,451.25 | 18,142,522.69 |
| 利息收入 | 267,545.91 | 2,545,645.66 |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 404,412.89 | -878,645.52 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -33,397,052.58 | -3,328,019.56 |
| 加：营业外收入 | 2,155,231.00 | 1,406,700.49 |
| 减：营业外支出 | 20,848.00 | 300,000.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -31,262,669.58 | -2,221,319.07 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -31,262,669.58 | -2,221,319.07 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分 |
| 类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -31,262,669.58 | -2,221,319.07 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年半年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 136,053,990.43 | 286,866,030.20 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 1,214,648.92 | 6,665,179.14 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,288,569.07 | 33,339,363.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 144,557,208.42 | 326,870,573.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 73,375,598.63 | 242,175,862.25 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 37,702,922.67 | 70,060,157.08 |
| 支付的各项税费 | 7,809,660.89 | 25,064,208.16 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 54,953,768.45 | 73,773,795.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 173,841,950.64 | 411,074,023.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -29,284,742.22 | -84,203,449.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 181,353,545.21 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 117,438.47 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 36,050.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -367,470,172.62 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | -367,470,172.62 | 181,507,033.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,667,751.51 | 111,076,779.05 |
| 投资支付的现金 | 61,440,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 26,000,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现 |
| 金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 14,667,751.51 | 198,516,779.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -382,137,924.13 | -17,009,745.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 290,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 290,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 304,500,000.00 | 252,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 441,107,775.96 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 304,500,000.00 | 693,397,775.96 |
| 偿还债务支付的现金 | 281,135,313.66 | 189,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 28,641,691.50 | 34,197,433.94 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 74,727,745.40 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 309,777,005.16 | 297,925,179.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,277,005.16 | 395,472,596.62 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -80,233.79 | -193,621.33 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -416,779,905.30 | 294,065,779.98 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 429,420,134.02 | 547,933,217.83 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 12,640,228.72 | 841,998,997.81 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年半年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 29,859,035.17 | 77,888,101.00 |
| 收到的税费返还 | 1,214,648.92 | 3,666,493.15 |
| 收到其他与经营活动有关的现 | 2,242,196.05 | 1,962,829.32 |
| 金 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 33,315,880.14 | 83,517,423.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,232,416.11 | 103,997,077.94 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,894,958.35 | 12,820,232.36 |
| 支付的各项税费 | 94,177.32 | 1,260,859.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,073,351.10 | 9,732,947.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 71,294,902.88 | 127,811,117.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,979,022.74 | -44,293,693.81 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 113,830,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 43,806,041.98 | |
| 投资活动现金流入小计 | 43,806,041.98 | 113,830,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 79,745,900.00 | |
| 投资支付的现金 | 9,500,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 26,000,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 47,958,025.65 | |
| 投资活动现金流出小计 | 9,500,000.00 | 153,703,925.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 34,306,041.98 | -39,873,925.65 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 221,500,000.00 | 249,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 9,800,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 221,500,000.00 | 258,800,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 219,209,486.90 | 189,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 20,174,086.07 | 29,170,947.83 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 88,650,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 239,383,572.97 | 306,820,947.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,883,572.97 | -48,020,947.83 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -80,233.79 | -92,044.88 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -21,636,787.52 | -132,280,612.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 22,230,872.18 | 465,610,836.59 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 594,084.66 | 333,330,224.42 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2019年半年报 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | 33,481,335.68 | 531,124,776.93 | 2,394,203,568.21 | 57,237,030.93 | 2,451,440,599.14 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初 | 481 | 1,34 | 33,4 | 531, | 2,39 | 57,2 | 2,45 | ||||||||
| 余额 | ,056,870.00 | 8,540,585.60 | 81,335.68 | 124,776.93 | 4,203,568.21 | 37,030.93 | 1,440,599.14 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -154,283,146.42 | -154,283,146.42 | -56,718,759.90 | -211,001,906.32 | |||||||||||
| （一）综合收益总额 | -31,334,856.78 | -31,334,856.78 | 69,268.90 | -31,265,587.88 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | -122,948,289.64 | -122,948,289.64 | -56,788,028.80 | -179,736,318.44 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | 33,481,335.68 | 376,841,630.51 | 2,239,920,421.79 | 518,271.03 | 2,240,438,692.82 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2018年半年报 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 434,800,140.00 | 1,026,574,331.92 | 33,481,335.68 | 326,273,427.87 | 1,821,129,235.47 | 379,695.05 | 1,821,508,930.52 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 434,800,140.00 | 1,026,574,331.92 | 33,481,335.68 | 326,273,427.87 | 1,821,129,235.47 | 379,695.05 | 1,821,508,930.52 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 55,037,126.00 | 400,794,125.85 | 74,200,000.00 | 49,494,789.68 | 431,126,041.53 | 37,429,107.72 | 468,555,149.25 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 49,494,789.68 | 49,494,789.68 | 3,621,668.30 | 53,116,457.98 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 55,037,126.00 | 400,794,125.85 | 74,200,000.00 | 381,631,251.85 | 381,631,251.85 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 55,037,126.00 | 400,794,125.85 | 455,831,251.85 | 455,831,251.85 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 74,200,0 | -74,200, | -74,200,00 |
| 00.00 | 000.00 | 0.00 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | 33,807,439.42 | 33,807,439.42 | |||||||||||||
| 四、本期期末 | 489 | 1,42 | 74,2 | 33,4 | 375, | 2,25 | 37,80 | 2,290 |
| 余额 | ,837,266.00 | 7,368,457.77 | 00,000.00 | 81,335.68 | 768,217.55 | 2,255,277.00 | 8,802.77 | ,064,079.77 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2019年半年报 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | 33,481,335.68 | 236,287,163.13 | 2,099,365,954.41 | |||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | 33,481,335.68 | 236,287,163.13 | 2,099,365,954.41 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -31,262,669.58 | -31,262,669.58 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -31,262,669.58 | -31,262,669.58 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工 | ||||||||||||
| 具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 481,056,870.00 | 1,348,540,585.60 | 33,481,335.68 | 205,024,493. | 2,068,103,284.83 |
上期金额
单位：元
项目
| 项目 | 2018年半年报 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 434,800,140.00 | 1,026,574,331.92 | 33,481,335.68 | 263,654,954.42 | 1,758,510,762.02 | |||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 434,800,140.00 | 1,026,574,331.92 | 33,481,335.68 | 263,654,954.42 | 1,758,510,762.02 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 55,037,126.00 | 400,670,277.28 | 74,200,000.00 | -2,221,319.07 | 379,286,084.21 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -2,221,319.07 | -2,221,319.07 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 55,037,126.00 | 400,670,277.28 | 74,200,000.00 | 381,507,403.28 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 55,037,126.00 | 400,670,277.28 | 455,707,403.28 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付 | ||||||||||||
| 计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | 74,200,000.00 | -74,200,000.00 | ||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 489,837, | 1,427,244,6 | 74,200,000. | 33,481,335 | 261,433,635.3 | 2,137,796,846.23 |
| 266.00 | 09.20 | 00 | .68 | 5 |
三、公司基本情况
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）前身为广东长城集团有限公司，于1996年2月1日在潮州市工商行政管理局注册成立。2008年7月22日，根据广东长城集团有限公司股东会决议和广东长城集团股份有限公司发起人协议书，广东长城集团有限公司原股东作为发起人，以发起方式将广东长城集团有限公司整体变更为广东长城集团股份有限公司。2010年6月1日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]754号），公司向社会公开发行2,500万股，股本变更为10,000万股，公司股票于2010年6月25日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码为300089。2012年4月24日，根据公司召开的2012年年度股东大会决议及公司章程规定，公司以截至2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，变更后公司注册资本及股本为150,000,000.00元。2016年4月20日，根据公司召开的2015年年度股东大会决议及公司章程规定，公司以截至2016年12月31日总股本150,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股份225,000,000股，变更后公司注册资本及股本为375,000,000.00元。2016年8月9日，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）核准，公司向许高镭发行23,772,847股股份、向广州商融投资咨询有限公司发行3,038,634股股份，每股面值1元，每股发行价格为12.89元，发行股份后公司注册资本及股本变更为401,811,481.00元。2016年9月7日，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）32,988,659股，每股发行价格为人民币14.99元，发行股份后公司注册资本及股本变更为434,800,140.00元。2018年3月30日，根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）55,037,126 股。发行股份后公司注册资本及股本变更为489,837,266.00元。2018年5月2日，根据公司2018年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，以货币资金方式回购公司股份共计8,780,390股，减少注册资本8,780,390.00元。股本变更已于2018年11月26日完成工商变更登记，回购股份后公司的注册资本及股本变更为481,056,870.00元。经过历年的转增股本及增发新股，截止2018年12月31日，公司注册资本为481,056,870.00元，股本为481,056,870.00元。公司统一社会信用代码为9144510023113011XF，法定代表人为蔡廷祥，注册地址为：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道，总部地址为：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道。
实际控制人为蔡廷祥、吴淡珠。公司属陶瓷制品行业，主要产品为日用陶瓷、艺术陶瓷；公司的全资子公司广东联汛教育科技有限公司、河南智游臻龙教育科技有限公司属软件和信息技术服务业，主要从事教育信息化、教育信息咨询；非学历短期培训等公司经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。本公司2018年度纳入合并范围的子公司共27户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比减少89户，详见本附注六“合并范围的变更”。本财务报表业经本公司董事会于2019年8月29日决议批准报出。如财务报表附注十三、其他重大事项所述，公司对翡翠教育已经无法行使股东权利，无法控制其重大经营决策，同时翡翠已经不再向公司提供2019年半年报所需要的财务资料，公司已经丧失对翡翠教育的控制权，因此公司2019年半年报不再合并翡翠教育，将翡翠教育的长期投资转入可供出售金融资产核算，公司聘请的会计师事务所正在对2019年的期初余额进行更正审计。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
2、持续经营
本公司以持续经营为基础编制财务报表，本公司自报告期末起12个月不存在导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
（1）会计政策变更
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
财政部 2017 年 3 月发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套 期会计》 (财会[2017]9 号)，2017 年 5 月发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财 会[2017]14 号），公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求 列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，上述会计政策变更已经公司董事会审议通过。
②其他会计政策变更
无。
（2）会计估计变更
无。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按
处置该境外经营的比例转入处置当期损益。外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益/所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具
（1）金融工具的分类
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或以摊余成本计量的金融负债。符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
①该项指定能够消除或显著减少会计错配。
②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产包括其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入
初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
⑤以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计利得之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价
值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
(5) 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
11、应收票据
对于应收票据，无论是否包含重大融资成分本公司始终按照相当整个存续期内预期信用损失的金额计量其准备，由此形成的损失准备增加或转回金额，作为减值利得计入当期损益。
12、应收账款
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。
| 组合名称 | 计提方法 |
| 关联方组合 | 单独进行减值测试，除非有确凿证据表明发生减值，不计提坏账准备 |
| 应收退税款组合 | 不计提坏账准备 |
| 风险组合 | 预计信用损失 |
本公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，信用损失率对照表如下：
| 账龄 | 预计损失准备率（%） |
| 1年以内 | 5 |
| 1－2年 | 10 |
| 2－3年 | 30 |
| 3－4年 | 50 |
| 4－5年 | 70 |
| 5年以上 | 100 |
本公司将应收合并范围内子公司的应收款项划为关联方组合，不计提坏账准备。
13、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
（1）存货的分类
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品和发出商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。存货跌价准备计提方法
公司于每年中期期末及期末对存货进行全面清查后，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货可变现净值的确认方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（5）存货的盘存制度为永续盘存制。
（6）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次性摊销法摊销。
14、持有待售资产
本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的
惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
15、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价
值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
16、投资性房地产
投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、22“长期资产减值”。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
17、固定资产
（1）确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 40 | 5 | 2.375 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 6-10 | 5 | 15.83-9.50 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 |
| 办公及其他设备 | 年限平均法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 |
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态次月起开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
18、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
19、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。20、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
| 类别 | 使用寿命（年） | 摊销方法 |
| 土地使用权 | 50 | 直线法 |
| 软件系统 | 5-10 | 直线法 |
| 专利技术和非专利技术 | 10 | 直线法 |
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
21、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
22、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期间按直线法摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
23、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
24、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
A、该义务是本公司承担的现时义务；B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；C、该义务的金额能够可靠地计量。在资产负债表日，预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
25、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
26、优先股、永续债等其他金融工具
（1）永续债和优先股等的区分
本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：
①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
（2）永续债和优先股等的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注三、18“借款费用”）以外，均计入当期损益。归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
27、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否是否已执行新收入准则
√ 是 □ 否
收入确认和计量所采用的会计政策
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工进度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）具体收入确认政策
1）产品销售对于国内销售，公司将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接收并验收合格后确认收入。对于出口销售，公司根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。对于上述销售，买方在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。2）教育运营服务公司主要通过与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）合作的方式推广教育信息化服务业务。公司负责售前技术支持、软硬件设备投资和售后服务，基础运营商（中国电信各省、市分公司）和社会渠道（区域代理商）负责基础网络、业务管理及开拓、收费结算等支持。基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）与学生家长签署协议并收取相关服务费后，按照其与公司合作协议约定的结算方式与分成比例与公司进行结算与分成。因此，对教育运营服务业务，公司根据与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）的合作协议约定，完成相应服务并收到运营商结算数据时，公司对结算数据进行核对后确认收入。3）教育系统集成业务对于教育系统集成业务，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收，相关成本能够可靠计量时确认收入。4）软件开发及技术服务业务软件开发：公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品，按签订的软件开发合同进行核算。开发项目在同一会计年度开始并完成的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。技术服务：技术服务包括公司向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。5）非学历短期培训收入培训协议约定由公司负责推荐就业的，在培训期完成后，完成学员的推荐工作时一次性确认收入。培训协议未约定由公司负责推荐就业的，在培训期分期确认收入。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
28、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
29、递延所得税资产/递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。资产负债表日，对于递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
30、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
31、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。终止经营的会计处理方法参见本附注三、13“持有待售资产”相关描述。
32、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 | 公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求 列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，上述会计政策变更已经公司董事会审议通过。 | 财政部 2017 年 3 月发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套 期会计》 (财会[2017]9 号)，2017 年 5 月发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财 会[2017]14 号）。 |
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□ 适用 √ 不适用
（4）首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
33、其他
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 | 17%、16%、11%、10%、6%、5%、3% |
| 城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 实缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实缴流转税税额 | 2% |
| 房产税 | 按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准 | 1.20% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 广东文化长城集团股份有限公司 | 15% |
| 潮州市长城世家贸易有限公司 | 25% |
| 潮州市长城世家瓷业有限公司 | 25% |
| 潮州市润潮陶瓷有限公司 | 25% |
| 深圳万城投资管理有限公司 | 25% |
| 河南长城绿色瓷艺科技有限公司 | 25% |
| 深圳长城世家商贸有限公司 | 25% |
| 郑州长城世家商贸有限公司 | 25% |
| 深圳市世家会艺术品投资有限公司 | 25% |
| 北京昶城世家商贸有限公司 | 25% |
| 潮州市万泉瓷业有限公司 | 10% |
| 潮州市三江陶瓷原料有限公司 | 25% |
| 广州长城世家投资有限公司 | 25% |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 15% |
| 新疆联汛展望教育科技有限公司 | 0% |
| 广州韵网信息科技有限公司 | 10% |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 15% |
| 郑州智游联动教育咨询有限公司 | 10% |
| 南京巅峰数据服务有限公司 | 10% |
| 霍尔果斯臻龙教育科技有限公司 | 0% |
| 山西智游臻龙互联网科技有限公司 | 10% |
| 南京欧米伽网络科技有限公司 | 10% |
| 郑州智游爱峰科技有限公司 | 15% |
| 厦门爱峰沐川科技有限公司 | 10% |
| 湖北智游臻龙教育科技有限公司 | 10% |
| 河北臻龙科技有限公司 | 10% |
| 北京京师智游教育科技有限公司 | 10% |
| 郑州市智游职业培训学校 | 25% |
2、税收优惠
1）增值税根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2）企业所得税A小型微利企业根据财税〔2018〕77号文件，自2018年1月1日至2020年12月31日，符合条件的小型微利企业，无论采取查账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的，均可以享受所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。B高新技术企业据企业所得税法及实施条例的规定，自获得高新技术企业认定资格当年起，企业所得税减按15%的优惠税率征收。本期符合高新技术企业税收优惠政策的公司包括：
| 纳税主体名称 | 《高新技术企业证书》证书编号 | 颁发日期 | 减免期限 |
| 广东文化长城集团股份有限公司 | GR201844004266 | 2018年11月28日 | 2018年度至2020年度 |
| 广东联汛教育科技有限公司 | GR201644002270 | 2016年11月30日 | 2016年度至2018年度 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | GR201641000058 | 2016年12月1日 | 2016年度至2018年度 |
| 郑州智游爱峰科技有限公司 | GR201641000319 | 2016年12月1日 | 2016年度至2018年度 |
注：根据2019年3月1日科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于广东省2018年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2019]85号），公司通过了高新技术企业的复审，资格有效期3年。C新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策根据财政部国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发
展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。霍尔果斯臻龙教育科技有限公司、霍尔果斯众妙合一信息技术有限公司、新疆联汛展望教育科技有限公司自2017年取得第一笔生产经营收入，2017年度至2020年度期间享受0%的企业所得税优惠税率。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 197,291.59 | 690,924.49 |
| 银行存款 | 12,442,937.13 | 428,729,209.53 |
| 其他货币资金 | 6,137,799.70 | 7,160,729.05 |
| 合计 | 18,778,028.42 | 436,580,863.07 |
其他说明其他货币资金期末余额为6,137,799.70元，主要为保函保证金。
2、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 22,188,665.95 | 5.77% | 9,490,070.29 | 42.77% | 12,698,595.66 | 24,541,508.57 | 6.21% | 10,195,923.07 | 41.55% | 14,345,585.50 |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 362,492,629.72 | 94.23% | 26,669,013.74 | 7.36% | 335,823,615.98 | 370,570,157.60 | 93.79% | 24,020,832.78 | 6.48% | 346,549,324.82 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 362,492,629.72 | 94.23% | 26,669,013.74 | 7.36% | 335,823,615.98 | 370,570,157.60 | 93.79% | 24,020,832.78 | 6.48% | 346,549,324.82 |
| 合计 | 384,681,295.67 | 100.00% | 36,159,084.03 | 9.40% | 348,522,211.64 | 395,111,666.17 | 100.00% | 34,216,755.85 | 8.66% | 360,894,910.32 |
按单项计提坏账准备：9,490,070.29
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 北京平大境界酒业有限公司 | 4,047,815.00 | 4,047,815.00 | 100.00% | 收回货款的可能性很小 |
| 培训费 | 18,140,850.95 | 5,442,255.29 | 30.00% | 按预计可收回金额计提坏账准备 |
| 合计 | 22,188,665.95 | 9,490,070.29 | -- | -- |
按单项计提坏账准备：
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
按组合计提坏账准备：26,669,013.74
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 账龄组合 | 362,492,630.72 | 26,669,013.74 | 7.36% |
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 |
| 1年以内（含1年） | 260,324,999.82 |
| 1至2年 | 86,442,830.76 |
| 2至3年 | 15,085,054.09 |
| 3年以上 | 639,745.05 |
| 3至4年 | 181,389.53 |
| 4至5年 | 261,099.48 |
| 5年以上 | 197,256.04 |
| 合计 | 362,492,629.72 |
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 | 10,195,923.07 | -705,852.78 | 9,490,070.29 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 24,020,832.78 | 2,648,180.96 | 26,669,013.74 | ||
| 退税组合 | |||||
| 合计 | 34,216,755.85 | 1,942,328.18 | 36,159,084.03 | ||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为79,109,486.20元，占应收账款期末余额合计数的比例为
20.56%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为3,857,755.82元。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 215,305,425.16 | 98.78% | 238,377,145.50 | 98.81% |
| 1至2年 | 2,226,651.62 | 1.02% | 2,169,750.40 | 0.90% |
| 2至3年 | 353,175.83 | 0.16% | 632,889.32 | 0.26% |
| 3年以上 | 71,661.12 | 0.04% | 73,182.00 | 0.03% |
| 合计 | 217,956,913.73 | -- | 241,252,967.22 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为185,932,398.35元，占预付账款期末余额合计数的比例为
85.31%?
其他说明：
4、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 327,379.97 | 1,094,799.61 |
| 其他应收款 | 265,289,755.64 | 355,821,874.15 |
| 合计 | 265,617,135.61 | 356,916,673.76 |
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | 327,379.97 | 1,094,799.61 |
| 合计 | 327,379.97 | 1,094,799.61 |
（2）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应收 | 279,614,220.19 | 375,656,841.75 |
| 合计 | 279,614,220.19 | 375,656,841.75 |
2）坏账准备计提情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 19,834,967.60 | 19,834,967.60 |
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | -5,510,503.05 | -5,510,503.05 | ||
| 2019年6月30日余额 | 14,324,464.55 | 14,324,464.55 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 |
| 1年以内（含1年） | 275,871,689.17 |
| 1至2年 | 2,217,638.43 |
| 2至3年 | 884,564.16 |
| 3年以上 | 59,147.00 |
| 3至4年 | 23,480.00 |
| 4至5年 | 12,200.00 |
| 5年以上 | 23,467.00 |
| 合计 | 279,033,038.76 |
3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 潮州市名源陶瓷有限公司 | 往来款 | 189,917,808.04 | 1年以内 | 67.92% | 9,495,890.40 |
| 潮州市源发陶瓷有限公司 | 往来款 | 28,570,000.00 | 1年以内 | 10.22% | 1,428,500.00 |
| 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂 | 往来款 | 25,670,000.00 | 1年以内 | 9.18% | 1,283,500.00 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 往来款 | 4,850,000.00 | 1年以内 | 1.73% | 242,500.00 |
| 潮州市进出口企业协会 | 往来款 | 885,132.00 | 1年以内 | 0.32% | 44,256.60 |
| 合计 | -- | 249,892,940.04 | -- | 89.37% | 12,494,647.00 |
5、存货
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,579,721.16 | 1,579,721.16 | 4,606,633.21 | 4,606,633.21 | ||
| 在产品 | 12,968,558.58 | 12,968,558.58 | 16,253,658.98 | 16,253,658.98 | ||
| 库存商品 | 73,632,406.68 | 11,257,571.79 | 62,374,834.89 | 91,436,016.82 | 11,257,571.79 | 80,178,445.03 |
| 周转材料 | 0.00 | 241,520.04 | 241,520.04 | |||
| 发出商品 | 16,652,434.10 | 1,005,029.12 | 15,647,404.98 | 98,934,114.70 | 1,005,029.12 | 97,929,085.58 |
| 合计 | 104,833,120.52 | 12,262,600.91 | 92,570,519.61 | 211,471,943.75 | 12,262,600.91 | 199,209,342.84 |
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 11,257,571.79 | 11,257,571.79 | ||||
| 发出商品 | 1,005,029.12 | 1,005,029.12 | ||||
| 合计 | 12,262,600.91 | 12,262,600.91 | ||||
6、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣进项税 | 14,013,930.33 | 12,597,894.67 |
| 预缴所得税 | 17,144.11 | |
| 理财产品 | 23,000,000.00 | |
| 预缴增值税 | 61,378.09 |
| 合计 | 14,013,930.33 | 35,676,416.87 |
其他说明：
7、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 分期收款提供劳务 | 11,671,851.99 | 1,204,710.27 | 10,467,141.72 | 9,951,816.73 | 934,710.27 | 9,017,106.46 | 4.75% |
| 合计 | 11,671,851.99 | 1,204,710.27 | 10,467,141.72 | 9,951,816.73 | 934,710.27 | 9,017,106.46 | -- |
坏账准备减值情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
8、 可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具 | 41,960,000.00 | 41,960,000.00 | ||||
| 其中：按公允价值计量的 | ||||||
| 按成本计量的 | 1,222,003,023.28 | 1,222,003,023.28 | 41,960,000.00 | 41,960,000.00 | ||
| 其他 | ||||||
| 合计 | 1,222,003,023.28 | 1,222,003,023.28 | 41,960,000.00 | 41,960,000.00 | ||
（2）年末按成本计量的可供出售金融资产
| 被投资单位 | 账面余额 | |||
| 年初 | 本年增加 | 本年减少 | 年末 | |
| 广州民营投资股份有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 深圳市英盛网络教育科技有限公司 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | ||
| 北京翡翠教育科技集团有限公司 | 1,209,003,023.28 | 1,209,003,023.28 | ||
| 四川格智网络科技有限公司 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 天津麻辣智趣教育科技有限公司 | 190,000.00 | 190,000.00 | ||
| 海南翡翠教育科技有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||
| 天津凌波微距教育科技有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||
| 成都凌波微距信息科技有限公司 | 6,870,000.00 | 6,870,000.00 |
| 森润教育咨询（北京）有限公司 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 |
| 合计 | 41,960,000.00 | 1,209,003,023.28 | 28,960,000.00 | 1,222,003,023.28 |
续表
| 被投资单位 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本年现金红利 | |||
| 年初 | 本年增加 | 本年减少 | 年末 | |||
| 广州民营投资股份有限公司 | 0.50% | |||||
| 深圳市英盛网络教育科技有限公司 | 10.00% | |||||
| 北京翡翠教育科技集团有限公司 | 100.00% | |||||
| 合计 |
说明：公司未能够对翡翠教育行使实质性表决权，未能行使股东权利，无法控制其重大经营决策，且翡翠教育也不再向公司提供2019年上半年度的相关财务信息数据，2019年半年报不再将其纳入合并报表范围，将其列示为可供出售金融资产。报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 |
| 期初已计提减值余额 | 0 | 0 | |
| 本期计提 |
| 其中：从其他综合收益转入 | |||
| 本期减少 | |||
| 其中：期后公允价值回升转回 | —— | —— | |
| 期末已计提减值余额 | 0 | 0 |
9、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 损益 | 利润 | ||||||||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 宜兴市金鱼陶瓷有限公司 | 55,903,044.15 | -299,917.66 | 55,603,126.49 | ||||||||
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙） | 95,562,778.06 | 95,562,778.06 | |||||||||
| 潮州民营投资股份有限公司 | 62,534,188.59 | 704,330.55 | 63,238,519.14 | ||||||||
| 小计 | 214,000,010.80 | 404,412.89 | 214,404,423.69 | ||||||||
| 合计 | 214,000,010.80 | 404,412.89 | 214,404,423.69 | ||||||||
其他说明
10、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 304,237,105.16 | 319,503,000.27 |
| 合计 | 304,237,105.16 | 319,503,000.27 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 261,795,810.91 | 174,931,851.60 | 13,336,299.31 | 23,416,352.51 | 473,480,314.33 |
| 2.本期增加金额 | 205,381.00 | 5,372,150.51 | 443,090.57 | 5,971,622.08 |
| （1）购置 | 205,381.00 | 1,360,065.30 | 443,090.57 | 1,959,536.87 | |
| （2）在建工程转入 | 4,012,085.21 | 4,012,085.21 | |||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 14,146,855.09 | 3,871,167.26 | 18,018,022.35 | ||
| （1）处置或报废 | 14,146,855.09 | 119,879.50 | 119,879.50 | ||
| （2）合并范围减少 | 14,146,855.09 | 3,751,287.76 | 17,898,142.85 | ||
| 4.期末余额 | 262,001,191.91 | 166,157,147.02 | 13,336,299.31 | 19,988,275.82 | 461,482,914.06 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 56,501,803.69 | 71,767,431.88 | 9,879,263.87 | 15,828,814.62 | 153,977,314.06 |
| 2.本期增加金额 | 3,173,836.93 | 10,806,538.27 | 302,696.59 | 820,081.24 | 15,097,819.17 |
| （1）计提 | 3,173,836.93 | 10,806,538.27 | 302,696.59 | 820,081.24 | 15,097,819.17 |
| 3.本期减少金额 | 10,149,760.13 | 1,684,898.06 | 11,834,658.19 | ||
| （1）处置或报废 | 8,376.69 | 8,376.69 | |||
| （2）合并范围减少 | 10,149,760.13 | 1,676,521.37 | 11,826,281.50 | ||
| 4.期末余额 | 262,001,191.91 | 166,157,147.02 | 13,336,299.31 | 19,988,275.82 | 461,482,914.06 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 202,325,551.29 | 93,732,937.00 | 3,154,338.85 | 5,024,278.02 | 304,237,105.16 |
| 2.期初账面价值 | 205,294,007.22 | 103,164,419.72 | 3,457,035.44 | 7,587,537.89 | 319,503,000.27 |
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 房屋及建筑物 | 79,542,563.23 | 正在办理 |
其他说明
11、在建工程
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 5,019,205.60 | 1,619,692.28 |
| 合计 | 5,019,205.60 | 1,619,692.28 |
（1）在建工程情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 校园一卡通项目 | 1,717,085.84 | 1,717,085.84 | 927,647.99 | 927,647.99 | ||
| 平安校园项目 | 3,302,119.76 | 3,302,119.76 | 692,044.29 | 692,044.29 | ||
| 合计 | 5,019,205.60 | 5,019,205.60 | 1,619,692.28 | 1,619,692.28 | ||
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 例 | 额 | |||||||||||
| 校园一卡通项目 | 13,000,000.00 | 927,647.99 | 2,775,927.03 | 1,986,489.18 | 1,717,085.84 | 36.53% | 36.53% | 其他 | ||||
| 平安校园项目 | 14,500,000.00 | 617,220.29 | 4,964,585.45 | 2,279,685.98 | 3,302,119.76 | 49.86% | 49.86% | 其他 | ||||
| 合计 | 27,500,000.00 | 1,544,868.28 | 7,740,512.48 | 4,266,175.16 | 5,019,205.60 | -- | -- | -- |
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 应用软件 | 商标权 | 其他 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||||
| 1.期初余额 | 306,649,655.40 | 30,000.00 | 281,434,079.28 | 779,300.00 | 147,350.00 | 589,040,384.68 | |
| 2.本期增加金额 | 4,967,702.16 | 4,967,702.16 | |||||
| （1）购置 | 4,967,702.16 | 4,967,702.16 | |||||
| （2）内部研发 | |||||||
| （3）企业合并增加 | |||||||
| 3.本期减少金额 | 49,263,514.98 | 49,263,514.98 | |||||
| （1）处置 | |||||||
| （2）合并范围减少 | 49,263,514.98 | 49,263,514.98 | |||||
| 4.期末余额 | 306,649,655.40 | 30,000.00 | 237,138,266.46 | 779,300.00 | 147,350.00 | 544,744,571.86 |
| 二、累计摊销 | |||||||
| 1.期初余额 | 33,166,106.30 | 30,000.00 | 38,033,567.07 | 776,656.28 | 147,350.00 | 72,153,679.65 | |
| 2.本期增加金额 | 3,009,968.62 | 19,599,942.79 | 2,643.72 | 22,612,555.13 | |||
| （1）计提 | |||||||
| 3.本期减少金额 | 6,390,744.48 | 6,390,744.48 | |||||
| （1）处置 | |||||||
| （2）合并范围减少 | 6,390,744.48 | 6,390,744.48 | |||||
| 4.期末余额 | 36,176,074.92 | 30,000.00 | 51,242,765.38 | 779,300.00 | 147,350.00 | 88,375,490.30 | |
| 三、减值准备 | |||||||
| 1.期初余额 | |||||||
| 2.本期增加金额 | |||||||
| （1）计提 | |||||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | |||||||
| 四、账面价值 | |||||||
| 1.期末账面价值 | 270,473,580.48 | 185,895,501.08 | 456,369,081.56 | ||||
| 2.期初 | 273,483,549. | 243,400,512. | 2,643.72 | 516,886,705. |
| 账面价值 | 10 | 21 | 03 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
13、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 广东联汛教育科技有限公司 | 603,497,089.26 | 603,497,089.26 | ||||
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 263,920,062.99 | 263,920,062.99 | ||||
| 北京翡翠教育科技集团有限公司 | 761,166,405.12 | 761,166,405.12 | ||||
| 合计 | 1,628,583,557.37 | 761,166,405.12 | 867,417,152.25 | |||
14、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 骨质瓷工程装修 | 95,333.17 | 52,000.02 | 43,333.15 | ||
| 用友维护费 | 11,320.70 | 4,245.30 | 7,075.40 | ||
| 办公室装修费 | 33,918.48 | 33,918.48 | |||
| 阳江展示厅装修费 | 439,601.10 | 62,526.47 | 377,074.63 | ||
| 智游课室装修费 | 5,731,815.92 | 815,873.70 | 4,915,942.22 | ||
| 翡翠课室装修费 | 7,668,798.40 | 7,668,798.40 | |||
| 合计 | 13,980,787.77 | 968,563.97 | 7,668,798.40 | 5,343,425.40 |
其他说明
15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 52,560,441.38 | 6,970,494.98 | 56,418,329.05 | 9,018,046.19 |
| 可抵扣亏损 | 63,932,951.88 | 9,589,942.78 | 63,932,951.88 | 9,589,942.78 |
| 绩承诺超额完成奖励 | 4,925,580.54 | 738,837.08 | 5,849,762.60 | 877,464.39 |
| 合计 | 121,418,973.80 | 17,299,274.84 | 126,201,043.53 | 19,485,453.36 |
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 17,299,274.84 | |||
| 递延所得税负债 | 811,182.28 |
（3）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣亏损 | 113,756,098.27 | 113,756,098.27 |
| 合计 | 113,756,098.27 | 113,756,098.27 |
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2019年 | 18,463,430.17 | 18,463,430.17 | |
| 2020年 | 21,571,737.91 | 21,571,737.91 | |
| 2021年 | 32,669,541.81 | 32,669,541.81 | |
| 2022年 | 9,045,862.09 | 9,045,862.09 | |
| 2023年 | 32,005,526.29 | 32,005,526.29 | |
| 合计 | 113,756,098.27 | 113,756,098.27 | -- |
其他说明：
16、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 晨星计划收益权 | 1,000,000.00 | |
| 预付长期资产采购款 | 4,900,000.00 | |
| 预付装修费 | 1,147,052.80 | |
| 预付股权转让款 | 20,000,000.00 | |
| 合计 | 27,047,052.80 |
其他说明：
17、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 4,965,000.00 | 15,965,000.00 |
| 抵押借款 | 55,000,000.00 | |
| 保证借款 | 301,000,000.00 | 304,000,000.00 |
| 信用借款 | 70,500,000.00 | 70,000,000.00 |
| 委托借款 | 10,000,000.00 | |
| 合计 | 441,465,000.00 | 389,965,000.00 |
短期借款分类的说明：
质押借款质押物为应收培训费和服务费；抵押借款抵押物为房产抵押；保证借款为蔡廷祥、吴淡珠、深圳长城世家、联汛教育最高额担保、胡臻、刘亚丽、郑州中小企业担保有限公司、林俏云、许高云、许高镭担保借款；信用借款为蔡廷祥、吴淡珠最高额担保。
18、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付采购货款 | 43,121,854.24 | 126,488,232.32 |
| 合计 | 43,121,854.24 | 126,488,232.32 |
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 上海秀派电子科技股份有限公司 | 1,339,219.32 | 尚未办理款项结算 |
| 广州市明领信息科技有限公司 | 242,408.51 | 尚未办理款项结算 |
| 广州迅云教育科技有限公司 | 176,340.62 | 尚未办理款项结算 |
| 合计 | 1,757,968.45 | -- |
其他说明：
19、预收款项
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货物销售款 | 16,856,545.57 | 122,157,903.50 |
| 合计 | 16,856,545.57 | 122,157,903.50 |
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 17,373,879.97 | 32,312,399.22 | 43,953,954.02 | 5,732,325.17 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 305,996.39 | 2,365,419.72 | 2,648,097.99 | 23,318.12 |
| 三、辞退福利 | 116,963.16 | 116,963.16 | ||
| 合计 | 17,796,839.52 | 34,677,818.94 | 46,719,015.17 | 5,755,643.29 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴 | 17,129,571.70 | 29,828,390.88 | 41,232,661.73 | 5,725,300.85 |
| 和补贴 | ||||
| 2、职工福利费 | 844,419.48 | 844,419.48 | ||
| 3、社会保险费 | 168,681.27 | 1,132,660.99 | 1,294,317.94 | 7,024.32 |
| 其中：医疗保险费 | 163,898.00 | 975,458.99 | 1,134,843.60 | 4,513.39 |
| 工伤保险费 | 83.12 | 25,370.44 | 23,055.42 | 2,398.14 |
| 生育保险费 | 4,700.15 | 131,831.56 | 136,418.92 | 112.79 |
| 4、住房公积金 | 458,240.85 | 458,240.85 | ||
| 5、工会经费和职工教育经费 | 75,627.00 | 48,687.02 | 124,314.02 | |
| 合计 | 17,373,879.97 | 32,312,399.22 | 43,953,954.02 | 5,732,325.17 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 294,000.48 | 2,291,108.29 | 2,562,123.96 | 22,984.81 |
| 2、失业保险费 | 11,995.91 | 74,311.43 | 85,974.03 | 333.31 |
| 合计 | 305,996.39 | 2,365,419.72 | 2,648,097.99 | 23,318.12 |
其他说明：
21、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 285,403.81 | 11,060,076.59 |
| 企业所得税 | 1,830,294.38 | 30,520,849.44 |
| 个人所得税 | 190,010.36 | 91,531.37 |
| 城市维护建设税 | 28,852.97 | 777,733.05 |
| 教育费附加 | 12,376.93 | 344,822.91 |
| 地方教育费附加 | 8,251.26 | 213,065.02 |
| 土地使用税 | 3,542,470.99 | 3,542,470.99 |
| 印花税 | 4,806.91 | 128,021.49 |
| 契税 | 2,563,708.80 | 2,563,708.80 |
| 其他 | 27,456.98 |
| 合计 | 8,466,176.41 | 49,269,736.64 |
其他说明：
22、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 909,372.91 | 19,600,375.01 |
| 其他应付款 | 790,991,143.11 | 695,130,614.64 |
| 合计 | 791,900,516.02 | 714,730,989.65 |
（1）应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 分期付息到期还本的长期借款利息 | 167,127.43 | |
| 企业债券利息 | 786,796.51 | 18,747,534.25 |
| 短期借款应付利息 | 122,576.40 | 685,713.33 |
| 合计 | 909,372.91 | 19,600,375.01 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
| 借款单位 | 逾期金额 | 逾期原因 |
其他说明：
（2）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 往来款 | 181,760,646.04 | 58,338,920.86 |
| 押金及保证金 | 847,704.00 | 847,704.00 |
| 质保金 | 325,666.81 | 325,666.81 |
| 预提费用 | 237,958.25 | 908,117.75 |
| 销售返利 | 4,197,125.95 | |
| 应付股权收购款 | 607,590,029.00 | 630,177,649.54 |
| 其他 | 229,139.01 | 335,429.73 |
| 合计 | 790,991,143.11 | 695,130,614.64 |
23、一年内到期的非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 75,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 一年内到期的应付债券 | 329,392,804.64 | 19,858,749.62 |
| 一年内到期的长期应付款 | 33,000,000.00 | 33,000,000.00 |
| 合计 | 437,392,804.64 | 132,858,749.62 |
其他说明：
24、其他流动负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待转增值税销项税 | 4,984,577.03 | 9,510,192.49 |
| 合计 | 4,984,577.03 | 9,510,192.49 |
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
| 债券名称 | 面值 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 期末余额 |
其他说明：
25、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 5,000,000.00 | |
| 合计 | 5,000,000.00 |
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
26、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 公司债券 | 329,392,804.64 | 347,528,118.30 |
| 一年到期的应付债券 | -329,392,804.64 | -19,858,749.62 |
| 合计 | 327,669,368.68 |
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
| 债券名称 | 面值 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 期末余额 | |
| 公司债券 | 350,000,000.00 | 2017/1/23 | 3年 | 350,000,000.00 | 347,528,118.30 | 13,278,636.49 | 29,999,900.00 | 329,392,804.64 | |||
| 合计 | -- | -- | -- |
27、长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 64,000,000.00 | 64,000,000.00 |
| 合计 | 64,000,000.00 | 64,000,000.00 |
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付河南智游臻龙教育科技有限公司股权收购款 | 64,000,000.00 | 64,000,000.00 |
其他说明：
28、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 三、其他长期福利 | 4,925,580.54 | 5,849,762.63 |
| 合计 | 4,925,580.54 | 5,849,762.63 |
29、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 481,056,870.00 | 481,056,870.00 | |||||
其他说明：
30、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 | ||
| 合计 | 1,348,540,585.60 | 1,348,540,585.60 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
31、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 | ||
| 合计 | 33,481,335.68 | 33,481,335.68 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
32、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 531,124,776.93 | 326,273,427.87 |
| 调整后期初未分配利润 | 531,124,776.93 | 326,273,427.87 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -31,334,856.78 | 20,485,134,906.00 |
| 其他 | -122,948,289.64 | |
| 期末未分配利润 | 376,841,630.51 | 531,124,776.93 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
33、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 148,740,364.61 | 85,631,119.53 | 398,513,426.26 | 221,904,154.95 |
| 其他业务 | 1,899,839.82 | 639,798.00 | 2,545,804.87 | 1,147,415.33 |
| 合计 | 150,640,204.43 | 86,270,917.53 | 401,059,231.13 | 223,051,570.28 |
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明
34、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 235,211.61 | 1,112,708.77 |
| 教育费附加 | 99,267.90 | 480,119.75 |
| 资源税 | 535.61 | |
| 房产税 | 30,616.02 | 432,745.31 |
| 车船使用税 | 8,400.00 | 7,860.00 |
| 印花税 | 68,982.81 | 96,192.42 |
| 地方教育附加 | 67,679.85 | 318,637.84 |
| 环保税 | 15,308.01 | |
| 堤围费 | 5,147.56 | |
| 水利基金 | 6,460.24 | |
| 其他 | 728.99 | 7,690.82 |
| 合计 | 510,887.18 | 2,483,406.33 |
其他说明：
35、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬费用 | 6,762,469.97 | 21,196,211.16 |
| 租赁费和物业管理水电费 | 3,711,623.25 | 5,927,985.21 |
| 折旧与摊销 | 77,714.25 | 1,067,549.60 |
| 展览费 | 1,077,299.36 | |
| 运输费 | 1,298,382.88 | 1,131,633.85 |
| 招生服务费 | 800,806.85 | 2,510,148.82 |
| 广告宣传费 | 691,770.45 | 5,155,592.34 |
| 差旅费 | 697,219.74 | 1,800,100.86 |
| 办公费 | 570,541.89 | 1,257,667.60 |
| 报关邮寄费用 | 636,069.70 | 426,158.74 |
| 业务招待费 | 221,356.95 | 731,121.78 |
| 咨询审计费 | ||
| 投标费用 | 88,613.98 | |
| 其他费用 | 568,503.60 | 563,035.83 |
| 合计 | 16,125,073.51 | 42,844,505.15 |
其他说明：
36、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 折旧摊销费用 | 6,623,051.50 | 9,825,799.96 |
| 职工薪酬费用 | 12,510,130.27 | 16,634,581.02 |
| 咨询费 | 1,473,390.02 | 3,148,319.66 |
| 办公费 | 1,895,265.63 | 2,278,266.46 |
| 差旅费 | 1,930,192.87 | 1,554,608.07 |
| 税费 | 43,302.39 | |
| 租赁费 | 1,696,229.32 | 4,635,712.92 |
| 业务招待费 | 456,777.17 | 661,755.41 |
| 低值易耗品 | 71,184.88 | 260,559.25 |
| 装修费 | 1,153,578.88 | |
| 其他费用 | 1,686,710.85 | 397,533.53 |
| 合计 | 29,496,511.39 | 39,440,438.67 |
其他说明：
37、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 人工费用 | 8,362,257.40 | 8,390,467.78 |
| 材料费 | 501,101.48 | 1,008,616.67 |
| 设备折旧费用 | 785,305.42 | 872,778.67 |
| 无形资产摊销 | 299,145.36 | 299,145.36 |
| 新产品设计费 | 712,650.60 | |
| 其他费用 | 2,467,508.23 | 987,406.65 |
| 委外研发费用 | 337,152.55 | |
| 合计 | 12,415,317.89 | 12,608,218.28 |
其他说明：
38、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 28,641,691.50 | 19,496,619.51 |
| 减：利息收入 | 577,848.93 | 2,641,847.39 |
| 汇兑损益 | -1,429,136.41 | -2,446,500.84 |
| 其他 | 3,729,450.38 | 544,087.78 |
| 合计 | 30,364,156.54 | 14,952,359.06 |
其他说明：
39、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 1,842,900.88 |
40、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 404,412.89 | -878,645.52 |
| 理财产品收益 | 120,783.68 | |
| 合计 | 404,412.89 | -757,861.84 |
其他说明：
41、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | -10,281,614.05 | -6,689,816.42 |
| 合计 | -10,281,614.05 | -6,689,816.42 |
其他说明：
42、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 政府补助 | 2,164,010.00 | 5,175,667.71 | 2,164,010.00 |
| 其他 | 34,003.11 | 92,591.73 | 34,003.11 |
| 合计 | 2,198,013.11 | 5,268,259.44 | 2,198,013.11 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2018年潮州市第一批科技计划项目 | 潮州市科学技术局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 300,000.00 | 与收益相关 | |
| 2018年潮州市知识产权项目 | 潮州市知识产权局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 80,000.00 | 与收益相关 | |
| 中央财政 | 省商务厅 | 补助 | 因从事国 | 是 | 否 | 1,761,000. | 与收益相 |
| 2018年度外经贸发展专项资金 | 家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 00 | 关 | |||||
| 2018年河南省研究开发财政补助资金 | 河南省科技局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 250,000.00 | 与收益相关 | |
| 郑州市2018年科技型企业研发费用后补助专项资金 | 郑州市科技局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 840,000.00 | 与收益相关 | |
| 郑州市2018年科技型企业研发费用后补助专项资金 | 郑州市科技局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 500,000.00 | 与收益相关 | |
| 企业研发后补助专项经费 | 广州市财政局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 217,200.00 | 与收益相关 | |
| 增值税进项加计抵减 | 补助 | 是 | 否 | 31,456.18 | 与收益相关 |
其他说明：
43、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | 15,166.35 | 94,055.67 | |
| 其中：固定资产处置损失 | 15,166.35 | 94,055.67 |
| 对外捐赠 | 20,600.00 | 300,000.00 | |
| 滞纳金及罚款 | 728.37 | 1,261,749.39 | |
| 违约金 | 39,097.55 | ||
| 其他 | 11,458.20 | 283,201.78 | |
| 合计 | 87,050.47 | 1,939,006.84 |
其他说明：
44、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 1,203,705.09 | 9,031,075.33 |
| 递延所得税费用 | -404,114.46 | -587,225.61 |
| 合计 | 799,590.63 | 8,443,849.72 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -30,465,997.25 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -4,533,375.74 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 101,720.12 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 5,267,770.10 |
| 所得税费用 | 799,590.63 |
其他说明
45、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到的政府补助 | 4,006,910.88 | 4,240,563.75 |
| 收到的银行存款利息收入 | 577,848.93 | 645,779.20 |
| 收回的押金/保证金 | 1,022,929.35 | 4,706,327.06 |
| 收到增值税即征即退款 | 458,888.89 | |
| 收到的其他款项 | 1,680,879.91 | 23,287,804.93 |
| 合计 | ||
| 合计 | 7,288,569.07 | 33,339,363.83 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付的销售费用、管理费用等 | 22,031,149.77 | 39,103,021.52 |
| 对外捐赠 | 20,600.00 | 300,000.00 |
| 支付的银行手续费 | 3,729,450.38 | 501,857.87 |
| 支付的押金/保证金 | 5,772,173.74 | |
| 支付的其他款项 | 4,285,217.00 | |
| 消防款 | 6,500,000.00 | |
| 支付往来款 | 29,172,568.30 | 17,311,525.49 |
| 合计 | 54,953,768.45 | 73,773,795.62 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到的保函保证金 | 4,285,834.24 | |
| 收到的往来款 | 6,968,000.00 | |
| 并购翡翠起初现金及现金等价物 | 429,853,941.72 | |
| 合计 | ||
| 合计 | 441,107,775.96 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付的银行保证金 | 427,745.40 | |
| 支付回购股份款 | 74,300,000.00 |
| 合计 | ||
| 合计 | 74,727,745.40 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
46、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | -31,265,587.88 | 53,116,457.98 |
| 加：资产减值准备 | 10,281,614.05 | 6,689,816.42 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 15,097,819.17 | 12,579,524.25 |
| 无形资产摊销 | 22,612,555.13 | 14,129,456.24 |
| 长期待摊费用摊销 | 968,563.97 | 4,036,296.30 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 94,055.67 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 28,641,691.50 | 16,493,299.28 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -404,412.89 | 757,868.83 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -209,430.71 | 2,155,848.81 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -194,683.75 | 4,578,651.44 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 8,342,204.50 | -19,536,552.37 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -157,829,093.92 | -205,879,089.48 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 74,674,018.61 | 34,901,490.90 |
| 其他 | -8,320,574.21 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -29,284,742.22 | -84,203,449.94 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 12,640,228.72 | 841,998,997.81 |
| 减：现金的期初余额 | 429,420,134.02 | 547,933,217.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -416,779,905.30 | 294,065,779.98 |
（2）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 12,640,228.72 | 429,420,134.02 |
| 其中：库存现金 | 197,291.59 | 509,223.47 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 12,442,937.13 | 428,910,910.55 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 12,640,228.72 | 429,420,134.02 |
其他说明：
47、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 6,137,799.70 | 履约保证金以及用于担保的定期存款 |
| 存货 | 2,142,478,642.48 | 诉讼冻结 |
| 固定资产 | 92,880,207.00 | 借款抵押 |
| 应收账款 | 6,485,300.00 | 应收账款保理借款 |
| 合计 | 2,247,981,949.18 | -- |
其他说明：
48、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | 1,158,934.18 |
| 其中：美元 | 162,366.53 | 6.87 | 1,116,221.18 |
| 欧元 | 5,462.29 | 7.82 | 42,698.72 |
| 港币 | 16.23 | 0.88 | 14.28 |
| 应收账款 | -- | -- | 220,499,818.64 |
| 其中：美元 | 32,074,100.49 | 6.87 | 220,499,818.64 |
| 欧元 |
| 港币 | |||
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
其他说明：
八、合并范围的变更
1、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
公司对翡翠教育已经无法行使股东权利，无法控制其重大经营决策，同时翡翠已经不再向公司提供2019年半年报所需要的财务资料，公司已经丧失对翡翠教育的控制权，因此公司2019年半年报不再合并翡翠教育，将翡翠教育的长期投资转入可供出售金融资产核算，公司聘请的会计师事务所正在对2019年的期初余额进行更正审计。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 潮州市长城世家贸易有限公司 | 潮州 | 潮州 | 批发和零售 | 100.00% | 设立 | |
| 潮州市长城世家瓷业有限公司 | 潮州 | 潮州 | 贸易 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 潮州市润潮陶 | 潮州 | 潮州 | 制造业 | 100.00% | 设立 | |
| 瓷有限公司 | ||||||
| 深圳万城投资管理有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资咨询 | 100.00% | 设立 | |
| 河南长城绿色瓷艺科技有限公司 | 安阳 | 安阳 | 生产制造业 | 100.00% | 设立 | |
| 深圳长城世家商贸有限公司 | 深圳 | 深圳 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 郑州长城世家商贸有限公司 | 郑州 | 郑州 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 深圳市世家会艺术品投资有限公司 | 深圳 | 深圳 | 贸易 | 20.00% | 80.00% | 设立 |
| 北京昶城世家商贸有限公司 | 北京 | 北京 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 潮州市万泉瓷业有限公司 | 潮州 | 潮州 | 生产制造业 | 100.00% | 设立 | |
| 潮州市三江陶瓷原料有限公司 | 潮州 | 潮州 | 生产制造业 | 100.00% | 设立 | |
| 广州长城世家投资有限公司 | 广州 | 广州 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 广东省 | 广州 | 软件和信息技术服务 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 新疆联汛展望教育科技有限公司 | 广州 | 广州 | 软件开发及技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 广州韵网信息科技有限公司 | 喀什 | 喀什 | 软件开发及技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 郑州 | 郑州市 | 软件开发及技术服务 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 郑州智游联动教育咨询有限公司 | 郑州 | 郑州市 | 软件开发及技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 南京巅峰数据服务有限公司 | 南京 | 南京 | 信息传输、软件和信息技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 霍尔果斯臻龙教育科技有限 | 霍尔果斯 | 霍尔果斯 | 教育 | 100.00% | 设立 |
| 公司 | ||||||
| 山西智游臻龙互联网科技有限公司 | 山西省 | 山西省 | 软件和信息技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 南京欧米伽网络科技有限公司 | ||||||
| 郑州智游爱峰科技有限公司 | 郑州 | 郑州市 | 软件开发及技术服务 | 100.00% | 同一控制下企业合并 | |
| 厦门爱峰沐川科技有限公司 | ||||||
| 湖北智游臻龙教育科技有限公司 | 武汉 | 武汉 | 教育 | 60.00% | 设立 | |
| 河北臻龙科技有限公司 | 石家庄 | 石家庄 | 软件和信息技术服务 | 51.00% | 设立 | |
| 北京京师智游教育科技有限公司 | 北京 | 北京市 | 科学研究和技术服务 | 51.00% | 设立 | |
| 郑州市智游职业培训学校 | 郑州 | 郑州市 | 非学历短期培训 | 100.00% | 同一控制下企业合并 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 宜兴市金鱼陶瓷有限公司 | 江苏宜兴 | 江苏宜兴 | 制造业 | 20.00% | 权益法 | |
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙） | 江西新余 | 江西新余 | 租赁和商务服务业 | 25.00% | 权益法 | |
| 潮州民营投资股份有限公司 | 广东潮州 | 广东潮州 | 租赁和商务服务业 | 12.00% | 权益法 |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：公司董事长蔡廷祥担任潮州民营投资股份有限公司的董事，能够对该公司施加重大影响，故采用权益法核算。
（2）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| 联营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 214,404,423.69 | 214,000,010.80 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | 404,412.89 | 3,881,529.57 |
| --综合收益总额 | 404,412.89 | 3,881,529.57 |
其他说明
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种经营风险。主要包括：信用风险与市场风险。公司董事全面负责风险管理的目标与政策的确定，并对风险管理的目标与政策承担最终责任。本公司从事风险管理的目标是在风险与收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司的经营业绩的影响降低至最低水平，使股东及其其他权益者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司的风险管理策略是确定和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的的范围之内。
1、信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。本公司与经认可的、信誉良好的第三方进行交易，根据本公司的政策，需要对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大风险。
2、市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险
（1）利率风险
利率风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。本公司目前主要是固定利率借款公司。尽管不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为实现了这些风险之间的合理平衡 。
3、流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本公司经营需要，
并降低现金流量波动的影响。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七。
2、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 任锋 | 持股1.56%的股东，董事兼董事会秘书，副总经理 |
| 罗晨鹏 | 财务总监，副总经理 |
| 陈伟雄 | 副总经理 |
| 高洪星 | 董事 |
| 许高镭 | 持股4.94%的股东，董事 |
| 陈虞深 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
| 陈得光 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
| 陈钦龙 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
| 蔡廷和 | 实际控制人关系密切的家庭成员 |
| 林俏云 | 关键管理人员关系密切的家庭成员 |
| 许高云 | 关键管理人员关系密切的家庭成员 |
| 潮州民营投资股份有限公司 | 公司对其具有重大影响的联营企业 |
| 北京翡翠教育科技集团有限公司 | 注 |
其他说明注：公司持有其100.00%股权但无法对其实施控制，详见本财务报表附注十三、其他重大事项说明。
3、关联交易情况
（1）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完 |
关联担保情况说明
毕担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权到期日 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 49,000,000.00 | 2017/6/23 | 2018/3/8 | 2017/6/23 | 2020/6/23 | 是 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 15,000,000.00 | 2017/6/22 | 2018/5/7 | 2017/6/22 | 2020/6/21 | 是 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 20,000,000.00 | 2017/7/6 | 2018/5/7 | 2017/7/6 | 2020/7/5 | 是 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 25,000,000.00 | 2018/3/8 | 2018/11/1 | 2018/11/1 | 2020/11/1 | 是 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 24,000,000.00 | 2018/3/8 | 2018/11/4 | 2018/11/4 | 2020/11/4 | 是 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 30,000,000.00 | 2018/5/16 | 2019/5/8 | 2019/5/8 | 2021/5/8 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 50,000,000.00 | 2018/6/21 | 2019/3/28 | 2019/3/28 | 2021/3/28 | 否 |
| 蔡廷祥 | 公司 | 25,000,000.00 | 2018/10/11 | 2019/2/11 | 2019/2/11 | 2021/2/11 | 否 |
| 蔡廷祥 | 公司 | 25,000,000.00 | 2018/10/12 | 2019/2/12 | 2019/2/12 | 2021/2/12 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 50,000,000.00 | 2018/3/1 | 2019/2/28 | 2019/2/28 | 2021/2/28 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 25,000,000.00 | 2018/11/2 | 2019/11/2 | 2019/11/2 | 2021/11/2 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 24,000,000.00 | 2018/11/5 | 2019/11/5 | 2019/11/5 | 2021/11/5 | 否 |
| 蔡廷祥、吴淡珠 | 公司 | 80,000,000.00 | 2016/12/1 | 2019/12/1 | 2019/12/1 | 2021/12/1 | 否 |
| 许高镭、林俏云 | 公司 | 50,000,000.00 | 2018/9/13 | 2019/9/12 | 2018/8/29 | 2021/9/12 | 否 |
| 许高镭、林俏云、许高云 | 广东联汛教育科技有限公司 | 10,000,000.00 | 2018/12/25 | 2019/12/24 | 2019/12/24 | 2021/12/23 | 否 |
| 许高镭、林俏云 | 广东联汛教育科技有限公司 | 10,000,000.00 | 2018/12/27 | 2019/12/26 | 2018/12/25 | 2021/12/25 | 否 |
（2）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1,188,800.00 | 1,841,800.00 |
4、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应付款 | 潮州民营投资股份有限公司 | 56,280,000.00 | 56,280,000.00 |
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺截至2019年6月30日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1、诉讼事项
①2018年11月7日，新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）向法院提起诉讼，诉讼公司收购北京翡翠教育科技集团有限公司100%股权后未按照协议约定向其支付现金部分股权对价，诉讼请求公司支付股权转让款32,393,978.00元、支付违约期限违约金 285,422.00元以及承担本案件全部诉讼费（案号（2019）粤0304民初13926号）。2019年4月1日，新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）变更诉讼请求，要求支付股权转让款32,393,978.00元、支付违约金 564,898.00元以及承担相关诉讼费937,600.00元，包括律师费、保全担保保费、诉讼费、保全费等。目前该诉讼已结案，根据一审判决书显示法院判决公司向新余信公支付股权转让款32,393,978.00元及违约金；驳回新余信公其他诉讼请求；案件受理费及保全费由新余信公负担1,397.00元，公司负担21,0197.00元。根据公司收到的广东省深圳市福田区人民法院出具的《查封、冻结、扣押财产通知书》（2019）粤0304执保2451号，公司作为被申请人，其持有的翡翠教育部分股权及一个银行账户被深圳福田区人民法院采取财产保全措施，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 保全财产 | 实施保全措施的时间 | 保全期限 | 保全到期日 |
| 1 | 公司 | 冻结被申请人广东文化长城集团股份有限公司在中国银行潮州分行68****616账户（专用户）内存款人民币142342.73元。 | 2019-4-18 | 1年 | 2020-4-17 |
| 2 | 公司 | 轮候冻结被申请人广东文化长城集 团股份有限公司持有的北京翡翠教 育科技集团有限公司67.27%（人民 32,459,186.3246元）股权。 | 2019-5-17 | 3年 | 2022-5-16 |
针对该诉讼案，公司已经提起上诉。
②2019年2月22日，共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）向法院提起诉讼，诉讼公司收购北京翡翠教育科技集团有限公司100%股权后未按照协议约定向其支付现金部分股权对价，诉讼请求公司支付股权转让款12,405,578.00元、支付违约金 199,316.00元及承担相关诉讼费（案号(2019)粤0304执保1539号、(2019)粤0304民初12206号）。目前该诉讼已结案，根据一审判决书显示法院判决公司向纳隆德支付股权转让款12,405,578.00元及违约金；案件受理费及保全费共计102,429.36元由公司负担。根据公司收到的广东省深圳市福田区人民法院出具的《查封、冻结、扣押财产通知书》（2019）粤0304执保1539号，公司作为被申请人，被深圳福田区人民法院采取财产保全措施，公司持有的潮州民营投资股份有限公司2.5209%的股权被冻结，冻结期限自2019年3月19日至2022年3月18日。2019年8月2日，公司已经向深圳市中级人民法院提出上诉，请求二审法院判决撤销（2019）粤0304 民初 12206 号民事判决，同时请求二审法院判决驳回被上诉人的全部诉讼请求；并支付一审受理费、财产保全费、二审上诉费由被上诉人承担。
③2019年2月13日，新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）向法院提起诉讼，诉讼公司收购北京翡翠教育科技集团有限公司100%股权后未按照协议约定向其支付现金部分股权对价，诉讼请求公司支付股权转让款30,631,086.00元、支付违约金245,048.69元及承担相关诉讼费（案号(2019)粤0304民初10936号）。
目前该诉讼已结案，根据一审判决书显示法院判决公司向纳隆德支付股权转让款30,631,086.00元及违约金；案件受理费及保全费共计201,180.67元由公司负担。公司通过国家企业信用信息公示系统查询发现新余卓趣申请冻结公司持有的广东联汛教育科技有限公司100%股权，截至目前，公司未收到法院的关于冻结广东联汛教育科技有限公司100%股权的相关文书。2019年8月2日，针对该诉讼案，公司已经提起上诉，请求二审法院判决撤销（2019）粤 0304 民初10936 号民事判决。
④深圳普方达对公司的诉讼于2019年5月30日立案。根据深圳普方达的起诉状，深圳普方达提出公司支付现金对价20,676,295.00元，以及股权受让款的违约金 413,525.9元的诉讼请求。目前该诉讼正在审理中。公司通过国家企业信用信息公示系统查询发现深圳普方达申请冻结公司持有的河南智游臻龙教育科技有限公司100%股权，截至目前，公司未收到法院的关于冻结河南智游臻龙教育科技有限公司100%股权的相关文书。
⑤新余创思对公司的诉讼于2019年6月24日立案。根据新余创思的起诉状，新余创思提出公司支付现金对价13,783,864.00元，以及股权受让款的违约金627,826.68元的诉讼请求。目前该诉讼正在审理中。公司通过国家企业信用信息公示系统查询发现新余创思申请冻结公司持有的河南智游臻龙教育科技有限公司100%股权，截至目前，公司未收到法院的关于冻结河南智游臻龙教育科技有限公司100%股权的相关文书。
⑥新余邦得对公司的诉讼于2019年6月17日立案，根据新余邦得的起诉状，新余邦得提出公司支付现金对价447.9556万元，以及股权受让款的违约金9.8550万元的诉讼请求。目前该诉讼正在审理中。截至2019年6月30日，除上述事项外，本公司不存在应披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
公司2019年8月1日在深圳市中级人民法院起诉要求解除与北京翡翠教育科技集团有限公司原股东和核心管理层团队签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》，请求法院判令如下：
1）请求判令解除原被告于2017年9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》；2）请求判令向原告返还已经支付的股份和现金；3）请求判令已支付现金的被告按中国人民银行同期贷款利率，支付原告自支付之日计算至实际返还之日的银行利息（计算至 2019年7月15 日共计 4,036,312.00 元）；4）请求判令全体被告连带承担原告为签署《发行股份及支付现金购买资产协议》而支付的中介机构服务费、差旅费等共计28,150,000.00 元；5）由全体被告承担本案诉讼费用（包括案件受理费、保全费等）。截止本财务报告批准报出日，该案已经受理未开庭审理。除上述事项外，公司无其他需要披露的资产负债表期后事项。
十四、其他重要事项
1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
（1）无法对翡翠教育实施控制
A、公司取得翡翠教育法定控制权的过程2017年9月19日，公司与翡翠教育16名原股东及其核心管理团队成员签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利与减值补偿协议》，同时，公司与翡翠教育、翡翠教育的核心管理团队成员以及翡翠教育的11名原股东签订了《盈利及减值补偿协议》；2018年3月9日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东文化长
城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号）；根据2018年3月9日通过的翡翠教育公司章程规定，公司成为翡翠教育唯一股东，公司设董事会，成员为5人，由股东决定产生，董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会选举产生，董事会对所议事项由二分之一以上的董事表决通过方为有效；公司设总经理，总经理对董事会负责；公司设监事会，成员为3人，由股东选派2人非职工代表监事，职工代表监事1人。2018年3月27日，文化长城向北京翡翠委派了3名董事及2位监事并进行了工商备案，完成重组北京翡翠董事会。
2018年3月27日，公司完成翡翠教育100%股权过户相关工商变更登记手续，截止2018年3月30日，文化长城收到安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化缴纳的股本合计 55,037,126.00元整，各股东以股权出资，本次增资前的注册资本为人民币434,800,140.00元，股本人民币434,800,140.00元，变更后的累计注册资本人民币489,837,266.00元，累计股本人民币489,837,266.00元。以上注册资本实收情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字 [2018]G17004900223号《验资报告》验证确认。至2018年3月30日，公司从法律上取得了对翡翠教育的控制权。B、翡翠教育管理层逐步剥夺公司对其控制权的过程
公司自收购翡翠教育以后，翡翠教育核心管理层通过分步实施、逐步升级的违背章程违反协议及违法行为，从重要岗位人员监督、重大财务经营决策、获取投资的经济利益、履行对上市公司的信息披露等多个方面逐步剥夺了公司的法定控制权，致使公司无法行使股东表决权，无法维护股东的权益，具体情况如下：
①驱离财务总监，摆脱公司的财务管控和监督
2018年4月初，公司向翡翠教育派出财务总监后，翡翠教育漠视财务总监的存在，通过各种手段架空财务总监，导致其无法履行工作职责，通过各种“软暴力”的手段向财务总监施加压力已达到驱离财务总监的目的，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。
②违反公司法，侵犯股东知情权，不向股东公开账簿，拒绝提供核心财务资料，不履行信息披露义务
公司作为翡翠教育的全资股东，多次向翡翠教育提出查阅详细的账簿、查阅银行对账单、定期存单等重要财务资料，翡翠教育通过软对抗的方式，达到拒绝查阅账簿和提供核心财务资料的目的，拒绝向上市公司履行信息披露义务。
③越过董事会、股东会直接进行重大经营决策
2018年年审期间，公司通过审计机构开展的2018年度审计工作发现翡翠教育核心管理层越过董事会、股东会，侵犯股东权益，实施了系列的违反资产购买协议、公司章程及公司法的行为，在重大的资金使用审批、对外投资、处置子公司、重大信息披露等陆续逐步摆脱公司的控制，具体表现形式如下：
如1、违反章程约定的审批流程权限，向第三方进行重大资金调拨自2018年3月翡翠教育100%的股权过户至公司名下后，在翡翠教育的日常经营中，核心管理团队未遵守翡翠教育章程和内部审批权限，未经翡翠教育的股东或董事会审批同意，多次与没有业务关系的第三方进行大额资金往来,其中大额资金拆出合计112,459.32万元、大额资金拆入合计78,660.50万元（拆出资金大于拆入资金33,798.82万元）。
如2、违反章程约定的审批流程权限，违规对外投资、对外收购、对外处置子公司，可能产生相关的损失
违规对外投资：未经翡翠教育董事会批准，擅自以翡翠教育为主体投资海南翡翠教育科技有限公司1,000.00万元，擅自以翡翠教育控股的创思兰博（北京）科技股份有限公司为主体投资天津凌波微距教育科技有限公司1,000.00万元及投资1000万元参股成立重庆凌波灏瀚科技有限公司等。
违规支付收购款：未经翡翠教育董事会批准，违规支付收购北京浩特互联网科技有限公司的股权受让价款2,000.00万元，截止目前北京浩特互联网科技有限公司仍未完成股权过户，公司无法确认收购行为的有效性。
违规处置子公司：未经翡翠教育董事会批准，擅自引入天津御澍科技中心（有限合伙）对海南翡翠教育科技有限公司增资至5263.16万元，将翡翠教育原持有海南翡翠教育科技有限公司的100%控股权稀释至19%。
④违反公司法，侵害上市公众股东权益，不执行股东的分红决议。
⑤翡翠教育核心管理团队违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，对公司聘请审计机构开展的2018年审计工作进行多维限制，通过拒绝向审计机构提供核心财务资料和限制审计程序的方法，使审计机构和公司无法判断翡翠教育的业绩完成情况，从而达到逃避其可能承担的股份补偿和现金补偿的目的，侵害上市公众股东权益，致使上市公司无法获取相关的经济利益。
⑥违反协议约定，违规质押股票非法套取资金
在翡翠教育业绩承诺未经核实的情况下，翡翠教育业绩承诺股东安卓易（北京）科技有限公司和嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）违背购买资产协议，分别将其持有的6,000,000股和11,079,104股文化长城股票违规质押非法套取资金。
依据企业会计准则的相关规定，控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力；控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。
综上所述，自2018年3月被收购以后，翡翠教育核心管理层通过分步实施、逐步升级的违背章程违反协议及违法行为，从重要岗位人员监督、重大财务经营决策、获取投资的经济利益、履行对上市公司的信息披露等多个方面逐步剥夺了公司的法定控制权，致使公司无法行使股东表决权，无法维护股东的权益，公司已经丧失了对翡翠教育的控制权。
公司经过多次努力仍无法取得翡翠教育的控制权，翡翠教育已经不再向公司提供2019年半年报所需要的财务资料，因此公司2019年半年报不再合并翡翠教育，将翡翠教育的长期投资转入可供出售金融资产核算，同时公司聘请的会计师事务所正在对2019年的期初余额进行更正审计。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 4,047,815.00 | 3.10% | 4,047,815.00 | 100.00% | 0.00 | 4,047,815.00 | 2.70% | 4,047,815.00 | 100.00% | |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 126,330,962.44 | 96.90% | 9,485,780.34 | 7.51% | 116,845,182.10 | 145,981,141.33 | 97.30% | 7,033,021.88 | 4.82% | 138,948,119.45 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 108,361,975.38 | 83.11% | 9,485,780.34 | 8.75% | 98,876,195.04 | 129,848,513.34 | 86.55% | 7,033,021.88 | 5.42% | 122,815,491.46 |
| 关联方组合 | 17,968,987.06 | 13.78% | 17,968,987.06 | 16,132,627.99 | 10.75% | 16,132,627.99 | ||||
| 合计 | 130,378,777.44 | 100.00% | 13,533,595.34 | 10.38% | 116,845,182.10 | 150,028,956.33 | 100.00% | 11,080,836.88 | 7.39% | 138,948,119.45 |
按单项计提坏账准备：4,047,815.00
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 北京平大境界酒业有限公司 | 4,047,815.00 | 4,047,815.00 | 100.00% | 收回货款的可能性很小 |
| 合计 | 4,047,815.00 | 4,047,815.00 | -- | -- |
按单项计提坏账准备：4,047,815.00
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
按单项计提坏账准备：
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
按组合计提坏账准备：
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 |
| 1年以内（含1年） | 61,906,303.74 |
| 1至2年 | 38,175,978.40 |
| 2至3年 | 8,056,366.54 |
| 3年以上 | 223,326.70 |
| 3至4年 | 1,856.70 |
| 4至5年 | 221,470.00 |
| 合计 | 108,361,975.38 |
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 |
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 | 4,047,815.00 | 4,047,815.00 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 7,033,021.88 | 2,452,758.46 | 9,485,780.34 | ||
| 合计 | 11,080,836.88 | 2,452,758.46 | 13,533,595.34 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为29,558,855.52 元，占应收账款期末余额合计数的比例为
22.67%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为1,477,942.78元。
2、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收股利 | 58,000,000.00 | 58,000,000.00 |
| 其他应收款 | 412,109,883.79 | 375,146,339.29 |
| 合计 | 470,109,883.79 | 433,146,339.29 |
（1）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 广东联汛教育科技有限公司 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 |
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 |
| 合计 | 58,000,000.00 | 58,000,000.00 |
2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
| 广东联汛教育科技有 | 42,000,000.00 | 1-2年 | 为了支持子公司经营 | 否 |
| 限公司 | 发展，资金暂留子公司使用 | |||
| 河南智游臻龙教育科技有限公司 | 16,000,000.00 | 1-2年 | 为了支持子公司经营发展，资金暂留子公司使用 | 否 |
| 合计 | 58,000,000.00 | -- | -- | -- |
（2）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应收 | 424,472,568.46 | 387,390,737.60 |
| 合计 | 424,472,568.46 | 387,390,737.60 |
2）坏账准备计提情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 12,244,398.31 | 12,244,398.31 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 118,286.36 | 118,286.36 | ||
| 2019年6月30日余额 | 12,362,684.67 | 12,362,684.67 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 |
| 1年以内（含1年） | 247,101,922.23 |
| 1至2年 | 53,397.20 |
| 2至3年 | 4,162.80 |
| 3年以上 | 2,000.00 |
| 3至4年 | 2,000.00 |
| 合计 | 247,161,482.23 |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |
| 计提 | 收回或转回 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 12,244,398.31 | 118,286.36 | 12,362,684.67 | |
| 合计 | 12,244,398.31 | 118,286.36 | 12,362,684.67 | |
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 潮州市名源陶瓷有限公司 | 往来款 | 189,917,808.04 | 1年以内 | 46.08% | 9,495,890.40 |
| 潮州市源发陶瓷有限公司 | 往来款 | 28,570,000.00 | 1年以内 | 6.93% | 1,428,500.00 |
| 潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂 | 往来款 | 25,670,000.00 | 1年以内 | 6.23% | 1,283,500.00 |
| 深圳长城世家商贸有限公司 | 往来款 | 24,366,463.82 | -- | 5.91% | |
| 深圳市世家会艺术品投资有限公司 | 往来款 | 11,385,461.73 | -- | 2.76% | |
| 合计 | — | ||||
| 合计 | -- | 279,909,733.59 | -- | 67.92% | 12,207,890.40 |
3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 1,441,739,530.97 | 1,441,739,530.97 | 2,650,742,554.25 | 2,650,742,554.25 | ||
| 对联营、合营企业投资 | 214,404,423.69 | 214,404,423.69 | 214,000,010.80 | 214,000,010.80 | ||
| 合计 | 1,656,143,954. | 1,656,143,954. | 2,864,742,565. | 2,864,742,565. | ||
| 66 | 66 | 05 | 05 |
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 广州长城世家投资有限公司 | 39,998,014.40 | 39,998,014.40 | |||||
| 潮州市万泉瓷业有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | |||||
| 潮州市三江陶瓷原料有限公司 | 1,770,000.00 | 1,770,000.00 | |||||
| 深圳长城世家陶瓷商贸有限公司 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | |||||
| 北京昶城世家商贸有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||
| 深圳市世家会艺术品投资有限公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | |||||
| 河南长城绿色瓷艺科技有限公司 | 220,000,000.00 | 220,000,000.00 | |||||
| 潮州市长城世家瓷业有限公司 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | |||||
| 深圳万城投资管理有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||||
| 广东联讯教育科技有限公司 | 625,971,516.57 | 625,971,516.57 | |||||
| 河南智游臻龙教育科技 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | |||||
| 有限公司 | |||||||
| 北京翡翠教育科技集团有限公司 | 1,209,003,023.28 | 1,209,003,023.28 | |||||
| 潮州市润潮陶瓷有限公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | |||||
| 合计 | 2,650,742,554.25 | 1,209,003,023.28 | 1,441,739,530.97 |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 宜兴市金鱼陶瓷有限公司 | 55,903,044.15 | -299,917.66 | 55,603,126.49 | ||||||||
| 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙） | 95,562,778.06 | 95,562,778.06 | |||||||||
| 潮州民营投资股份有限公司 | 62,534,188.59 | 704,330.55 | 63,238,519.14 | ||||||||
| 小计 | 214,000,010.80 | 404,412.89 | 214,404,423.69 | ||||||||
| 合计 | 214,000,010.80 | 404,412.89 | 214,404,423.69 | ||||||||
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 10,186,196.32 | 7,225,725.29 | 91,941,769.21 | 66,874,907.60 |
| 其他业务 | 2,817,233.45 | 169,034.01 | 497,382.31 | 13,221.78 |
| 合计 | 13,003,429.77 | 7,394,759.30 | 92,439,151.52 | 66,888,129.38 |
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 404,412.89 | -878,645.52 |
| 合计 | 404,412.89 | -878,645.52 |
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,979,656.18 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -25,792.66 | |
| 合计 | 3,953,863.52 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -1.35% | -0.0651 | -0.0651 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -1.52% | -0.0734 | -0.0734 |
第十一节 备查文件目录
一、载有法定代表人签名的半年度报告文本。
二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。
三、其他有关资料。
以上备查文件的备置地点：文化长城证券事务部