证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2019-073
中文在线数字出版集团股份有限公司关于注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权
的股票期权的公告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、第二期股票期权激励计划简述
1、2015年6月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2、2015年6月26日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；同日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》，同意确定2015年6月26日为授予日，授予21名激励对象50万股股票期权。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于2015年8月5日完成了向激励对象授予第二期股票期权的授予登记工作。
4、2016年6月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，第二期股票期权激励计划授予股票期权的数量为773,609股，股票期权的行权价格为70.944元/股，授予激励对象人数为19名。监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事发表了独立意见。
5、2016年7月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为公司19名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意此19名激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为232,083股，行权价格70.944元/股。
6、2017年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，第二期股票期权激励计划授予股票期权的数量为1,648,880股，股票期权的行权价格为28.35元/股，授予激励对象人数为16名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。公司已办理完成第二期股票期权激励计划授予的3名离职人员期权注销手续。
7、公司于2017年8月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的股票期权的议案》，决定注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的494,664份股票期权。
8、公司于2017年8月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为公司16名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意此16名激励对象在第二个行权期行权，可行权数量为494,664股，行权价格28.35元/股。
9、2019年8月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权股票期权的议案》，因期权行权价格远高于二级市场的股票价格，公司未办
理上述6至8项期权因权益分派的调整、未离职人员的注销及可行权手续，决定将激励对象第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计659,236份全部予以注销。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
鉴于2016年6月26日至2017年6月25日第二期股票期权激励计划第一个可行权期间，未有激励对象通过自主行权模式行权；2017年6月26日至2019年6月25日第二期股票期权激励计划第二个、第三个可行权期间，由于宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，期权行权价格远高于二级市场的股票价格，公司未办理激励对象行权手续。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司第二期股票期权激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
综上，公司拟将激励对象第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计659,236份全部予以注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会的核查意见
监事会认为：公司本次注销行为符合《公司第二期股票期权激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意公司实施本次股票期权注销。
五、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次股票期权注销符合《公司第二期股票期权激励计划》及相关法律、法规的规定，同意公司注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未
行权的股票期权共计659,236份。
六、律师意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已经履行了本次股票期权注销的必要法定程序。公司本次股票期权注销符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司章程》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、其他事项
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2015年第三次临时股东大会的授权，办理上述注销部分股票期权等各项必需事宜。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2019年8月29日