证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2019-074
中文在线数字出版集团股份有限公司关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划
的已获授但尚未行权的股票期权的公告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划的已获授但尚未行权的股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2016年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2016年4月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
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于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为2016年4月29日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年5月26日，公司完成了首次授予的股票期权与限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向34名激励对象授予174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元；向62名激励对象授予15.24万股股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为2016年5月30日。
5、2016年6月7日，公司实施了2015年年度权益分派：以公司股本121,747,000股为基数，向全体股东每10股派0.197130元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.856505股。
6、2016年8月30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月30日，同意公司向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票，授予价格为25.67元/股。
7、2016年12月5日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施了2015年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为3,322,490股，调整后的限制性股票价格为25.06元/
股，调整后的期权行权价格为51.03元/股；由于2名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计146,442股，回购价格为25.06元/股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年2月14日，公司完成上述2名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、2017年3月17日，公司分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票83,397股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年4月12日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计143,960股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述3名激励对象限制性股票的回购注销手续。
9、2017年4月12日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计143,960股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，首次授予的激励对象由32名变更为29名，首次授予的限制性股票数量由3,322,489股变更为3,095,132股。
10、2017年8月1日，公司实施了2016年年度权益分派：以公司股本284,525,220股为基数，向全体股东每10股派0.400319元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.011986股。
11、2017年8月9日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三期限制性股票数量调整为7,244,889股，调整后的限制性股票价格为10.00元/股，调整后的授予激励对象人数为28名；调整后的期权数量为602,934股，调整后的期权行权价格为20.39元/股，调整后的授予激励对象人数为52名。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
12、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司52名激励对象的行权资格，28名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一个行权/解锁期行权/解锁。
13、2017年10月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为4名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
14、2018年4月24日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票中4名激励对象及预留授予部分中2名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。首次授予部分回购人数4人，回购股份共计759,877股，回购价格为10元/股；预留授予部分回购人数2人，回购股份共计448,063股，回购价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。本次限制性股票的回购注销手续包含上述6名激励对象限制性股票的回购注销。
15、2018年5月2日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十三次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司46名激励对象的行权资格，24名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第二个行权/解锁期行权/解锁。
16、2018年6月22日，公司实施了2017年年度权益分派：以公司股本775,674,085股为基数，向全体股东每10股派0.140元人民币现金（含税）。
17、2018年7月4日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施公司第三期股票期权与限制性股票激励计划，决定注销尚未行权的股票期权160,766份，回购并注销尚未解锁的限制性股票1,971,244股，其中首次授予部分回购人数24人，回购股份共计1,793,528股，预留授予部分回购人数2人，回购股份共计177,716股；因公司实施了2017年年度权益分派，首次授予的限制性股票价格调整为9.986元/股，预留限制性股票价格调整为10.236元/股。公司第三期股票期权与限制性股票激励计划配套的《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。上述议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票的回购注销手续包含上述26名激励对象限制性股票的回购注销。
18、2019年8月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划的已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因期权行权价格远高于二级市场的股票价格，公司未办理上述11、12、15、17项期权的可行权、调整、注销手续，现决定将激励对象第三期股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计302,613份全部予以注销。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
鉴于2016年4月29日至2018年4月28日第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个、第二个可行权期期间，由于宏观经济和市场环境发生较大变化，
公司股票价格发生了较大的波动，期权行权价格远高于二级市场的股票价格，公司未办理激励对象行权手续。2018年7月4日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施公司第三期股票期权与限制性股票激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；当公司出现终止激励计划的情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。因此，本次拟将激励对象第三期股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计302,613份全部予以注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会的核查意见
监事会认为：公司本次注销行为符合《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意公司实施本次股票期权注销。
五、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次股票期权注销符合《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，同意公司注销302,613份股票期权。
六、律师意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已经履行了本次股票期权注销的必要法定程序。公司本次股票期权注销符合
《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、其他事项
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次注销全部股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第一次临时股东大会的授权，办理上述注销全部股票期权等各项必需事宜。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司注销第三期股票期权与限制性股票激励计划的已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2019年8月29日