证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2019-056
北京双杰电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
一、 会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知已于2019年8月23日以分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2019年8月29日10时以通讯和现场方式在公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事会秘书李涛和部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议《关于公司<2019年半年度报告>及其摘要的议案》
根据2019年半年度的经营情况，公司编制了《<2019年半年度报告>及其摘要》。
《<2019年半年度报告>及其摘要》等相关文件的具体内容，详见同日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的相关公告。同时，《关于披露2019年半年度报告的提示性公告》将于2019年8月30日刊登于《证券时报》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（二）审议《关于公司<2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，编写了《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（三）审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
在资金安全、风险可控及保证公司正常经营不受影响的前提下，同意公司及控股子公司使用不超过5亿元的自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司在同一时点使用闲置自有资金进行现金管理的总额不超过5亿元。自有闲置资金的现金管理的期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，同时授权公司管理层负责具体组织实施。
独立董事对此发表了独立意见。保荐机构东北证券出具了核查意见。
此议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（四）审议《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》
在确保不影响募集资金使用的情况下，公司拟使用“综合能源关键技术研发平台建设项目”中额度不超过1,500万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，该理财产品可随时赎回，并在一年有效期内额度可循环滚动使用。
独立董事对此发表了独立意见。保荐机构东北证券出具了核查意见。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（五）审议《关于向兴业银行北京东城支行申请综合授信的议案》
为保证正常生产经营活动中的流动资金需求，公司拟向兴业银行北京东城支行申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）。最终授信额度及期限将
以银行实际审批为准。实际融资金额应在授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。同时授权公司法定代表人签署与上述业务有关的一切法律文件并办理有关事宜。表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（六）审议《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。独立董事对此发表了独立意见。表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（七）审议《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》
公司2015年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，赵飞、范国良、陶广耀、李云鹏、曹怀瑞、李星照、李海军、陈晓杰共8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。
本次回购激励对象获授限制性股票的回购价格为4.7704元/股，回购数量为48,024股。本次回购注销完成后，公司股本总额将由585,768,666股变更至585,720,642股。
鉴于本次回购价格的计算公式与《限制性股票激励计划（草案）》中规定的公司发生配股事项后调整回购价格计算公式不同，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准”，因此，本次回购事项尚需提交股东大会审议。
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
独立董事对此发表了独立意见。此议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（八）审议《关于变更公司注册资本的议案》
因公司回购注销部分限制性股票，股本总额将由585,768,666股变更至585,720,642股，故公司注册资本由58,576.8666万元变更为58,572.0642万元。
此议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（九）审议《关于修改<公司章程>的议案》
因公司注册资本变更等事项，需对《公司章程》中相应条款及其他相关条款进行修改，详见同日公司在巨潮资讯网披露的《北京双杰电气股份有限公司章程修订对照说明》。
此议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（十）审议《关于为孙公司双杰电气无锡有限公司申请银行授信提供担保的议案》
因实际运营需要，公司的孙公司双杰电气无锡有限公司拟向招商银行股份有限公司无锡分行申请授信人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），授信额度有效期限为壹年，由公司提供连带责任保证担保（具体授信日期、金额及担保期限等以银行实际审批为准）。因双杰无锡的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《对外担保管理制度》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
本议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《北京双杰电气股份有限公司关于为孙公司双杰电气无锡有限公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
（十一）审议《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
本议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
三、 备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）《2019年半年度报告》及其摘要；
（三）独立董事发表的独立意见；
（四）《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（五）《北京双杰电气股份有限公司章程修订对照说明》及《公司章程》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会
2019年8月29日