三盛智慧教育科技股份有限公司关于投资合作框架协议的补充说明公告
一、情况简述
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月21日晚间在巨潮资讯网披露了《关于签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：
2019-073），披露了公司签订《投资合作框架协议》拟分两次分别购买山东三品恒大教育科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）10%股权、25%股权的事项，目标公司的整体预估值为7.8亿元，两次投资的金额分别为7,800万元，19,500万元，合计投资金额预计为27,300万元。
针对所发布的公告内容，公司关注到部分媒体和投资者比较关注本次交易有关业绩承诺及业绩补偿、对上市公司的利益保护措施等相关内容。
二、公司补充说明
为使得广大投资者更加全面地获取有关本次框架协议的信息，公司进行补充说明如下：
1、业绩承诺及业绩补偿
签订《投资合作框架协议》前，公司对目标公司进行了初步的尽职调查，根据初步尽调结果以及交易各方初步谈判协商，框架协议中关于业绩承诺及业绩补偿的约定为：
目标公司2019年下半年、2020年度、2021年度和2022年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于3,000万元、6,800万元、8,160万元与9,790万元。
若业绩承诺期内目标公司的业绩未达标，则业绩承诺方应按照如下方式向三盛教育承担现金补偿义务：
第一次投资:
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
业绩承诺：目标公司2019年下半年、2020年度、2021年度和2022年度经审计的扣非净利润分别不低于3,000万元、6,800万元、8,160万元与9,790万元。前述扣非净利润应经三盛教育认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，且以目标公司名义进行聘任。
补偿方式：2019下半年、2020-2022年度当期实现的扣非净利润低于当期承诺的扣非净利润时，业绩承诺方应作为补偿义务人以现金方式对三盛教育进行补偿，且业绩补偿应在目标公司业绩承诺期当期审计报告出具后2个月之内完成。具体补偿公式如下：
当期期末应补偿金额=（截止当期期末累计承诺扣非净利润数－截止当期期末累计实际实现的扣非净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺的扣非净利润数总和×第一次投资标的资产交易总价－累计已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
第二次投资：
业绩承诺：目标公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的扣非净利润分别不低于6,800万元、8,160万元与9,790万元。
补偿方式：2020-2022年度当期实现的扣非净利润低于当期承诺的扣非净利润时，业绩承诺方应作为补偿义务人以现金方式对三盛教育进行补偿，且业绩补偿应在目标公司业绩承诺期当期审计报告出具后2个月之内完成。具体补偿公式如下：
当期期末应补偿金额=（截止当期期末累计承诺扣非净利润数－截止当期期末累计实际实现的扣非净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺的扣非净利润数总和×第二次投资标的资产交易总价－累计已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如在三盛教育向业绩承诺方发出现金补偿通知后的5日内，业绩承诺方未实际履行本协议的现金补偿义务或现金不足以补偿的，则三盛教育有权要求乙方用其持有的三盛教育股票进行补偿。
2、上市公司利益保护措施
为有效保护上市公司及全体股东的利益，框架协议中约定业绩承诺方在收到第二次投资首笔转让款后应使用不低于第一次投资和第二次投资合计税后总价款的50%依法购买三盛教育股票，并约定所购买股票在2021-2023年度分三期解锁。相关安排为：
（1）资金用途：在业绩承诺方收到第二次投资首笔转让价款后的9个月内在二级市场择机依法购买三盛教育股票，业绩承诺方购买金额不低于第一次投资和第二次投资合计收到的税后总价款项的50%。同时，业绩承诺方在业绩承诺期内不转让、质押或者委托他人管理其直接或间接持有的三盛教育股票。
（2）股票解锁：业绩承诺方持有的三盛教育股票在2021-2023年度按照
27.47%、32.97%、39.56%的比例逐年解锁，具体安排根据各方签署的正式交易文件及其他法律文件确定。
三、公司提示
根据公司对目标公司初步尽职调查的结果以及交易各方的初步协商，公司签订了《投资合作框架协议》。后续根据全面尽职调查的结果、交易各方进一步的协商，本次交易的相关内容和具体条款将在正式投资协议中详细约定，公司将根据进展情况及时披露交易公告。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一九年八月三十日