证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2019-065
北京双杰电气股份有限公司关于回购注销不符合解锁条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
特别提示：
1、由于赵飞、范国良、陶广耀、李云鹏、曹怀瑞、李星照、李海军、陈晓杰共8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据激励计划的规定，其已获授尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为
4.7704元/股，回购数量为48,024股，需公司股东大会审议通过后方可实施。回购注销完成后，公司股份总数将由585,768,666股变更至585,720,642股。
2、公司回购股份及注销事宜尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，届时公司将另行公告。
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）于2019年8月29日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。根据公司2015年第五次临时股东大会通过的《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》和《<关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司股东大会授权董事会在“因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整”；授权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，授权期限为限制性股票激励计划有效期内。因其他原因
需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司董事会对本次回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项做出的决议，尚需经过公司2019年第三次临时股东大会审议批准，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划概述
（一）本次激励计划授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
（二）本次激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（三）激励对象：激励对象包括公司部分高级管理人员（不包括独立董事、监事）、中层管理人员及核心业务（技术）人员。
（四）授予的限制性股票：公司以2015年10月27日为授予日向合计222名激励对象首次授予合计750万股限制性股票，授予价格为9.15元/股。
（五）限制性股票解锁安排：授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%和40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可就相应比例的限制性股票申请解锁；未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
（六）解锁条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、达到公司层面业绩考核标准
本次激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2015-2017 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁，具体如下所示：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于10%； |
| 第二次解锁 | 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%； |
| 第三次解锁 | 以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于30%。 |
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、达到个人业绩考核标准
对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
| 等级 | A | B | C | D |
| 优 | 良 | 合格 | 不合格 | |
| 分数段 | 80分以上 | 70~80分 | 60~70分 | 60分以下 |
| 可解锁比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获
授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
二、已履行的决策程序和批准情况
（一）2015年9月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等议案，并核查了激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
（二）2015年10月16日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等本次激励计划相关议案。
（三）2015年10月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
（四）2016年11月3日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案，对第一次回购注销的限制性股
票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销。由于王恩同、周瑞松、黄兵、李进业、邢建钢共5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据激励计划的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为9.00元/股，回购数量为20,000股。本次回购注销后，公司的总股本由283,391,200股变更为283,371,200股。
（五）2018年1月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，对本次股权激励第二次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，吴彩桥、武明扬共2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为8.67173元/股，回购数量为32,200股。本次回购注销后，公司的总股本由325,529,157股变更为325,496,957股。
（六）2019年5月31日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，对本次股权激励第三次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，李纪平、秦娜、田慧英、种鹏超共4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。本次回购的回购价格为4.7843元/股，回购数量为125,856股。本次回购注销后，公司的总股本由585,894,522股变更为585,768,666股。
（七）2019年8月29日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分
限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，对本次股权激励第四次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核。公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销。本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，赵飞、范国良、陶广耀、李云鹏、曹怀瑞、李星照、李海军、陈晓杰共8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。因公司在2017年8月完成2016年度配股工作，赵飞等8名已离职的激励对象均已参与本次配股，本次对其持有的限制性股票以及认购的配股进行回购，回购价格的计算公式与《限制性股票激励计划（草案）》中规定的公司发生配股事项后调整回购价格计算公式不同。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准”，因此，本次回购事项尚需提交股东大会审议。本次回购的回购价格为4.7704元/股，回购数量为48,024股。本次回购注销后，公司的总股本将由585,768,666股变更为585,720,642股。
三、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，如激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
公司本次股权激励计划首次的授予的激励对象中，赵飞、范国良、陶广耀、李云鹏、曹怀瑞、李星照、李海军、陈晓杰共8名激励对象因个人原因离职，其已不符合激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销股票的种类、占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例及占总股本的比例
1、公司向上述8名离职激励对象授予的限制性股票为人民币普通股。
2、2017年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1089号文核准，公司向截至股权登记日2017年7月21日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的双杰电气全体股东，按照每10股配1.5股的比例配售，每股认购价格7.15元。截至认购缴款结束日（2017年7月28日）有效认购数量为42,157,957股，认购金额为人民币301,429,392.55元，占本次可配股份总数42,505,680股的99.18%，本次配股发行成功。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月31日出具的《配股认购情况汇总表》，经公司确认，以上8名离职的激励对象均全额认购配股股份。认购完成后，该8名离职的激励对象合计持有的应回购注销的限制性股票变更为26,680股（其中股权激励限售股23,200股，认购配股3,480股）。
3、经2017年年度股东大会审议通过，2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
（1）以公司当时总股本325,496,957股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配现金股利19,529,817.42元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；
（2）以公司当时总股本325,496,957股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增260,397,565股。本次转增完成后，公司总股本变更为585,894,522股。
本次权益分派于2018年7月4日完成后，以上8名离职的激励对象合计持有的应回购注销的限制性股票变更为48,024股（其中股权激励限售股41,760股，认购配股6,264股），占本次股权激励计划合计授予的限制性股票（15,483,600股，其中股权激励授予股份13,464,000股，配股数量2,019,600股）的比例为0.31%，占回购注销前总股本（585,768,666股）的比例为0.08%。
拟回购注销的激励对象所持已获授尚未解禁的激励股份情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 已获授待回购激励股份数量（单位：股） |
| 1 | 赵 飞 | 16,560 |
| 2 | 范国良 | 4,140 |
| 3 | 陶广耀 | 4,140 |
| 序号 | 激励对象 | 已获授待回购激励股份数量（单位：股） |
| 4 | 李云鹏 | 9,936 |
| 5 | 曹怀瑞 | 8,280 |
| 6 | 李星照 | 1,656 |
| 7 | 李海军 | 1,656 |
| 8 | 陈晓杰 | 1,656 |
| 合计 | 48,024 | |
（三）本次回购注销的回购数量、回购价格和定价依据
1、《限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销的相关规定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额； 经派息调整后，P仍须大于1。
2、针对配股情形进行的特殊调整：
经与本次股权激励的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司讨论，参考公司实施配股的完成情况，本次已获授尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格按如下方式进行调整：
①数量调整
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即激励对象配股的股数与配股前未解锁制性股票数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
②回购价格调整：
P＝（P
＋P
×n）÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；P
为配股价格；n为配股的比例（即激励对象配股前未解锁制性股票数的比例）；P为调整后的回购价格。
3、本次限制性股票的回购价格
（1）根据公司2015年度权益分配相关的股东大会决议及实施公告，公司在向该8名激励对象授予限制性股票后实施完毕2015年度权益派送（即向全体股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金（含税））；
（2）根据公司2016年度权益分配相关的股东大会决议及实施公告，公司在向该8名激励对象授予限制性股票后实施完毕2016年度权益派送（即向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税））；
（3）公司于2017年8月8日披露了《配股股份变动及获配股票上市公告书》，本次配股方案为每10股配1.5股的比例配售，每股认购价格7.15元。截至认购缴款结束日（2017年7月28日）有效认购数量为42,157,957股，于2017年8月9日起上市。经公司确认，该8名离职的激励对象均全额认购配股股份；
（4）经2017年年度股东大会审议通过，2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
①以公司当时总股本325,496,957股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配现金股利19,529,817.42元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；
②以公司当时总股本325,496,957股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增260,397,565股。
（5）根据公司2018年度权益分配相关的股东大会决议及实施公告，公司
在向该8名激励对象授予限制性股票后实施完毕2018年度权益派送（即向全体股东每 10 股派发0.25 元人民币现金（含税））；
因此，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及公司实施的配股及各年度权益分派工作，其回购价格应作相应调整，具体如下：
回购价格＝[（授予价格－每股的派息额）+（配股价格－每股的派息额）×配股比例]÷（1+配股比例）÷（1+资本公积金转增股本比例）＝[（9.15-0.15-0.1-0.06-0.025）+（7.15-0.06-0.025）×0.15] ÷（1+0.15）÷（1+0.8）＝4.7704元/股。
因此，本次回购注销的限制性股票回购价格为4.7704元/股。
4、本次限制性股票的回购数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及公司实施的配股及各年度权益分派工作，本次股权激励回购数量应作相应调整，具体如下：
回购数量=已获受尚未解锁的限制性股票数量×（1+配股比例）×（1+资本公积金转增股本比例）=23,200×（1+0.15）×（1+0.8）=48,024股。
本次限制性股票回购注销的数量及价格事宜尚需提交股东大会审议批准。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
经核查，本次回购注销的限制性股票回购价格为4.7704元/股，回购数量为48,024股，回购资金总额为229,094.20元，均为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销后，公司的总股本由585,768,666股变更至585,720,642股，其回购注销后的总股本变化情况变更如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 272,860,300 | 46.58% | -48,024 | 272,812,276 | 46.58% |
| 高管锁定股 | 266,825,836 | 45.55% | 0 | 266,825,836 | 45.56% |
| 股权激励限售股 | 6,034,464 | 1.03% | -48,024 | 5,986,440 | 1.02% |
| 二、无限售流通股 | 312,908,366 | 53.42% | 0 | 312,908,366 | 53.42% |
| 三、总股本 | 585,768,666 | 100.00% | -48,024 | 585,720,642 | 100.00% |
注：上表比例合计数与各加数直接相加存在一定的尾数差异，系采用四舍五入原则保留两位小数所致。
根据公司的说明，本次回购注销完成后不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（六）本次回购注销对股权激励计划的影响，其已获授股份的相关处理措施
本次回购注销不会导致公司股权激励计划的中止或终止，其不会对公司本次股权激励计划的继续实施产生影响。本次回购注销完成后，相关激励对象不再持有获授股份。
四、独立董事意见
公司2015年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，赵飞、范国良、陶广耀、李云鹏、曹怀瑞、李星照、李海军、陈晓杰共8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销；同时，在该等激励对象获授激励股票后，公司分别实施了2015年年度权益分派（即向全体股东每10股派发1.50元人民币现金（含税））、2016年年度权益分派（即向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税））、2017年年度权益分派（即向全体股东每10股派发0.60元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股）、2018年年度权益分派（即向全体股东每10股派发0.25元人民币现金（含税）），以及2016年度配股工作（即向全体股东按照每10股配
1.5股的比例配售），因此，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为4.7704元/股，回购数量为48,024股，亦符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司回购注销限制性股票共48,024股，回购价格为4.7704元/股。
五、监事会核查意见
公司监事会对2015年度限制性股票激励计划本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核后认为，本次股权激励计划授予的限制性股票的第二次解锁的激励对象中，赵飞、范国良、陶广耀、李云鹏、曹怀瑞、李星照、李海军、陈晓杰共8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其获授的限制性股票由公司回购注销，符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等关于回购注销的规定；由于在该等激励对象获授激励股票
后，公司分别实施了2015年度权益派送（即向全体股东每10股派发1.50元人民币现金（含税））、2016年年度权益派送（即向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税））、2017年年度权益分派（即向全体股东每10股派发0.60元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股）、2018年年度权益分派（即向全体股东每10股派发0.25元人民币现金（含税）），以及2016年度配股工作（即向全体股东按照每10股配1.5股的比例配售），因此，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为4.7704元/股，回购数量为48,024股，亦符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》等规定；本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定；同意本次回购注销。
六、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已履行的程序合法、有效，尚需取得股东大会的批准。公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合第四届董事会第十一次会议决议的规定，尚待公司股东大会批准。截至本法律意见书出具日，除尚需股东大会批准及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）公司第四届监事会第九次会议决议；
（四）北京海润天睿律师事务所出具的法律意见；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会2019年8月29日