A股股票代码：000585 A股股票简称：ST东电 公告编号：2019-064
东北电气发展股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
㈠ 东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”）第九届董事会第七次会议通知于2019年8月19日以电子邮件方式发出。
㈡ 会议于2019年8月29日10:00在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层会议室以通讯表决方式召开。
㈢ 应参加董事8人，实到8人。
㈣ 会议由副董事长李瑞先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
㈤ 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：《关于选举祝捷先生担任公司董事长的议案》
鉴于公司原董事、董事长李铁先生由于工作调整原因，已于近期辞去所担任的董事、董事长职务，作为持有公司9.33%股份的第一大股东，北京海鸿源投资管理有限公司推荐公司董事祝捷先生担任公司第九届董事会董事长候选人。
经公司董事会提名委员会审查，祝捷先生符合上市公司董事长任职资格和相关法律法规规定，同意提名祝捷先生为公司第九届董事会董事长候选人,任期自董事会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止。
公司董事会同意选举祝捷先生担任公司董事长。
通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，祝捷先生不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日公布的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》。
祝捷先生的简历详见本公告附件。
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案二：《2019年半年度报告及半年报摘要》
详见同日披露的《2019年半年度报告全文》及《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-063）。
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案三：《关于增补董事候选人的议案》
鉴于公司原董事李铁先生因工作调整原因已辞去所担任的董事职务，公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）提名刘华芬女士为公司第九届董事会增补董事候选人。
经公司董事会提名委员会审查，刘华芬女士符合上市公司董事任职的相关法律法规，同意提名刘华芬女士为公司第九届董事会增补董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止。
公司董事会同意提名刘华芬女士为公司第九届董事会增补董事候选人。
通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，刘华芬女士不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日公布的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》。
刘华芬女士的简历详见本公告附件。
本议案尚须经本公司股东大会审议批准。
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案四：《关于聘任苏伟国先生为公司副总经理的议案》
根据工作需要，经公司董事会提名委员会提议和审查，苏伟国先生符合上市公司高级管理人员任职资格和相关法律法规规定，推荐苏伟国先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止。
公司董事会同意聘任苏伟国先生担任公司副总经理，同时不再担任公司董事会秘书。
通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，苏伟国先生不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日公布的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》。
苏伟国先生的简历详见本公告附件。
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案五：《关于聘任丁继实先生为公司董事会秘书的议案》
根据工作需要，经公司董事会提名委员会提议和审查，丁继实先生符合上市公司高级管理人员任职资格和相关法律法规规定，推荐丁继实先生担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止。
公司董事会同意聘任丁继实先生担任公司董事会秘书，同时不再担任公司证券事务代表。
通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，丁继实先生不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日公布的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》。
丁继实先生的简历详见本公告附件。
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案六：《关于聘任胡涛先生担任内部审计部部长的议案》
根据工作需要，董事会同意聘任胡涛先生担任内部审计部部长，不再担任内部审计部副部长，任期自董事会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止；王朝晖女士不再担任公司内部审计部部长。
通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，胡涛先生不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
胡涛先生的简历详见本公告附件。
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案七：《关于控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与云南祥鹏航空有限责任公司签署场地租赁合同的议案》
为获取新的投资机会和利润增长点，优化收入结构，提升持续经营能力，东北电
气控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（原名“海南唐苑科技有限公司”，自2019年8月23日起更名为“海南逸唐飞行酒店管理有限公司”）与云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）签署场地租赁合同，用于开展机场空港酒店及相关配套经营业务，租赁面积27,750平方米，租赁期限自2019年9月1日起至2025年8月31日止，其中：场地租金六年合同总金额约为2,057万元，物业管理费六年合同总金额约为514万元。
因祥鹏航空与本公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的海航集团有限公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝捷、李瑞、马云、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、钱逢胜、方光荣表决通过。
具体内容详见同日公布的《关于控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与云南祥鹏航空有限责任公司签署场地租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-065）。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日公布的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》。
根据有关法律法规及《公司章程》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准，经交易规模测试，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决，审议通过了该议案。
议案八：《关于控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与海南国商酒店管理有限公司等五家公司签署租赁合同解除协议的议案》
经东北电气2018年7月17日召开的第八届董事会第二十四次会议和2018年10月29日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（原名“海南唐苑科技有限公司”，自2019年8月23日起更名为“海南逸唐飞行酒店管理有限公司”，以下简称“逸唐酒店”）与海南国商酒店管理有限公司（以下简称“海南国商”）、海航天津中心发展有限公司（以下简称“天津中心”）、儋州海航新天地酒店有限公司（以下简称“儋州新天地”）、杭州花港海
航度假酒店有限公司（以下简称“杭州花港”）、吉林省旅游集团有限责任公司（长白山酒店）（以下简称“吉林省旅游集团”）签订场地租赁合同，具体详见公司于2018年7月17日在指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与东莞御景湾酒店等八家公司签署租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-056）。因租赁场地整体进行装修改造、出租方经营调整决定收回、出租方计划进行资产处置等原因导致原租赁合同无法继续履行，经与相关各方友好协商，公司控股子公司逸唐酒店与海南国商、天津中心、儋州新天地、杭州花港、吉林省旅游集团（以下合称“五家公司”）签署租赁合同解约协议，涉及解约租赁面积共计20,406平方米,解约合同金额共计4,486万元，五家公司向逸唐酒店共计赔偿307.5万元。除终止了上述五家公司租赁场地协议之外，2018年7月17日签署的租赁合同涉及的其他租赁场地协议继续执行。
因东北电气与海南国商等五家公司同属本公司实际控制人海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝捷、李瑞、马云、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、钱逢胜、方光荣表决通过。具体内容详见同日公布的《关于控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与海南国商酒店管理有限公司等五家公司签署租赁合同解除协议暨终止关联交易的公告》（公告编号：2019-066）。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日公布的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，该关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据香港联交所《证券上市规则》第14.36条和第14A.35条，已公布的交易或关联交易被终止的情况需要刊登公告。
表决结果：会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决，审议通过了
该议案。议案九：《关于授权董事长另行发出召开2019年第二次临时股东大会通知的议案》公司董事会同意授权董事长另行发出召开2019年第二次临时股东大会通知，提请股东大会审议第九届董事会第七次会议审议通过的《关于增补董事候选人的议案》、《关于控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与海南国商酒店管理有限公司等五家公司签署租赁合同解除协议的议案》、第九届监事会第六次会议审议通过的《关于增补公司股东代表监事的议案》。
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
三、备查文档
㈠ 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；㈡ 上述所有文件的原件；㈢ 交易所要求的其他文档。特此公告。
东北电气发展股份有限公司
董事会2019年8月29日
附件：
个人简历
祝捷先生，一九八一年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于约克大学，获工商管理硕士学位。曾任海航旅业创新投资有限公司董事长、海航旅业旅游投资集团董事长、海航通航投资集团有限公司董事长、海航凯撒旅游集团股份有限公司创投总裁等。现任海南海航国际酒店管理股份有限公司董事长、东北电气第九届董事会董事、董事长。
刘华芬女士，一九七四年出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后就读于荷兰马斯特里赫特学院、香港理工大学，并获得工商管理硕士、酒店及旅游管理硕士。曾任海南海航国际商务酒店管理有限公司总经理、海南海航迎宾馆有限公司总经理、海南海航国际酒店管理有限公司运行管理部总经理等职务。现任海南海航国际酒店管理股份有限公司董事、副总经理。
苏伟国先生，一九六二年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级经济师，先后就读于哈尔滨理工大学热处理专业、大连海事大学国际经济法专业，获工学学士和法学硕士学位。曾任东北电气经营管理部部长、副总经理、董事会秘书、总经理、董事长，东北输变电设备集团公司经营管理部部长、总裁助理、副总经理，铁岭铜业有限责任公司总经理，中日合资沈阳古河电缆有限责任公司董事长。现任东北电气第九届董事会董事、副总经理，阜新封闭母线有限责任公司董事长。
丁继实先生，一九八五年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中南财经政法大学，工商管理学士学位。曾任海航集团有限公司投资管理部国内投资高级经理、海南航空控股股份有限公司董事会办公室上市公司信息披露管理经理、东北电气证券事务代表。现任东北电气董事会秘书。
胡涛先生，一九八五年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级国际注册内部控制师，经济学学士学位，就读于吉林财经大学税务专业。曾任中国民用航空投资集团风险控制部业务总监、北京京旅盛宏投资管理有限公司风险控制部副总经理、东北电气内部审计部副部长。现任东北电气内部审计部部长。
说明：上述人员均未持有东北电气的股票，均未被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的情形，均具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。祝捷先生、刘华芬女士与东北电气第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系。